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"1001034-04.2025.8.26.0297" - Resultados da Busca – Página 183 de 183

Antonio Guedes Vieira e outros x Antonio Guedes Vieira e outros

ID: 319279307

Tribunal: TRT2 Órgão: 10ª Turma Classe: RECURSO ORDINáRIO TRABALHISTA Nº Processo: 1000798-16.2024.5.02.0003

Data de Disponibilização: 08/07/2025

Polo Ativo:

ANTONIO GUEDES VIEIRA ARNOLDO WALD FILHO GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA. GP - MULTI SERVICOS LTDA GP - SERVICOS GERAIS LTDA.

Polo Passivo:

ANTONIO GUEDES VIEIRA ARNOLDO WALD FILHO GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA. GP - MULTI SERVICOS LTDA GP - SERVICOS GERAIS LTDA. GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA

Acórdão

Advogados:

ANDERSON CARDOSO DA SILVA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

CELIA MARIA RODRIGUES SANTANA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JULIANA NUNES

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

RENATA DIAS AMORIM COELHO

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

LETICIA CARDOSO RISSI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

AMANDA ABID LOUREIRO

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

LUIZ EDUARDO MARTIN

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

MARCO LUIZ TORRENTE

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 2ª REGIÃO 10ª TURMA Relatora: SANDRA CURI DE ALMEIDA ROT 1000798-16.2024.5.02.0003 RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTR… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 2ª REGIÃO 10ª TURMA Relatora: SANDRA CURI DE ALMEIDA ROT 1000798-16.2024.5.02.0003 RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTROS (4) RECORRIDO: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTROS (5) Ficam as partes INTIMADAS quanto aos termos do v. Acórdão proferido nos presentes autos (#e5ee65a): PROCESSO TRT/SP nº 1000798-16.2024.5.02.0003 - 10ª TURMA NATUREZA: RECURSO ORDINÁRIO TRABALHISTA (1009) RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA, GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA., GP - SERVICOS GERAIS LTDA., GP - MULTI SERVICOS LTDA , ARNOLDO WALD FILHO RECORRIDO: ANTONIO GUEDES VIEIRA, GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA., GP - SERVICOS GERAIS LTDA., GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA , GP - MULTI SERVICOS LTDA , ARNOLDO WALD FILHO ORIGEM: 3ª VARA DO TRABALHO DE SÃO PAULO RELATÓRIO Inconformados com a sentença de Id f027ec5, cujo relatório adoto, integrada pela decisão de embargos de declaração de Id a466df5, que julgou improcedentes os pedidos formulados em face da terceira reclamada, GP Tecnologia em Segurança Ltda., e julgou parcialmente procedentes os demais pedidos da presente reclamação trabalhista, recorrem o autor, a primeira, segunda e quarta reclamadas, bem como o quinto reclamado. O autor, com as razões de Id 070dfdf, discute grupo econômico, responsabilidade solidária da terceira reclamada, nulidade do aviso prévio, minutos que antecedem a jornada de trabalho, domingos, folgas e feriados trabalhados em dobro, intervalo intrajornada, diferenças de férias, com 1/3, pela não integração do adicional de periculosidade, multas normativas, devolução de descontos realizados a título de contribuição assistencial, exclusão dos honorários advocatícios devidos às reclamadas e majoração dos honorários advocatícios devidos ao seu patrono. A primeira, segunda e quarta reclamadas, com as razões de Id bca4d7d, debatem limitação da condenação aos valores declinados na petição inicial, nulidade do acordo firmado perante a Câmara Arbitral, não incidência da multa do artigo 467 da CLT sobre as diferenças de FGTS, horas extras, adicional noturno e PPR. O quinto reclamado (Arnoldo Wald Filho), com as razões de Id c3e95d3, invoca ilegitimidade passiva e questiona responsabilidade subsidiária, horas extras, honorários advocatícios, descontos previdenciários/fiscais e atualização monetária. Custas recolhidas (Id 89eb1f0 e Id b75d02e). Carta fiança apresentada pelas reclamadas sob Id f6d80db. Depósito recursal comprovado pelo quinto reclamado sob Id bd720fc. O reclamante e o quinto reclamado apresentaram contrarrazões (Id 769a168 e Id 4b02b28). É o relatório. VOTO O recurso ordinário interposto pelas primeira, segunda e quarta rés não passa pelo crivo da admissibilidade. É certo que para viabilizar o processamento do recurso ordinário, há que se atentar para os pressupostos objetivos previstos em lei, pelo que deveria a ré ter efetuado e comprovado nos autos o depósito recursal, conforme preconiza o artigo 899, § 1º, da CLT, a fim de alcançar o duplo grau de jurisdição. Não se nega vigência ao art. 899, § 11, da CLT, que dispõe que "O depósito recursal poderá ser substituído por fiança bancária ou seguro garantia judicial",introduzido pela Lei 13.467/17, em vigor desde 11/11/2017. De efeito, o seguro garantia judicial, atendidas as devidas formalidades, é meio eficaz, perante a Justiça do Trabalho, de substituição do depósito recursal para efeito de interposição de recurso ordinário. Ocorre que a ré apresentou "carta fiança" (Id f6d80db) em vez de depósito recursal judicial, sendo que referida fiança não é bancária, tratando de mera garantia fidejussória. O parágrafo 11° do artigo 899 da CLT, inserido pela Lei nº. 13.467/17, vigente a partir de 11/11/2017, bem como artigo 8° do Ato Conjunto TST/CSJT/CGJT 01/2019, preveem a possibilidade da substituição do depósito recursal por fiança bancária, que deverá observar os requisitos previstos no referido normativo desta Justiça Especializada, inclusive quanto ao valor correspondente ao depósito recursal acrescido de 30%. A Resolução 2.325/1996 do Conselho Monetário Nacional, que regulamenta a prestação de garantia por parte das instituições financeiras, dispõe sobre as instituições autorizadas a prestar garantia, bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, companhias hipotecárias e cooperativas de crédito. E, nos termos dos artigos 10, incisos IX e X, alínea "a"; 17 e 18, da Lei 4.595/1964, compete privativamente ao Banco Central da República do Brasil exercer a fiscalização das instituições financeiras e conceder autorização a elas para que possam funcionar no País, considerando-se instituições financeiras "as pessoas jurídicas públicas ou privadas, que tenham como atividade principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, e a custódia de valor de propriedade de terceiros", sendo certo, inclusive, que as instituições financeiras "somente poderão funcionar no País mediante prévia autorização do Banco Central da República do Brasil ou decreto do Poder Executivo, quando forem estrangeiras." Assim, em consulta ao site do Banco Central do Brasil, em 15/05/2025, certificou-se que "até esta data, o (a) MONEY SECURITIZADORA S.A. (CNPJ 34.192.555/0001-02) nunca esteve na condição de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil." (site: https://www3.bcb.gov.br/certiaut/emissao/), de sorte que a empresa que expediu a carta fiança nestes autos não possui registro. Portanto, a Carta Fiança trazida à colação não equivale à fiança bancária, que apenas pode ser emitida por instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central, não servindo como garantia apta a substituir o depósito recursal nos termos art. 899, §11, da CLT. Fosse pouco, a empresa sequer possui registro válido na SUSEP, vide consulta realizada no sítio eletrônico da SUSEP (https://www.gov.br/pt-br/servicos/emitir-certidao-susep). Nesse sentido, decisão recente do C. TST, referente à carta de fiança emitida por empresa fiadora diversa de instituição financeira: "AGRAVO INTERNO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA - DESERÇÃO DO RECURSO ORDINÁRIO - FIANÇA BANCÁRIA - INSTITUIÇÃO SEM REGISTRO NO BANCO CENTRAL OU NA SUSEP. 1. A CLT permite que o depósito recursal possa ser substituído por fiança bancária ou seguro - garantia judicial. Por sua vez, a fiança bancária deve ser prestada por instituição devidamente autorizada a funcionar no Brasil, devendo ser regulamentada e supervisionada pelo Banco Central. 2. No caso, a carta fiança apresentada pela reclamada não atende à qualificação de fiança bancária e tampouco às disposições contidas no ATO CONJUNTO Nº 1/TST.CSJT.CGJT de 19 de outubro de 2019, posto que a empresa seguradora não possui registro no Banco Central do Brasil e na SUSEP. 3. Ressalta-se que não se amolda o caso ao contido na Orientação Jurisprudencial nº 140 da SBDI-1 do TST, pois não se trata de recolhimento insuficiente das custas, portanto não há que se falar em intimação à parte para regularização do vício. 4. Assim, correta a decisão agravada que manteve o reconhecimento da deserção do recurso ordinário. Agravo interno desprovido" (Ag-AIRR-10748-94.2021.5.18.0013, 2ª Turma, Relatora Desembargadora Convocada Margareth Rodrigues Costa, DEJT 01/09/2023, g.n.). A propósito, especificamente em relação à empresa fiadora MONEY SECURITIZADORA S/A, emergem os v. Acórdãos unânimes desta E. 10ª Turma, prolatados nos autos nº. 1000139-47.2023.5.02.0001, 1001034-56.2023.5.02.0082 e 1000498-28.2023.5.02.0411, ambos de minha relatoria; autos nº. 1000803-05.2020.5.02.0221, de relatoria da Exma. Juíza Convocada Adriana Maria Battistelli Varellis; e, ainda, nº. 1000598-10.2021.5.02.0263, de relatoria da Exma. Juíza Convocada Regina Celi Vieira Ferro, todos conclusivos pela inidoneidade das cartas fiança apresentadas naqueles processos. Importante pontuar que é ônus da parte recorrente efetuar e comprovar o preparo legal, integralmente, no prazo alusivo ao recurso, sob pena de deserção, nos termos das normas especiais aplicáveis à Justiça do Trabalho, frise-se, artigo 899, § 1º, do Texto Consolidado, bem como art. 7º, da Lei 5.584/70, consoante, aliás, inteligência jurisprudencial sedimentada pelas Súmulas 128, I e 245, ambas do C. TST. Ademais, os §§ 2º e 7º, do artigo 1.007, do CPC/2015 - cuja aplicação ao Processo do Trabalho a IN 39/2016 do TST, em seu artigo 10, recomenda - referem, respectivamente, à "insuficiência no valor do preparo" e "equívoco no preenchimento da guia de custas",situações não verificadas nos autos eletrônicos, pois não houve a comprovação do próprio depósito judicial, no prazo alusivo ao recurso, na medida em que a reclamada juntou carta fiança não registrada na SUSEP e, além disso, emitida por empresa que não possui registro no Banco Central, portanto, inexistente. Não se amolda à hipótese, pois, a inteligência retratada na OJ 140 da SDI-1 do C. TST ("Em caso de recolhimento insuficiente das custas processuais ou do depósito recursal, somente haverá deserção do recurso se, concedido o prazo de 5 (cinco) dias previsto no § 2º do art. 1.007 do CPC de 2015, o recorrente não complementar e comprovar o valor devido", grifamos). Fosse pouco, o Ato Conjunto TST.CSJT.CGJT n. 01/2019, disponibilizado no DeJT de 17/10/2019 e republicado em 25/10/2019, que regulamentou o uso do seguro garantia judicial em substituição do depósito recursal, dispõe, no artigo 5º, §4º, que o prazo para apresentação da apólice é o mesmo da prática do ato processual que ela visa garantir, com previsão, no artigo 6º, de que a apresentação da apólice sem a observância do disposto nos artigos 3º, 4º e 5º implicará, conforme item II, o não processamento ou não conhecimento do recurso, por deserção, exatamente o caso dos autos. Não se olvide que os princípios constitucionais do livre acesso ao Judiciário, da ampla defesa e do duplo grau de jurisdição não dispensam a observância das normas processuais acerca dos pressupostos de admissibilidade dos recursos, de modo que, ausente o depósito exigido pela lei infraconstitucional, o não conhecimento do apelo é medida que se impõe. Não se há falar em violação ao art. 5º, XXXV e LV, da Constituição Federal. Inexistindo, nessa moldura, preparo adequado, de rigor o não conhecimento do recurso ordinário interposto pelas rés, por deserto. Conheço do recurso ordinário interposto pelo autor e pelo quinto reclamado, eis que presentes os pressupostos de admissibilidade. RECURSO ORDINÁRIO DO RECLAMANTE Do grupo econômico - responsabilidade solidária da terceira reclamada A sentença comporta a alteração. Inquestionável que as quatro primeiras reclamadas adotam a mesma logomarca, conforme revela a consulta ao sítio eletrônico das empresas. A terceira reclamada também adota denominação social equivalente à primeira reclamada "GP". Ademais, extrai-se dos contratos sociais que a primeira reclamada tem como principal objeto social a atividade de vigilância e segurança privada, bem como a atividade de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico (Id a47a735), ao passo que a terceira reclamada empreende no mesmo ramo, de atividade de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico, dentre outras atividades complementares (Id dc07e75). O cotejo dos referidos documentos indica, ainda, que o diretor e sócio terceira segunda reclamada, qual seja, Alexandre Tavares de Melo, também compõe a diretoria da primeira, segunda e quarta reclamadas(Id a47a735, Id cc29149 e Id fb497b2), órgão responsável por sua administração. Não bastasse, e conforme bem destacado pelo reclamante, com base nos documentos juntados aos autos, verifica-se que o endereço "residencial" declarado pela sócia Manuela Becheri Fanganiello na última alteração do contrato social da 3ª reclamada GP Tecnologia é o mesmo endereço da sede da 1ª reclamada - GP Guarda Patrimonial constante em seu sítio eletrônico. E o endereço constante na procuração da primeira reclamada, a saber Avenida Nove de Julho nº 3809 (Id 946fec9), é o mesmo endereço declarado pelo sócio Fábio Fanganiello na 13ª alteração do contrato social da GP Tecnologia (Id dc07e75) Patente, assim, que as empresas mantêm estreito vínculo empresarial, ao que se soma a administração pelos mesmos diretores, sinalizando atuação conjunta, comunhão de interesses e, no mínimo, o controle e administração de uma sobre a outra, tudo a justificar a aplicação da regra contida no artigo 2º, § 2º, da CLT. Diante desse contexto, reformo a decisão de origem para reconhecer o grupo econômico e condenar solidariamente a terceira reclamada pelo pagamento das verbas reconhecidas na presente ação. Da nulidade do aviso prévio O reclamante alegou na petição inicial que em 17.08.2023 teria sido comunicado de sua dispensa imotivada, "oportunidade em que a Reclamada, fraudulentamente, entregou-lhe o aviso prévio com data retroativa, que o Reclamante assinou, sem perceber". A ré trouxe aos autos a concessão do aviso prévio em 19/07/2023, contendo a assinatura do reclamante (Id 51af799), que não se desincumbiu do ônus de comprovar a alegação de aviso prévio retroativo. Os controles de ponto apontam para a mesma realidade, ou seja, prestação dos serviços até 17/08/2023, indicando que o labor até essa data se deu em cumprimento ao pré-aviso. Outrossim, como pontuou a Origem, "o fato de as folhas de ponto juntadas aos autos não indicarem redução da jornada de 2h durante o aviso prévio laborado não é capaz, por si só, de comprovar que o autor assinou um documento com data retroativa. Assim, diferente do que afirma na peça de ingresso e em réplica, são devidos 60 dias de aviso prévio indenizado, pois 30 dias foram trabalhados pelo autor". Logo, é mesmo improcedente o pedido de aviso de nulidade do aviso prévio. Nego provimento. Horas extras (escala 4x2)/ Intervalo Intrajornada/ Domingos, folgas e feriados trabalhados Diante do entrelaçamento entre as matérias, aprecio em conjunto o recurso ordinário interposto pelo quinto reclamado neste tópico. A primeira reclamada carreou aos autos os controles de ponto alusivos ao lapso contratual não prescrito (Id dafbba6), os quais trazem registros de horários variáveis na entrada e na saída, em média, das 18:00 às 06:00 horas e das 6:00 às 18:00, sempre na escala 4x2, nos moldes delineados, portanto, pelo artigo 74, § 2º, da CLT, pelo que era do reclamante o ônus de infirmar a retidão das anotações (artigo 818, I, da CLT c/c artigo 373, I, do CPC), encargo do qual, todavia, não se desvencilhou a contento. autor alegou, na petição inicial que trabalhava em escala de 4x2, sendo dois dias no período diurno e dois dias no período noturno, das 05h40 às 18h00 ou das 17h40 às 06h00, sem uma hora de intervalo para refeição e descanso e, no período de 16/02/23 a 11/03/23, trabalhou no período noturno direto, sem folga, para cobrir férias de um colega de equipe, motivo pelo qual perseguiu o pagamento de horas extras, assim consideradas as excedentes da 6ª hora diária, bem como uma hora extra diária pela supressão do intervalo intrajornada de 1:00 hora, e seus reflexos. Além disso, a petição inicial arvorou-se na alegação de que "o Reclamante chegava mais cedo para trocar de uniforme, realizar uma ronda previa, analisar livro de ocorrência bem como receber e conferir o armamento, procedimento obrigatoriamente realizado antes de assumir o posto de serviços, como parte integrante da rotina diária de trabalho do Autor, sob pena de responder por eventuais danos nos equipamentos de trabalho que tenham ocorrido no turno anterior". E o autor, em depoimento pessoal (Id 5deaea0), afirmou que "trabalhou para a reclamada em escala 4x2, sendo que 2 dias de 06h as 18h, e nos dias seguintes das 18h às 06h; que havia determinação da reclamada para que os empregados chegassem mais cedo para colocar uniforme e procedimentos de passagem de posto; que em razão dessa determinação o depoente chegava todos os dias mais cedo 20min do horário acima declinado; que não havia rendição do almoço, e por consequência o reclamante não poderia sair do posto; que tinha que obrigatoriamente levar comida de casa; que nos últimos 12 anos do vínculo, trabalhou na residência do 5º reclamada fazendo segurança; que os itens do uniforme consistiam em calça, camisa, blazer e gravata; que utilizava arma no trabalho; que a ordem da reclamada é que toda a colocação do uniforme fosse realizada no posto; que a passagem de posto consistia em se trocar, verificação e passagem da arma; que 3 pessoas residiam com o 5º reclamada e também vários empregados; que a rendição do depoente também antecipava a jornada em 20mi; que o depoente não sabe dizer se a reclamada pagava intervalo, mas recebia os holerites". O preposto da primeira reclamada afirmou, em depoimento pessoal, que "o reclamante trabalhava em escala 4x2, sendo 2 dias de 06h as 18h, e 2 dias 18h as 06h; que não havia ordem para o reclamante antecipar a jornada; que em razão do reclamante ser vigilante, a reclamada orienta que a camisa seja colocada no posto, as demais vestimentas poderiam ser colocadas em casa; que não havia rendição no posto no intervalo de almoço, e por isso a reclamada pagava 1h, embora fosse possível o reclamante usufruir 1h de intervalo; que os últimos 5 anos, o reclamante trabalhou para o 5º reclamada; que o controle de ponto era realizada mediante registro no celular da empresa, que ficava no posto; que a troca de camiseta era feita após o registro". A preposta da quinta reclamada afirmou, em depoimento pessoal, que contratou a 1ª reclamada para serviços de segurança na residência, bem como que o reclamante trabalhava na residência, não sabendo dizer o período. A testemunha trazida a Juízo pelo reclamante afirmou que "trabalhou na GP de 2007 até 02/08/2023, na função de vigilante; que laborou na residência do 5º reclamado de 25/03/2018 até sua saída; que laborava na escala 4x2, com jornada fixa de 17h40min até 06h, quando passava o posto para o folguista ou efetivo do dia; que sua jornada contratual era das 18h às 06h; que não havia determinação da reclamada para antecipar a jornada, porém o depoente, por precaução, adotava tal procedimento, e o mesmo ocorria com o reclamante com relação à antecipação; que o depoente encontrava com o reclamante quando da rendição, tanto de manhã quanto a noite; que havia 1 único vigilante por turno de 12h; que na residência havia total de 3 moradores, mais 2 empregados" (destaques nossos). Como se vê, embora a testemunha Reginaldo tenha dito que o autor chegava às 17:40 horas, declarou, de outra sorte, que não havia determinação da reclamada para antecipação da jornada, emergindo, pois, em desabono à alegação do libelo.Além disso, a primeira ré declarou em depoimento que apenas a camisa deveria ser colocada no posto, mas as demais vestimentas do uniforme poderiam ser colocadas em casa, o que não restou infirmado por outro elemento de prova. Veja-se que a testemunha Reginaldo nada relatou quanto ao tempo despendido na troca de uniforme. Incide, pois, in casu, o disposto no artigo 4º, § 2º, inciso VIII, no sentido de que "§ 2o Por não se considerar tempo à disposição do empregador, não será computado como período extraordinário o que exceder a jornada normal, ainda que ultrapasse o limite de cinco minutos previsto no § 1o do art. 58 desta Consolidação, quando o empregado, por escolha própria, buscar proteção pessoal, em caso de insegurança nas vias públicas ou más condições climáticas, bem como adentrar ou permanecer nas dependências da empresa para exercer atividades particulares, entre outras: VIII - troca de roupa ou uniforme, quando não houver obrigatoriedade de realizar a troca na empresa"(negritos e grifos nossos). Prevalecem mesmo, pois, como elementos idôneos de prova dos horários efetivamente praticados pelo reclamante, os espelhos de ponto trazidos à colação, na forma do artigo 72, §4º, a CLT. Outrossim, a cláusula 41ª das CCT's 2019/2020, 2021 e 2022/2023 prevê que a jornada normal da categoria compreende trabalho de oito horas diárias, quarenta e quatro semanais e cento e noventa e uma mensais, sendo possível qualquer escala de trabalho, desde que não haja extrapolação aos limites estabelecidos. Em outras palavras, a adoção da escala 4x2 não altera o limite diário e semanal. E as normas coletivas preveem a possibilidade de fixação de jornada de trabalho especial 12x36, bem como de jornadas especiais para eventos (cultural, social, esportivo e outros), mediante acordo coletivo obrigatório com o Sindicato da respectiva base territorial (v.g., cláusulas 42ª e 43ª, da CCT 2022/2023), contudo tal hipótese sequer foi aventada pela ré em defesa, mesmo porque o autor sempre laborou em escala 4x2 laborando doze horas por dia e, ainda, em turno de revezamento, na medida em que trabalhava dois dias no turno do dia e dois dias no turno da noite. Como bem analisou a Origem, "a massiva jurisprudência do C. TST entende caracterizado o turno ininterrupto de revezamento quando há alternância de horários diurnos e noturnos a cada quatro meses. No caso dos autos, o autor cumpriu jornada com alternância de horários a cada 2 dias, razão pela qual entendo que o reclamante faz jus às horas extras excedentes à 6ª diária, conforme art. 7°, XIV, da CRFB." Ademais, o parágrafo oitavo da cláusula 41ª das convenções coletivas é taxativo ao dispor que "o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento, sujeita as empresas ao cumprimento das normas constitucionais e legais existentes." Desse modo, tendo o autor laborado em escala 4x2, em jornada de 12 horas, em turno de revezamento, evidentemente extrapolou os limites diários e semanais previstos na norma coletiva, o que justifica o acolhimento do pagamento de horas extras como indicado em sentença. O deferimento do pagamento das horas extras, assim consideradas as excedentes à 6ª hora diária não se fundamenta na invalidade do regime de compensação em razão de sobrelabor, mas em impossibilidade da jornada em si. Também não há que se cogitar em invalidade de cláusula normativa, pois como já indicado a norma coletiva previu a possibilidade de escala de trabalho 4x2, desde que observado o limite legal da jornada no turno de revezamento. Logo, tem-se que mantida a cláusula normativa, que por sua vez não foi respeitada pela ré, o que afasta a indicação de inobservância ao disposto no artigo 611-A, § 5º da CLT. Entendimento contrário implicaria violação ao Tema 1.046 do E. STF. Assim, tal situação importa no afastamento da validade da escala de revezamento e condenação no pagamento da sobrejornada, como consignado pela Origem. Certo, outrossim, que o repouso semanal deve se dar "preferencialmente" aos domingos, mas não obrigatoriamente, motivo pelo qual já se encontram naturalmente compensados pelo cumprimento da escala 4x2. Não colhe o apontamento apresentado em sede de réplica sobre eventuais diferenças, pois o holerite de fevereiro/2023 demonstra o pagamento da folga não usufruída nesse mês, inclusive com o adicional de 100%. Não se há falar, pois, em labor em folgas ou aos domingos com o adicional de 100%. Diversa é a conclusão quanto aos feriados trabalhados. Com efeito, o artigo 9º, da Lei n. 605/1949, é expresso no sentido de que, "Nas atividades em que não for possível, em virtude das exigências técnicas das empresas, a suspensão do trabalho, nos dias feriados civis e religiosos, a remuneração será paga em dobro, salvo se o empregador determinar outro dia de folga.", o que não se vislumbra, contudo, da natural compensação do módulo semanal de trabalho na escala 4x2 em debate, vez que folga semanal não se confunde com a folga compensatória pelo labor no dia de feriado. É o que se extrai, inclusive, os próprios termos da norma coletiva, ao dispor na cláusula 41ª, parágrafo segundo, que a remuneração do feriado não compensado será refletida nos pagamentos de férias e 13º salários dos empregados, inclusive quando indenizados. Prospera a irresignação do autor neste aspecto. Relativamente ao intervalo intrajornada, infere-se dos contracheques que a reclamada sempre efetuou o pagamento do intervalo intrajornada suprimido, inclusive com adicional mais benéfico de 60% (Id 60c950d), não se cogitando de novo pagamento, sob pena de bis in idem. O apontamento realizado pelo autor não lhe favorece, vez que entendeu equivocadamente que o intervalo suprimido nas folgas trabalhadas em fevereiro/2023 deveria ter sido enriquecido com o adicional de 100%, sendo certo, contudo, que, na expressa dicção do § 4º, do artigo 71, da CLT, este possui natureza indenizatória, não se confundindo com as horas extras, e deve ser enriquecido com o adicional de 50%, já praticado pela ré adicional superior mais benéfico de 60%. A propósito, o parágrafo quarto da cláusula 41ª estabelece: "Será concedido intervalo intrajornada para repouso ou alimentação de acordo com o artigo 71 da CLT, com opção da empresa de concessão parcial mínima de 30 minutos, cujo período não será computado na jornada diária. A não concessão ou concessão parcial do intervalo para refeição e descanso implica no pagamento, de natureza indenizatória, apenas do período suprimido com o acréscimo de hora extra, previsto na Cláusula "Horas Extras" da presente Norma Coletiva, acrescido do adicional de periculosidade e gratificação de função, quando houver." (grifos nossos) A cláusula "horas extras" da convenção coletiva dispõe: "A hora extra será remunerada com adicional de 60% (sessenta por cento) incidente sobre o valor da hora normal, acrescido do adicional de periculosidade e gratificação de função, quando houver." Mantém-se, nesse contexto, a r. sentença de Origem que condenou as reclamadas ao pagamento de horas extras, à luz dos controles de ponto abojados aos autos, assim consideradas aquelas excedentes da 6ª hora diária, a serem enriquecidas com o adicional previsto em norma coletiva, observados o divisor 180, a incidência na base de cálculo de todas as parcelas com natureza salarial pagas (artigo 457, § 1º, da CLT e Súmula 264 do c. TST) e os dias efetivamente trabalhados, conforme constantes nos registros, deduzindo-se os períodos em que o autor esteve afastado com férias, suspensões contratuais ou licenças médicas, autorizada a dedução dos valores pagos sob os mesmos títulos. Mantém-se os reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio indenizado, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%. Impõe-se, ainda, acrescer à condenação, consoante se apurar em regular liquidação à luz dos controles de ponto, o pagamento em dobro (adicional de 100%) pelo labor em feriados não compensados, com reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%. Autoriza-se a dedução de valores comprovadamente pagos sob idênticos títulos. Dou parcial provimento ao recurso do reclamante. Nego provimento ao recurso do quinto reclamado. Das diferenças de férias em razão da integração do adicional de periculosidade na base de cálculo Com razão. Na petição inicial o autor noticiou que "as férias vencidas e proporcionais não foram quitadas corretamente, durante todo o período imprescrito, uma vez que o adicional de periculosidade não foi considerado para o respectivo cálculo, sendo o Reclamante credor dessa verba, acrescidas do respectivo terço constitucional." De efeito, o cotejo entre os recibos de férias (Id 60c950d) e os holerites carreados aos autos revela que a primeira reclamada não integrava o adicional de periculosidade na base de cálculo das férias. Reformo. Das multas normativas - PPR Com razão. Quanto à PPR, a norma coletiva específica (Id 63ea3bc, por exemplo) nada menciona quanto à exigência de participação do ente sindical na ação judicial para efeito de aplicação da multa normativa. Reformo. Da contribuição assistencial O reclamante insiste na restituição dos descontos a título de contribuição assistencial, por não se tratar de empregado filiado ao sindicato. Pois bem. De acordo com a decisão do Supremo Tribunal Federal no julgamento do ARE 1018459, com repercussão geral reconhecida (Tema 935), "É constitucional a instituição, por acordo ou convenção coletivos, de contribuições assistenciais a serem impostas a todos os empregados da categoria, ainda que não sindicalizados, desde que assegurado o direito de oposição"(destacamos). In casu, as cláusulas 60ª da CCT 2019/2020, 60ª da CCT 2021/2021 e 60ª da CCT 2022/2023 garantem aos empregados não associados o direito de oposição ao desconto da contribuição assistencial. Assim, não comprovando o reclamante qualquer manifestação nesse sentido, afiguram-se válidos os respectivos descontos. Mantenho. Dos honorários advocatícios Apreciarei nesse tópico também o recurso do quinto reclamado. Reputo razoável e em consonância com § 2º, do artigo 791-A, da CLT, a fixação dos honorários advocatícios em favor do patrono do autor, no importe de 10% sobre o valor da condenação, que ao quinto reclamado, conforme fixado na origem, caberá responder subsidiariamente. E, quanto à pleiteada exclusão dos honorários de sucumbência a cargo do reclamante, é cediço que a declaração de inconstitucionalidade do § 4º, do artigo 791-A, da CLT, pelo STF no julgamento da ADI 5766 em 20/10/2021 não tem o alcance de afastar a condenação da parte ao pagamento da verba honorária. De acordo com o Ministro Alexandre de Moraes, cujo voto prevaleceu, "a lei estipula condições inconstitucionais para a gratuidade da Justiça, ao partir da presunção absoluta de que um trabalhador, ao vencer determinado processo, já se tornou autossuficiente. A seu ver, as normas apresentam obstáculos à efetiva aplicação da regra constitucional que determina que o Estado preste assistência judicial, integral e gratuita, às pessoas que comprovem insuficiência de recursos (artigo 5º, inciso LXXIV)". Vê-se, assim, que a inconstitucionalidade declarada diz respeito à automática dedução da verba honorária do crédito obtido pelo beneficiário da justiça gratuita no respectivo ou em outro processo, ou seja, à locução "desde que não tenha obtido em juízo, ainda que em outro processo, créditos capazes de suportar a despesa"contida no referido § 4º. Logo, correta a condenação do reclamante ao pagamento de honorários advocatícios de sucumbência, no percentual de 10% sobre o valor da causa, proibida, todavia, qualquer dedução a esse título do crédito a ser obtido nos presentes ou em outro processo, remanescendo os honorários sob condição suspensiva de exigibilidade, nos termos da Lei, diante da gratuidade da justiça ora concedida. Mantenho nesses termos. DO RECURSO ORDINÁRIO DO QUINTO RECLAMADO Ilegitimidade passiva Não se há falar em ilegitimidade passiva do 2º reclamado, porquanto presente a pertinência subjetiva da ação, a qual restou exercida em face de quem, em tese, deva por ela responder, sendo certo que a existência ou não de sua responsabilidade subsidiária é matéria afeita ao meritum causae, e como tal foi apreciada na Origem. E não se cogitou de reconhecimento de vínculo empregatício direto com o 5º réu, nos moldes delineados pelos artigos 2º e 3º da CLT, desmerecendo consideração os argumentos neste aspecto. Afasto. Da responsabilidade subsidiária Sem razão. A prova dos autos revelou que houve relação material entre as empresas reclamadas, tendo o quinto réu, por meio do contrato de prestação de serviços juntado sob Id 9850b44, contratado os serviços de segurança pessoal privada da 1ª reclamada que, por sua vez, colocou a força de trabalho do autor à disposição do contratante, que dela usufruiu, ainda que não a tenha dirigido ou fiscalizado diretamente. E, em audiência, o preposto da 1ª reclamada afirmou que o autor trabalhou nos últimos cinco anos para o 5º reclamado, comprovando o labor em seu benefício durante todo o contrato de trabalho (Id 5deaea0). A preposta do 5º reclamado também reconheceu que o "5º reclamado contratou a 1ª reclamada para serviços de segurança na residência do Sr. Arnoldo; que o reclamante trabalhava na residência, mas não sabe dizer o período". A Lei 13.429/2017, publicada no DOU de 31/03/2017- Edição Extra, que acrescentou à Lei 6.019/74 o artigo 5º-A, § 5º, estabelece expressamente: "Art. 5º-A. Contratante é a pessoa física ou jurídica que celebra contrato com empresa de prestação de serviços determinados e específicos. (...). § 5º A empresa contratante é subsidiariamente responsável pelas obrigações trabalhistas referentes ao período em que ocorrer a prestação de serviços,...". O texto transato consagrou o entendimento há muito sufragado na jurisprudência, notadamente na Súmula 331 do TST, que permanece vigente e continua norteando as relações triangulares de trabalho, vindo apenas a reforçar, portanto, a responsabilidade subsidiária do tomador, independentemente de não haver fraude na contratação. Nessa esteira, aliás, o julgamento da ADPF 324, que não reputou inconstitucional a Súmula nº 331, do C. TST, mas, na verdade, reafirmou a responsabilidade subsidiária pelo descumprimento das normas trabalhistas, mesmo que cuide de terceirização lícita, meio ou fim, verbis: "ADPF 324 - 1. É lícita a terceirização de toda e qualquer atividade, meio ou fim, não se configurando relação de emprego entre a contratante e o empregado da contratada; 2. Na terceirização, compete à contratante: i) verificar a idoneidade e a capacidade econômica da terceirizada; e ii) responder subsidiariamente pelo descumprimento das normas trabalhistas, bem como por obrigações previdenciárias, na forma do art. 31 da Lei 8.212/1993". No mesmo tom o julgamento do RE 958.252, que, apreciando o tema 725 de repercussão geral, fixou a tese no sentido de que "É lícita a terceirização de qualquer outra forma de divisão do trabalho entre pessoas jurídicas distintas, independentemente do objeto social das empresas envolvidas, mantida a responsabilidade subsidiária da empresa contratante" (grifamos). Disso resulta que aquele que delegou a sua posição inicial de empregador que normalmente deteria, afastando-se da regra clássica consolidada (dualidade da relação de emprego), não se pode ver livre de ressarcir a contraprestação laboral que lhe foi canalizada, diante da inidoneidade financeira da prestadora dos serviços, sobretudo diante do princípio protetivo que informa o direito do trabalho. A responsabilidade funda-se na culpa in eligendo e/ou in vigilando, que consiste na obrigação do tomador dos serviços de realizar boa eleição e fiscalizar o cumprimento das obrigações legais por parte da contratada - repita-se, independentemente de haver fraude na contratação -, já que se valeu da energia de trabalho de empregados engajados em outra empresa. A hipótese se ajusta ao modelo traçado no artigo 927 do Código Civil, de invocação subsidiária na espécie, nos termos do parágrafo único, do artigo 8º, da CLT, atraindo a aplicação do artigo 942, do mesmo diploma, que impõe, expressamente, a responsabilidade solidária. A solidariedade, como se vê, não é presumida e foi decretada, tendo sido apenas abrandada pela jurisprudência que, levando em conta a condição de agente mediato do dano do tomador de serviços, fixou-lhe a responsabilidade subsidiária - item IV, da Súmula nº 331, do C. TST -, que se concretiza quando constatada a insuficiência patrimonial do agente direto do dano (empregador inadimplente) para garantir a dívida trabalhista, de cunho alimentício, portanto, privilegiado. E, frise-se, a responsabilidade subsidiária - ou seja, a execução será redirecionada ao quinto reclamado apenas na hipótese de inadimplemento pelas demais reclamadas no momento oportuno - abrange todas as verbas decorrentes da condenação referentes ao período da prestação laboral, inclusive verbas rescisórias, depósitos do FGTS e multas, nos termos do inciso VI, da Súmula citada, não se havendo cogitar, in casu, em caráter personalíssimo das rubricas deferidas no julgado de primeiro grau. Dentro desse contexto, é de rigor a mantença da responsabilidade subsidiária do quinto reclamado por todas as verbas objeto da condenação, conforme definido em sentença. Nego provimento. Das horas extras e reflexos Reporto-me ao tópico correspondente no recurso ordinário do reclamante, negando provimento ao recurso do quinto reclamado. Dos descontos previdenciários e fiscais Não há interesse recursal, pois a r. sentença determinou expressamente: "Os descontos previdenciários e fiscais deverão ser efetuados conforme a Súmula 368 do C.TST, OJ nº 363 da SDI1 do TST e IN 1500/2014 da Secretaria da Receita Federal. Ainda, deverá ser observado o disposto na OJ n° 400 da SDI-I do TST". Da atualização monetária Carece de interesse recursal o quinto reclamado no particular, na medida em que a Origem adotou expressamente o entendimento manifestado pelo E. STF no julgamento conjunto das ADC's 58 e 59 e das ADIN's 5.867 e 6.021, quanto à correção monetária e juros. ACORDAM os Magistrados da 10ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região em: NÃO CONHECER do recurso ordinário interposto pela primeira, segunda e quarta reclamadas, por deserto, CONHECER dos recursos interpostos pelo reclamante e pelo quinto reclamado e, no mérito, DAR PARCIAL PROVIMENTO ao apelo do reclamante para (a) reconhecer a responsabilidade solidária da terceira reclamada, GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA, em relação às parcelas deferidas na presente reclamação trabalhista; (b) acrescer à condenação, consoante se apurar em regular liquidação à luz dos controles de ponto, o pagamento em dobro (adicional de 100%) pelo labor em feriados não compensados, com reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%, autorizada a dedução de valores comprovadamente pagos sob idênticos títulos; (c) deferir diferenças de férias, com 1/3, em razão da integração do adicional de periculosidade na base de cálculo, (d) deferir multa normativa por descumprimento da cláusula normativa alusiva à PPR e NEGAR PROVIMENTO ao apelo do quinto reclamado, mantendo, no mais, a r. sentença de Origem, tudo nos termos da fundamentação do voto da Relatora. Presidiu o julgamento o Excelentíssimo Senhor Desembargador ARMANDO AUGUSTO PINHEIRO PIRES. Tomaram parte no julgamento: SANDRA CURI DE ALMEIDA, ADRIANA MARIA BATTISTELLI VARELLIS e ARMANDO AUGUSTO PINHEIRO PIRES. Votação: Unânime. São Paulo, 18 de Junho de 2025. SANDRA CURI DE ALMEIDA Desembargadora Relatora VOTOS SAO PAULO/SP, 07 de julho de 2025. CINTIA YUMI ADACHI Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - ANTONIO GUEDES VIEIRA

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Antonio Guedes Vieira e outros x Antonio Guedes Vieira e outros

ID: 319279390

Tribunal: TRT2 Órgão: 10ª Turma Classe: RECURSO ORDINáRIO TRABALHISTA Nº Processo: 1000798-16.2024.5.02.0003

Data de Disponibilização: 08/07/2025

Polo Ativo:

ANTONIO GUEDES VIEIRA ARNOLDO WALD FILHO GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA. GP - MULTI SERVICOS LTDA GP - SERVICOS GERAIS LTDA.

Polo Passivo:

ANTONIO GUEDES VIEIRA ARNOLDO WALD FILHO GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA. GP - MULTI SERVICOS LTDA GP - SERVICOS GERAIS LTDA. GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA

Acórdão

Advogados:

ANDERSON CARDOSO DA SILVA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

CELIA MARIA RODRIGUES SANTANA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JULIANA NUNES

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

RENATA DIAS AMORIM COELHO

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

LETICIA CARDOSO RISSI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

AMANDA ABID LOUREIRO

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

LUIZ EDUARDO MARTIN

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

MARCO LUIZ TORRENTE

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 2ª REGIÃO 10ª TURMA Relatora: SANDRA CURI DE ALMEIDA ROT 1000798-16.2024.5.02.0003 RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTR… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 2ª REGIÃO 10ª TURMA Relatora: SANDRA CURI DE ALMEIDA ROT 1000798-16.2024.5.02.0003 RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTROS (4) RECORRIDO: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTROS (5) Ficam as partes INTIMADAS quanto aos termos do v. Acórdão proferido nos presentes autos (#e5ee65a): PROCESSO TRT/SP nº 1000798-16.2024.5.02.0003 - 10ª TURMA NATUREZA: RECURSO ORDINÁRIO TRABALHISTA (1009) RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA, GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA., GP - SERVICOS GERAIS LTDA., GP - MULTI SERVICOS LTDA , ARNOLDO WALD FILHO RECORRIDO: ANTONIO GUEDES VIEIRA, GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA., GP - SERVICOS GERAIS LTDA., GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA , GP - MULTI SERVICOS LTDA , ARNOLDO WALD FILHO ORIGEM: 3ª VARA DO TRABALHO DE SÃO PAULO RELATÓRIO Inconformados com a sentença de Id f027ec5, cujo relatório adoto, integrada pela decisão de embargos de declaração de Id a466df5, que julgou improcedentes os pedidos formulados em face da terceira reclamada, GP Tecnologia em Segurança Ltda., e julgou parcialmente procedentes os demais pedidos da presente reclamação trabalhista, recorrem o autor, a primeira, segunda e quarta reclamadas, bem como o quinto reclamado. O autor, com as razões de Id 070dfdf, discute grupo econômico, responsabilidade solidária da terceira reclamada, nulidade do aviso prévio, minutos que antecedem a jornada de trabalho, domingos, folgas e feriados trabalhados em dobro, intervalo intrajornada, diferenças de férias, com 1/3, pela não integração do adicional de periculosidade, multas normativas, devolução de descontos realizados a título de contribuição assistencial, exclusão dos honorários advocatícios devidos às reclamadas e majoração dos honorários advocatícios devidos ao seu patrono. A primeira, segunda e quarta reclamadas, com as razões de Id bca4d7d, debatem limitação da condenação aos valores declinados na petição inicial, nulidade do acordo firmado perante a Câmara Arbitral, não incidência da multa do artigo 467 da CLT sobre as diferenças de FGTS, horas extras, adicional noturno e PPR. O quinto reclamado (Arnoldo Wald Filho), com as razões de Id c3e95d3, invoca ilegitimidade passiva e questiona responsabilidade subsidiária, horas extras, honorários advocatícios, descontos previdenciários/fiscais e atualização monetária. Custas recolhidas (Id 89eb1f0 e Id b75d02e). Carta fiança apresentada pelas reclamadas sob Id f6d80db. Depósito recursal comprovado pelo quinto reclamado sob Id bd720fc. O reclamante e o quinto reclamado apresentaram contrarrazões (Id 769a168 e Id 4b02b28). É o relatório. VOTO O recurso ordinário interposto pelas primeira, segunda e quarta rés não passa pelo crivo da admissibilidade. É certo que para viabilizar o processamento do recurso ordinário, há que se atentar para os pressupostos objetivos previstos em lei, pelo que deveria a ré ter efetuado e comprovado nos autos o depósito recursal, conforme preconiza o artigo 899, § 1º, da CLT, a fim de alcançar o duplo grau de jurisdição. Não se nega vigência ao art. 899, § 11, da CLT, que dispõe que "O depósito recursal poderá ser substituído por fiança bancária ou seguro garantia judicial",introduzido pela Lei 13.467/17, em vigor desde 11/11/2017. De efeito, o seguro garantia judicial, atendidas as devidas formalidades, é meio eficaz, perante a Justiça do Trabalho, de substituição do depósito recursal para efeito de interposição de recurso ordinário. Ocorre que a ré apresentou "carta fiança" (Id f6d80db) em vez de depósito recursal judicial, sendo que referida fiança não é bancária, tratando de mera garantia fidejussória. O parágrafo 11° do artigo 899 da CLT, inserido pela Lei nº. 13.467/17, vigente a partir de 11/11/2017, bem como artigo 8° do Ato Conjunto TST/CSJT/CGJT 01/2019, preveem a possibilidade da substituição do depósito recursal por fiança bancária, que deverá observar os requisitos previstos no referido normativo desta Justiça Especializada, inclusive quanto ao valor correspondente ao depósito recursal acrescido de 30%. A Resolução 2.325/1996 do Conselho Monetário Nacional, que regulamenta a prestação de garantia por parte das instituições financeiras, dispõe sobre as instituições autorizadas a prestar garantia, bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, companhias hipotecárias e cooperativas de crédito. E, nos termos dos artigos 10, incisos IX e X, alínea "a"; 17 e 18, da Lei 4.595/1964, compete privativamente ao Banco Central da República do Brasil exercer a fiscalização das instituições financeiras e conceder autorização a elas para que possam funcionar no País, considerando-se instituições financeiras "as pessoas jurídicas públicas ou privadas, que tenham como atividade principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, e a custódia de valor de propriedade de terceiros", sendo certo, inclusive, que as instituições financeiras "somente poderão funcionar no País mediante prévia autorização do Banco Central da República do Brasil ou decreto do Poder Executivo, quando forem estrangeiras." Assim, em consulta ao site do Banco Central do Brasil, em 15/05/2025, certificou-se que "até esta data, o (a) MONEY SECURITIZADORA S.A. (CNPJ 34.192.555/0001-02) nunca esteve na condição de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil." (site: https://www3.bcb.gov.br/certiaut/emissao/), de sorte que a empresa que expediu a carta fiança nestes autos não possui registro. Portanto, a Carta Fiança trazida à colação não equivale à fiança bancária, que apenas pode ser emitida por instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central, não servindo como garantia apta a substituir o depósito recursal nos termos art. 899, §11, da CLT. Fosse pouco, a empresa sequer possui registro válido na SUSEP, vide consulta realizada no sítio eletrônico da SUSEP (https://www.gov.br/pt-br/servicos/emitir-certidao-susep). Nesse sentido, decisão recente do C. TST, referente à carta de fiança emitida por empresa fiadora diversa de instituição financeira: "AGRAVO INTERNO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA - DESERÇÃO DO RECURSO ORDINÁRIO - FIANÇA BANCÁRIA - INSTITUIÇÃO SEM REGISTRO NO BANCO CENTRAL OU NA SUSEP. 1. A CLT permite que o depósito recursal possa ser substituído por fiança bancária ou seguro - garantia judicial. Por sua vez, a fiança bancária deve ser prestada por instituição devidamente autorizada a funcionar no Brasil, devendo ser regulamentada e supervisionada pelo Banco Central. 2. No caso, a carta fiança apresentada pela reclamada não atende à qualificação de fiança bancária e tampouco às disposições contidas no ATO CONJUNTO Nº 1/TST.CSJT.CGJT de 19 de outubro de 2019, posto que a empresa seguradora não possui registro no Banco Central do Brasil e na SUSEP. 3. Ressalta-se que não se amolda o caso ao contido na Orientação Jurisprudencial nº 140 da SBDI-1 do TST, pois não se trata de recolhimento insuficiente das custas, portanto não há que se falar em intimação à parte para regularização do vício. 4. Assim, correta a decisão agravada que manteve o reconhecimento da deserção do recurso ordinário. Agravo interno desprovido" (Ag-AIRR-10748-94.2021.5.18.0013, 2ª Turma, Relatora Desembargadora Convocada Margareth Rodrigues Costa, DEJT 01/09/2023, g.n.). A propósito, especificamente em relação à empresa fiadora MONEY SECURITIZADORA S/A, emergem os v. Acórdãos unânimes desta E. 10ª Turma, prolatados nos autos nº. 1000139-47.2023.5.02.0001, 1001034-56.2023.5.02.0082 e 1000498-28.2023.5.02.0411, ambos de minha relatoria; autos nº. 1000803-05.2020.5.02.0221, de relatoria da Exma. Juíza Convocada Adriana Maria Battistelli Varellis; e, ainda, nº. 1000598-10.2021.5.02.0263, de relatoria da Exma. Juíza Convocada Regina Celi Vieira Ferro, todos conclusivos pela inidoneidade das cartas fiança apresentadas naqueles processos. Importante pontuar que é ônus da parte recorrente efetuar e comprovar o preparo legal, integralmente, no prazo alusivo ao recurso, sob pena de deserção, nos termos das normas especiais aplicáveis à Justiça do Trabalho, frise-se, artigo 899, § 1º, do Texto Consolidado, bem como art. 7º, da Lei 5.584/70, consoante, aliás, inteligência jurisprudencial sedimentada pelas Súmulas 128, I e 245, ambas do C. TST. Ademais, os §§ 2º e 7º, do artigo 1.007, do CPC/2015 - cuja aplicação ao Processo do Trabalho a IN 39/2016 do TST, em seu artigo 10, recomenda - referem, respectivamente, à "insuficiência no valor do preparo" e "equívoco no preenchimento da guia de custas",situações não verificadas nos autos eletrônicos, pois não houve a comprovação do próprio depósito judicial, no prazo alusivo ao recurso, na medida em que a reclamada juntou carta fiança não registrada na SUSEP e, além disso, emitida por empresa que não possui registro no Banco Central, portanto, inexistente. Não se amolda à hipótese, pois, a inteligência retratada na OJ 140 da SDI-1 do C. TST ("Em caso de recolhimento insuficiente das custas processuais ou do depósito recursal, somente haverá deserção do recurso se, concedido o prazo de 5 (cinco) dias previsto no § 2º do art. 1.007 do CPC de 2015, o recorrente não complementar e comprovar o valor devido", grifamos). Fosse pouco, o Ato Conjunto TST.CSJT.CGJT n. 01/2019, disponibilizado no DeJT de 17/10/2019 e republicado em 25/10/2019, que regulamentou o uso do seguro garantia judicial em substituição do depósito recursal, dispõe, no artigo 5º, §4º, que o prazo para apresentação da apólice é o mesmo da prática do ato processual que ela visa garantir, com previsão, no artigo 6º, de que a apresentação da apólice sem a observância do disposto nos artigos 3º, 4º e 5º implicará, conforme item II, o não processamento ou não conhecimento do recurso, por deserção, exatamente o caso dos autos. Não se olvide que os princípios constitucionais do livre acesso ao Judiciário, da ampla defesa e do duplo grau de jurisdição não dispensam a observância das normas processuais acerca dos pressupostos de admissibilidade dos recursos, de modo que, ausente o depósito exigido pela lei infraconstitucional, o não conhecimento do apelo é medida que se impõe. Não se há falar em violação ao art. 5º, XXXV e LV, da Constituição Federal. Inexistindo, nessa moldura, preparo adequado, de rigor o não conhecimento do recurso ordinário interposto pelas rés, por deserto. Conheço do recurso ordinário interposto pelo autor e pelo quinto reclamado, eis que presentes os pressupostos de admissibilidade. RECURSO ORDINÁRIO DO RECLAMANTE Do grupo econômico - responsabilidade solidária da terceira reclamada A sentença comporta a alteração. Inquestionável que as quatro primeiras reclamadas adotam a mesma logomarca, conforme revela a consulta ao sítio eletrônico das empresas. A terceira reclamada também adota denominação social equivalente à primeira reclamada "GP". Ademais, extrai-se dos contratos sociais que a primeira reclamada tem como principal objeto social a atividade de vigilância e segurança privada, bem como a atividade de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico (Id a47a735), ao passo que a terceira reclamada empreende no mesmo ramo, de atividade de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico, dentre outras atividades complementares (Id dc07e75). O cotejo dos referidos documentos indica, ainda, que o diretor e sócio terceira segunda reclamada, qual seja, Alexandre Tavares de Melo, também compõe a diretoria da primeira, segunda e quarta reclamadas(Id a47a735, Id cc29149 e Id fb497b2), órgão responsável por sua administração. Não bastasse, e conforme bem destacado pelo reclamante, com base nos documentos juntados aos autos, verifica-se que o endereço "residencial" declarado pela sócia Manuela Becheri Fanganiello na última alteração do contrato social da 3ª reclamada GP Tecnologia é o mesmo endereço da sede da 1ª reclamada - GP Guarda Patrimonial constante em seu sítio eletrônico. E o endereço constante na procuração da primeira reclamada, a saber Avenida Nove de Julho nº 3809 (Id 946fec9), é o mesmo endereço declarado pelo sócio Fábio Fanganiello na 13ª alteração do contrato social da GP Tecnologia (Id dc07e75) Patente, assim, que as empresas mantêm estreito vínculo empresarial, ao que se soma a administração pelos mesmos diretores, sinalizando atuação conjunta, comunhão de interesses e, no mínimo, o controle e administração de uma sobre a outra, tudo a justificar a aplicação da regra contida no artigo 2º, § 2º, da CLT. Diante desse contexto, reformo a decisão de origem para reconhecer o grupo econômico e condenar solidariamente a terceira reclamada pelo pagamento das verbas reconhecidas na presente ação. Da nulidade do aviso prévio O reclamante alegou na petição inicial que em 17.08.2023 teria sido comunicado de sua dispensa imotivada, "oportunidade em que a Reclamada, fraudulentamente, entregou-lhe o aviso prévio com data retroativa, que o Reclamante assinou, sem perceber". A ré trouxe aos autos a concessão do aviso prévio em 19/07/2023, contendo a assinatura do reclamante (Id 51af799), que não se desincumbiu do ônus de comprovar a alegação de aviso prévio retroativo. Os controles de ponto apontam para a mesma realidade, ou seja, prestação dos serviços até 17/08/2023, indicando que o labor até essa data se deu em cumprimento ao pré-aviso. Outrossim, como pontuou a Origem, "o fato de as folhas de ponto juntadas aos autos não indicarem redução da jornada de 2h durante o aviso prévio laborado não é capaz, por si só, de comprovar que o autor assinou um documento com data retroativa. Assim, diferente do que afirma na peça de ingresso e em réplica, são devidos 60 dias de aviso prévio indenizado, pois 30 dias foram trabalhados pelo autor". Logo, é mesmo improcedente o pedido de aviso de nulidade do aviso prévio. Nego provimento. Horas extras (escala 4x2)/ Intervalo Intrajornada/ Domingos, folgas e feriados trabalhados Diante do entrelaçamento entre as matérias, aprecio em conjunto o recurso ordinário interposto pelo quinto reclamado neste tópico. A primeira reclamada carreou aos autos os controles de ponto alusivos ao lapso contratual não prescrito (Id dafbba6), os quais trazem registros de horários variáveis na entrada e na saída, em média, das 18:00 às 06:00 horas e das 6:00 às 18:00, sempre na escala 4x2, nos moldes delineados, portanto, pelo artigo 74, § 2º, da CLT, pelo que era do reclamante o ônus de infirmar a retidão das anotações (artigo 818, I, da CLT c/c artigo 373, I, do CPC), encargo do qual, todavia, não se desvencilhou a contento. autor alegou, na petição inicial que trabalhava em escala de 4x2, sendo dois dias no período diurno e dois dias no período noturno, das 05h40 às 18h00 ou das 17h40 às 06h00, sem uma hora de intervalo para refeição e descanso e, no período de 16/02/23 a 11/03/23, trabalhou no período noturno direto, sem folga, para cobrir férias de um colega de equipe, motivo pelo qual perseguiu o pagamento de horas extras, assim consideradas as excedentes da 6ª hora diária, bem como uma hora extra diária pela supressão do intervalo intrajornada de 1:00 hora, e seus reflexos. Além disso, a petição inicial arvorou-se na alegação de que "o Reclamante chegava mais cedo para trocar de uniforme, realizar uma ronda previa, analisar livro de ocorrência bem como receber e conferir o armamento, procedimento obrigatoriamente realizado antes de assumir o posto de serviços, como parte integrante da rotina diária de trabalho do Autor, sob pena de responder por eventuais danos nos equipamentos de trabalho que tenham ocorrido no turno anterior". E o autor, em depoimento pessoal (Id 5deaea0), afirmou que "trabalhou para a reclamada em escala 4x2, sendo que 2 dias de 06h as 18h, e nos dias seguintes das 18h às 06h; que havia determinação da reclamada para que os empregados chegassem mais cedo para colocar uniforme e procedimentos de passagem de posto; que em razão dessa determinação o depoente chegava todos os dias mais cedo 20min do horário acima declinado; que não havia rendição do almoço, e por consequência o reclamante não poderia sair do posto; que tinha que obrigatoriamente levar comida de casa; que nos últimos 12 anos do vínculo, trabalhou na residência do 5º reclamada fazendo segurança; que os itens do uniforme consistiam em calça, camisa, blazer e gravata; que utilizava arma no trabalho; que a ordem da reclamada é que toda a colocação do uniforme fosse realizada no posto; que a passagem de posto consistia em se trocar, verificação e passagem da arma; que 3 pessoas residiam com o 5º reclamada e também vários empregados; que a rendição do depoente também antecipava a jornada em 20mi; que o depoente não sabe dizer se a reclamada pagava intervalo, mas recebia os holerites". O preposto da primeira reclamada afirmou, em depoimento pessoal, que "o reclamante trabalhava em escala 4x2, sendo 2 dias de 06h as 18h, e 2 dias 18h as 06h; que não havia ordem para o reclamante antecipar a jornada; que em razão do reclamante ser vigilante, a reclamada orienta que a camisa seja colocada no posto, as demais vestimentas poderiam ser colocadas em casa; que não havia rendição no posto no intervalo de almoço, e por isso a reclamada pagava 1h, embora fosse possível o reclamante usufruir 1h de intervalo; que os últimos 5 anos, o reclamante trabalhou para o 5º reclamada; que o controle de ponto era realizada mediante registro no celular da empresa, que ficava no posto; que a troca de camiseta era feita após o registro". A preposta da quinta reclamada afirmou, em depoimento pessoal, que contratou a 1ª reclamada para serviços de segurança na residência, bem como que o reclamante trabalhava na residência, não sabendo dizer o período. A testemunha trazida a Juízo pelo reclamante afirmou que "trabalhou na GP de 2007 até 02/08/2023, na função de vigilante; que laborou na residência do 5º reclamado de 25/03/2018 até sua saída; que laborava na escala 4x2, com jornada fixa de 17h40min até 06h, quando passava o posto para o folguista ou efetivo do dia; que sua jornada contratual era das 18h às 06h; que não havia determinação da reclamada para antecipar a jornada, porém o depoente, por precaução, adotava tal procedimento, e o mesmo ocorria com o reclamante com relação à antecipação; que o depoente encontrava com o reclamante quando da rendição, tanto de manhã quanto a noite; que havia 1 único vigilante por turno de 12h; que na residência havia total de 3 moradores, mais 2 empregados" (destaques nossos). Como se vê, embora a testemunha Reginaldo tenha dito que o autor chegava às 17:40 horas, declarou, de outra sorte, que não havia determinação da reclamada para antecipação da jornada, emergindo, pois, em desabono à alegação do libelo.Além disso, a primeira ré declarou em depoimento que apenas a camisa deveria ser colocada no posto, mas as demais vestimentas do uniforme poderiam ser colocadas em casa, o que não restou infirmado por outro elemento de prova. Veja-se que a testemunha Reginaldo nada relatou quanto ao tempo despendido na troca de uniforme. Incide, pois, in casu, o disposto no artigo 4º, § 2º, inciso VIII, no sentido de que "§ 2o Por não se considerar tempo à disposição do empregador, não será computado como período extraordinário o que exceder a jornada normal, ainda que ultrapasse o limite de cinco minutos previsto no § 1o do art. 58 desta Consolidação, quando o empregado, por escolha própria, buscar proteção pessoal, em caso de insegurança nas vias públicas ou más condições climáticas, bem como adentrar ou permanecer nas dependências da empresa para exercer atividades particulares, entre outras: VIII - troca de roupa ou uniforme, quando não houver obrigatoriedade de realizar a troca na empresa"(negritos e grifos nossos). Prevalecem mesmo, pois, como elementos idôneos de prova dos horários efetivamente praticados pelo reclamante, os espelhos de ponto trazidos à colação, na forma do artigo 72, §4º, a CLT. Outrossim, a cláusula 41ª das CCT's 2019/2020, 2021 e 2022/2023 prevê que a jornada normal da categoria compreende trabalho de oito horas diárias, quarenta e quatro semanais e cento e noventa e uma mensais, sendo possível qualquer escala de trabalho, desde que não haja extrapolação aos limites estabelecidos. Em outras palavras, a adoção da escala 4x2 não altera o limite diário e semanal. E as normas coletivas preveem a possibilidade de fixação de jornada de trabalho especial 12x36, bem como de jornadas especiais para eventos (cultural, social, esportivo e outros), mediante acordo coletivo obrigatório com o Sindicato da respectiva base territorial (v.g., cláusulas 42ª e 43ª, da CCT 2022/2023), contudo tal hipótese sequer foi aventada pela ré em defesa, mesmo porque o autor sempre laborou em escala 4x2 laborando doze horas por dia e, ainda, em turno de revezamento, na medida em que trabalhava dois dias no turno do dia e dois dias no turno da noite. Como bem analisou a Origem, "a massiva jurisprudência do C. TST entende caracterizado o turno ininterrupto de revezamento quando há alternância de horários diurnos e noturnos a cada quatro meses. No caso dos autos, o autor cumpriu jornada com alternância de horários a cada 2 dias, razão pela qual entendo que o reclamante faz jus às horas extras excedentes à 6ª diária, conforme art. 7°, XIV, da CRFB." Ademais, o parágrafo oitavo da cláusula 41ª das convenções coletivas é taxativo ao dispor que "o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento, sujeita as empresas ao cumprimento das normas constitucionais e legais existentes." Desse modo, tendo o autor laborado em escala 4x2, em jornada de 12 horas, em turno de revezamento, evidentemente extrapolou os limites diários e semanais previstos na norma coletiva, o que justifica o acolhimento do pagamento de horas extras como indicado em sentença. O deferimento do pagamento das horas extras, assim consideradas as excedentes à 6ª hora diária não se fundamenta na invalidade do regime de compensação em razão de sobrelabor, mas em impossibilidade da jornada em si. Também não há que se cogitar em invalidade de cláusula normativa, pois como já indicado a norma coletiva previu a possibilidade de escala de trabalho 4x2, desde que observado o limite legal da jornada no turno de revezamento. Logo, tem-se que mantida a cláusula normativa, que por sua vez não foi respeitada pela ré, o que afasta a indicação de inobservância ao disposto no artigo 611-A, § 5º da CLT. Entendimento contrário implicaria violação ao Tema 1.046 do E. STF. Assim, tal situação importa no afastamento da validade da escala de revezamento e condenação no pagamento da sobrejornada, como consignado pela Origem. Certo, outrossim, que o repouso semanal deve se dar "preferencialmente" aos domingos, mas não obrigatoriamente, motivo pelo qual já se encontram naturalmente compensados pelo cumprimento da escala 4x2. Não colhe o apontamento apresentado em sede de réplica sobre eventuais diferenças, pois o holerite de fevereiro/2023 demonstra o pagamento da folga não usufruída nesse mês, inclusive com o adicional de 100%. Não se há falar, pois, em labor em folgas ou aos domingos com o adicional de 100%. Diversa é a conclusão quanto aos feriados trabalhados. Com efeito, o artigo 9º, da Lei n. 605/1949, é expresso no sentido de que, "Nas atividades em que não for possível, em virtude das exigências técnicas das empresas, a suspensão do trabalho, nos dias feriados civis e religiosos, a remuneração será paga em dobro, salvo se o empregador determinar outro dia de folga.", o que não se vislumbra, contudo, da natural compensação do módulo semanal de trabalho na escala 4x2 em debate, vez que folga semanal não se confunde com a folga compensatória pelo labor no dia de feriado. É o que se extrai, inclusive, os próprios termos da norma coletiva, ao dispor na cláusula 41ª, parágrafo segundo, que a remuneração do feriado não compensado será refletida nos pagamentos de férias e 13º salários dos empregados, inclusive quando indenizados. Prospera a irresignação do autor neste aspecto. Relativamente ao intervalo intrajornada, infere-se dos contracheques que a reclamada sempre efetuou o pagamento do intervalo intrajornada suprimido, inclusive com adicional mais benéfico de 60% (Id 60c950d), não se cogitando de novo pagamento, sob pena de bis in idem. O apontamento realizado pelo autor não lhe favorece, vez que entendeu equivocadamente que o intervalo suprimido nas folgas trabalhadas em fevereiro/2023 deveria ter sido enriquecido com o adicional de 100%, sendo certo, contudo, que, na expressa dicção do § 4º, do artigo 71, da CLT, este possui natureza indenizatória, não se confundindo com as horas extras, e deve ser enriquecido com o adicional de 50%, já praticado pela ré adicional superior mais benéfico de 60%. A propósito, o parágrafo quarto da cláusula 41ª estabelece: "Será concedido intervalo intrajornada para repouso ou alimentação de acordo com o artigo 71 da CLT, com opção da empresa de concessão parcial mínima de 30 minutos, cujo período não será computado na jornada diária. A não concessão ou concessão parcial do intervalo para refeição e descanso implica no pagamento, de natureza indenizatória, apenas do período suprimido com o acréscimo de hora extra, previsto na Cláusula "Horas Extras" da presente Norma Coletiva, acrescido do adicional de periculosidade e gratificação de função, quando houver." (grifos nossos) A cláusula "horas extras" da convenção coletiva dispõe: "A hora extra será remunerada com adicional de 60% (sessenta por cento) incidente sobre o valor da hora normal, acrescido do adicional de periculosidade e gratificação de função, quando houver." Mantém-se, nesse contexto, a r. sentença de Origem que condenou as reclamadas ao pagamento de horas extras, à luz dos controles de ponto abojados aos autos, assim consideradas aquelas excedentes da 6ª hora diária, a serem enriquecidas com o adicional previsto em norma coletiva, observados o divisor 180, a incidência na base de cálculo de todas as parcelas com natureza salarial pagas (artigo 457, § 1º, da CLT e Súmula 264 do c. TST) e os dias efetivamente trabalhados, conforme constantes nos registros, deduzindo-se os períodos em que o autor esteve afastado com férias, suspensões contratuais ou licenças médicas, autorizada a dedução dos valores pagos sob os mesmos títulos. Mantém-se os reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio indenizado, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%. Impõe-se, ainda, acrescer à condenação, consoante se apurar em regular liquidação à luz dos controles de ponto, o pagamento em dobro (adicional de 100%) pelo labor em feriados não compensados, com reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%. Autoriza-se a dedução de valores comprovadamente pagos sob idênticos títulos. Dou parcial provimento ao recurso do reclamante. Nego provimento ao recurso do quinto reclamado. Das diferenças de férias em razão da integração do adicional de periculosidade na base de cálculo Com razão. Na petição inicial o autor noticiou que "as férias vencidas e proporcionais não foram quitadas corretamente, durante todo o período imprescrito, uma vez que o adicional de periculosidade não foi considerado para o respectivo cálculo, sendo o Reclamante credor dessa verba, acrescidas do respectivo terço constitucional." De efeito, o cotejo entre os recibos de férias (Id 60c950d) e os holerites carreados aos autos revela que a primeira reclamada não integrava o adicional de periculosidade na base de cálculo das férias. Reformo. Das multas normativas - PPR Com razão. Quanto à PPR, a norma coletiva específica (Id 63ea3bc, por exemplo) nada menciona quanto à exigência de participação do ente sindical na ação judicial para efeito de aplicação da multa normativa. Reformo. Da contribuição assistencial O reclamante insiste na restituição dos descontos a título de contribuição assistencial, por não se tratar de empregado filiado ao sindicato. Pois bem. De acordo com a decisão do Supremo Tribunal Federal no julgamento do ARE 1018459, com repercussão geral reconhecida (Tema 935), "É constitucional a instituição, por acordo ou convenção coletivos, de contribuições assistenciais a serem impostas a todos os empregados da categoria, ainda que não sindicalizados, desde que assegurado o direito de oposição"(destacamos). In casu, as cláusulas 60ª da CCT 2019/2020, 60ª da CCT 2021/2021 e 60ª da CCT 2022/2023 garantem aos empregados não associados o direito de oposição ao desconto da contribuição assistencial. Assim, não comprovando o reclamante qualquer manifestação nesse sentido, afiguram-se válidos os respectivos descontos. Mantenho. Dos honorários advocatícios Apreciarei nesse tópico também o recurso do quinto reclamado. Reputo razoável e em consonância com § 2º, do artigo 791-A, da CLT, a fixação dos honorários advocatícios em favor do patrono do autor, no importe de 10% sobre o valor da condenação, que ao quinto reclamado, conforme fixado na origem, caberá responder subsidiariamente. E, quanto à pleiteada exclusão dos honorários de sucumbência a cargo do reclamante, é cediço que a declaração de inconstitucionalidade do § 4º, do artigo 791-A, da CLT, pelo STF no julgamento da ADI 5766 em 20/10/2021 não tem o alcance de afastar a condenação da parte ao pagamento da verba honorária. De acordo com o Ministro Alexandre de Moraes, cujo voto prevaleceu, "a lei estipula condições inconstitucionais para a gratuidade da Justiça, ao partir da presunção absoluta de que um trabalhador, ao vencer determinado processo, já se tornou autossuficiente. A seu ver, as normas apresentam obstáculos à efetiva aplicação da regra constitucional que determina que o Estado preste assistência judicial, integral e gratuita, às pessoas que comprovem insuficiência de recursos (artigo 5º, inciso LXXIV)". Vê-se, assim, que a inconstitucionalidade declarada diz respeito à automática dedução da verba honorária do crédito obtido pelo beneficiário da justiça gratuita no respectivo ou em outro processo, ou seja, à locução "desde que não tenha obtido em juízo, ainda que em outro processo, créditos capazes de suportar a despesa"contida no referido § 4º. Logo, correta a condenação do reclamante ao pagamento de honorários advocatícios de sucumbência, no percentual de 10% sobre o valor da causa, proibida, todavia, qualquer dedução a esse título do crédito a ser obtido nos presentes ou em outro processo, remanescendo os honorários sob condição suspensiva de exigibilidade, nos termos da Lei, diante da gratuidade da justiça ora concedida. Mantenho nesses termos. DO RECURSO ORDINÁRIO DO QUINTO RECLAMADO Ilegitimidade passiva Não se há falar em ilegitimidade passiva do 2º reclamado, porquanto presente a pertinência subjetiva da ação, a qual restou exercida em face de quem, em tese, deva por ela responder, sendo certo que a existência ou não de sua responsabilidade subsidiária é matéria afeita ao meritum causae, e como tal foi apreciada na Origem. E não se cogitou de reconhecimento de vínculo empregatício direto com o 5º réu, nos moldes delineados pelos artigos 2º e 3º da CLT, desmerecendo consideração os argumentos neste aspecto. Afasto. Da responsabilidade subsidiária Sem razão. A prova dos autos revelou que houve relação material entre as empresas reclamadas, tendo o quinto réu, por meio do contrato de prestação de serviços juntado sob Id 9850b44, contratado os serviços de segurança pessoal privada da 1ª reclamada que, por sua vez, colocou a força de trabalho do autor à disposição do contratante, que dela usufruiu, ainda que não a tenha dirigido ou fiscalizado diretamente. E, em audiência, o preposto da 1ª reclamada afirmou que o autor trabalhou nos últimos cinco anos para o 5º reclamado, comprovando o labor em seu benefício durante todo o contrato de trabalho (Id 5deaea0). A preposta do 5º reclamado também reconheceu que o "5º reclamado contratou a 1ª reclamada para serviços de segurança na residência do Sr. Arnoldo; que o reclamante trabalhava na residência, mas não sabe dizer o período". A Lei 13.429/2017, publicada no DOU de 31/03/2017- Edição Extra, que acrescentou à Lei 6.019/74 o artigo 5º-A, § 5º, estabelece expressamente: "Art. 5º-A. Contratante é a pessoa física ou jurídica que celebra contrato com empresa de prestação de serviços determinados e específicos. (...). § 5º A empresa contratante é subsidiariamente responsável pelas obrigações trabalhistas referentes ao período em que ocorrer a prestação de serviços,...". O texto transato consagrou o entendimento há muito sufragado na jurisprudência, notadamente na Súmula 331 do TST, que permanece vigente e continua norteando as relações triangulares de trabalho, vindo apenas a reforçar, portanto, a responsabilidade subsidiária do tomador, independentemente de não haver fraude na contratação. Nessa esteira, aliás, o julgamento da ADPF 324, que não reputou inconstitucional a Súmula nº 331, do C. TST, mas, na verdade, reafirmou a responsabilidade subsidiária pelo descumprimento das normas trabalhistas, mesmo que cuide de terceirização lícita, meio ou fim, verbis: "ADPF 324 - 1. É lícita a terceirização de toda e qualquer atividade, meio ou fim, não se configurando relação de emprego entre a contratante e o empregado da contratada; 2. Na terceirização, compete à contratante: i) verificar a idoneidade e a capacidade econômica da terceirizada; e ii) responder subsidiariamente pelo descumprimento das normas trabalhistas, bem como por obrigações previdenciárias, na forma do art. 31 da Lei 8.212/1993". No mesmo tom o julgamento do RE 958.252, que, apreciando o tema 725 de repercussão geral, fixou a tese no sentido de que "É lícita a terceirização de qualquer outra forma de divisão do trabalho entre pessoas jurídicas distintas, independentemente do objeto social das empresas envolvidas, mantida a responsabilidade subsidiária da empresa contratante" (grifamos). Disso resulta que aquele que delegou a sua posição inicial de empregador que normalmente deteria, afastando-se da regra clássica consolidada (dualidade da relação de emprego), não se pode ver livre de ressarcir a contraprestação laboral que lhe foi canalizada, diante da inidoneidade financeira da prestadora dos serviços, sobretudo diante do princípio protetivo que informa o direito do trabalho. A responsabilidade funda-se na culpa in eligendo e/ou in vigilando, que consiste na obrigação do tomador dos serviços de realizar boa eleição e fiscalizar o cumprimento das obrigações legais por parte da contratada - repita-se, independentemente de haver fraude na contratação -, já que se valeu da energia de trabalho de empregados engajados em outra empresa. A hipótese se ajusta ao modelo traçado no artigo 927 do Código Civil, de invocação subsidiária na espécie, nos termos do parágrafo único, do artigo 8º, da CLT, atraindo a aplicação do artigo 942, do mesmo diploma, que impõe, expressamente, a responsabilidade solidária. A solidariedade, como se vê, não é presumida e foi decretada, tendo sido apenas abrandada pela jurisprudência que, levando em conta a condição de agente mediato do dano do tomador de serviços, fixou-lhe a responsabilidade subsidiária - item IV, da Súmula nº 331, do C. TST -, que se concretiza quando constatada a insuficiência patrimonial do agente direto do dano (empregador inadimplente) para garantir a dívida trabalhista, de cunho alimentício, portanto, privilegiado. E, frise-se, a responsabilidade subsidiária - ou seja, a execução será redirecionada ao quinto reclamado apenas na hipótese de inadimplemento pelas demais reclamadas no momento oportuno - abrange todas as verbas decorrentes da condenação referentes ao período da prestação laboral, inclusive verbas rescisórias, depósitos do FGTS e multas, nos termos do inciso VI, da Súmula citada, não se havendo cogitar, in casu, em caráter personalíssimo das rubricas deferidas no julgado de primeiro grau. Dentro desse contexto, é de rigor a mantença da responsabilidade subsidiária do quinto reclamado por todas as verbas objeto da condenação, conforme definido em sentença. Nego provimento. Das horas extras e reflexos Reporto-me ao tópico correspondente no recurso ordinário do reclamante, negando provimento ao recurso do quinto reclamado. Dos descontos previdenciários e fiscais Não há interesse recursal, pois a r. sentença determinou expressamente: "Os descontos previdenciários e fiscais deverão ser efetuados conforme a Súmula 368 do C.TST, OJ nº 363 da SDI1 do TST e IN 1500/2014 da Secretaria da Receita Federal. Ainda, deverá ser observado o disposto na OJ n° 400 da SDI-I do TST". Da atualização monetária Carece de interesse recursal o quinto reclamado no particular, na medida em que a Origem adotou expressamente o entendimento manifestado pelo E. STF no julgamento conjunto das ADC's 58 e 59 e das ADIN's 5.867 e 6.021, quanto à correção monetária e juros. ACORDAM os Magistrados da 10ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região em: NÃO CONHECER do recurso ordinário interposto pela primeira, segunda e quarta reclamadas, por deserto, CONHECER dos recursos interpostos pelo reclamante e pelo quinto reclamado e, no mérito, DAR PARCIAL PROVIMENTO ao apelo do reclamante para (a) reconhecer a responsabilidade solidária da terceira reclamada, GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA, em relação às parcelas deferidas na presente reclamação trabalhista; (b) acrescer à condenação, consoante se apurar em regular liquidação à luz dos controles de ponto, o pagamento em dobro (adicional de 100%) pelo labor em feriados não compensados, com reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%, autorizada a dedução de valores comprovadamente pagos sob idênticos títulos; (c) deferir diferenças de férias, com 1/3, em razão da integração do adicional de periculosidade na base de cálculo, (d) deferir multa normativa por descumprimento da cláusula normativa alusiva à PPR e NEGAR PROVIMENTO ao apelo do quinto reclamado, mantendo, no mais, a r. sentença de Origem, tudo nos termos da fundamentação do voto da Relatora. Presidiu o julgamento o Excelentíssimo Senhor Desembargador ARMANDO AUGUSTO PINHEIRO PIRES. Tomaram parte no julgamento: SANDRA CURI DE ALMEIDA, ADRIANA MARIA BATTISTELLI VARELLIS e ARMANDO AUGUSTO PINHEIRO PIRES. Votação: Unânime. São Paulo, 18 de Junho de 2025. SANDRA CURI DE ALMEIDA Desembargadora Relatora VOTOS SAO PAULO/SP, 07 de julho de 2025. CINTIA YUMI ADACHI Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA.

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Antonio Guedes Vieira e outros x Antonio Guedes Vieira e outros

ID: 319279466

Tribunal: TRT2 Órgão: 10ª Turma Classe: RECURSO ORDINáRIO TRABALHISTA Nº Processo: 1000798-16.2024.5.02.0003

Data de Disponibilização: 08/07/2025

Polo Ativo:

ANTONIO GUEDES VIEIRA ARNOLDO WALD FILHO GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA. GP - MULTI SERVICOS LTDA GP - SERVICOS GERAIS LTDA.

Polo Passivo:

ANTONIO GUEDES VIEIRA ARNOLDO WALD FILHO GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA. GP - MULTI SERVICOS LTDA GP - SERVICOS GERAIS LTDA. GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA

Acórdão

Advogados:

ANDERSON CARDOSO DA SILVA

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CELIA MARIA RODRIGUES SANTANA

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JULIANA NUNES

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

RENATA DIAS AMORIM COELHO

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LETICIA CARDOSO RISSI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

AMANDA ABID LOUREIRO

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

LUIZ EDUARDO MARTIN

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

MARCO LUIZ TORRENTE

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PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 2ª REGIÃO 10ª TURMA Relatora: SANDRA CURI DE ALMEIDA ROT 1000798-16.2024.5.02.0003 RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTR… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 2ª REGIÃO 10ª TURMA Relatora: SANDRA CURI DE ALMEIDA ROT 1000798-16.2024.5.02.0003 RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTROS (4) RECORRIDO: ANTONIO GUEDES VIEIRA E OUTROS (5) Ficam as partes INTIMADAS quanto aos termos do v. Acórdão proferido nos presentes autos (#e5ee65a): PROCESSO TRT/SP nº 1000798-16.2024.5.02.0003 - 10ª TURMA NATUREZA: RECURSO ORDINÁRIO TRABALHISTA (1009) RECORRENTE: ANTONIO GUEDES VIEIRA, GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA., GP - SERVICOS GERAIS LTDA., GP - MULTI SERVICOS LTDA , ARNOLDO WALD FILHO RECORRIDO: ANTONIO GUEDES VIEIRA, GP - GUARDA PATRIMONIAL DE SAO PAULO LTDA., GP - SERVICOS GERAIS LTDA., GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA , GP - MULTI SERVICOS LTDA , ARNOLDO WALD FILHO ORIGEM: 3ª VARA DO TRABALHO DE SÃO PAULO RELATÓRIO Inconformados com a sentença de Id f027ec5, cujo relatório adoto, integrada pela decisão de embargos de declaração de Id a466df5, que julgou improcedentes os pedidos formulados em face da terceira reclamada, GP Tecnologia em Segurança Ltda., e julgou parcialmente procedentes os demais pedidos da presente reclamação trabalhista, recorrem o autor, a primeira, segunda e quarta reclamadas, bem como o quinto reclamado. O autor, com as razões de Id 070dfdf, discute grupo econômico, responsabilidade solidária da terceira reclamada, nulidade do aviso prévio, minutos que antecedem a jornada de trabalho, domingos, folgas e feriados trabalhados em dobro, intervalo intrajornada, diferenças de férias, com 1/3, pela não integração do adicional de periculosidade, multas normativas, devolução de descontos realizados a título de contribuição assistencial, exclusão dos honorários advocatícios devidos às reclamadas e majoração dos honorários advocatícios devidos ao seu patrono. A primeira, segunda e quarta reclamadas, com as razões de Id bca4d7d, debatem limitação da condenação aos valores declinados na petição inicial, nulidade do acordo firmado perante a Câmara Arbitral, não incidência da multa do artigo 467 da CLT sobre as diferenças de FGTS, horas extras, adicional noturno e PPR. O quinto reclamado (Arnoldo Wald Filho), com as razões de Id c3e95d3, invoca ilegitimidade passiva e questiona responsabilidade subsidiária, horas extras, honorários advocatícios, descontos previdenciários/fiscais e atualização monetária. Custas recolhidas (Id 89eb1f0 e Id b75d02e). Carta fiança apresentada pelas reclamadas sob Id f6d80db. Depósito recursal comprovado pelo quinto reclamado sob Id bd720fc. O reclamante e o quinto reclamado apresentaram contrarrazões (Id 769a168 e Id 4b02b28). É o relatório. VOTO O recurso ordinário interposto pelas primeira, segunda e quarta rés não passa pelo crivo da admissibilidade. É certo que para viabilizar o processamento do recurso ordinário, há que se atentar para os pressupostos objetivos previstos em lei, pelo que deveria a ré ter efetuado e comprovado nos autos o depósito recursal, conforme preconiza o artigo 899, § 1º, da CLT, a fim de alcançar o duplo grau de jurisdição. Não se nega vigência ao art. 899, § 11, da CLT, que dispõe que "O depósito recursal poderá ser substituído por fiança bancária ou seguro garantia judicial",introduzido pela Lei 13.467/17, em vigor desde 11/11/2017. De efeito, o seguro garantia judicial, atendidas as devidas formalidades, é meio eficaz, perante a Justiça do Trabalho, de substituição do depósito recursal para efeito de interposição de recurso ordinário. Ocorre que a ré apresentou "carta fiança" (Id f6d80db) em vez de depósito recursal judicial, sendo que referida fiança não é bancária, tratando de mera garantia fidejussória. O parágrafo 11° do artigo 899 da CLT, inserido pela Lei nº. 13.467/17, vigente a partir de 11/11/2017, bem como artigo 8° do Ato Conjunto TST/CSJT/CGJT 01/2019, preveem a possibilidade da substituição do depósito recursal por fiança bancária, que deverá observar os requisitos previstos no referido normativo desta Justiça Especializada, inclusive quanto ao valor correspondente ao depósito recursal acrescido de 30%. A Resolução 2.325/1996 do Conselho Monetário Nacional, que regulamenta a prestação de garantia por parte das instituições financeiras, dispõe sobre as instituições autorizadas a prestar garantia, bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, companhias hipotecárias e cooperativas de crédito. E, nos termos dos artigos 10, incisos IX e X, alínea "a"; 17 e 18, da Lei 4.595/1964, compete privativamente ao Banco Central da República do Brasil exercer a fiscalização das instituições financeiras e conceder autorização a elas para que possam funcionar no País, considerando-se instituições financeiras "as pessoas jurídicas públicas ou privadas, que tenham como atividade principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, e a custódia de valor de propriedade de terceiros", sendo certo, inclusive, que as instituições financeiras "somente poderão funcionar no País mediante prévia autorização do Banco Central da República do Brasil ou decreto do Poder Executivo, quando forem estrangeiras." Assim, em consulta ao site do Banco Central do Brasil, em 15/05/2025, certificou-se que "até esta data, o (a) MONEY SECURITIZADORA S.A. (CNPJ 34.192.555/0001-02) nunca esteve na condição de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil." (site: https://www3.bcb.gov.br/certiaut/emissao/), de sorte que a empresa que expediu a carta fiança nestes autos não possui registro. Portanto, a Carta Fiança trazida à colação não equivale à fiança bancária, que apenas pode ser emitida por instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central, não servindo como garantia apta a substituir o depósito recursal nos termos art. 899, §11, da CLT. Fosse pouco, a empresa sequer possui registro válido na SUSEP, vide consulta realizada no sítio eletrônico da SUSEP (https://www.gov.br/pt-br/servicos/emitir-certidao-susep). Nesse sentido, decisão recente do C. TST, referente à carta de fiança emitida por empresa fiadora diversa de instituição financeira: "AGRAVO INTERNO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA - DESERÇÃO DO RECURSO ORDINÁRIO - FIANÇA BANCÁRIA - INSTITUIÇÃO SEM REGISTRO NO BANCO CENTRAL OU NA SUSEP. 1. A CLT permite que o depósito recursal possa ser substituído por fiança bancária ou seguro - garantia judicial. Por sua vez, a fiança bancária deve ser prestada por instituição devidamente autorizada a funcionar no Brasil, devendo ser regulamentada e supervisionada pelo Banco Central. 2. No caso, a carta fiança apresentada pela reclamada não atende à qualificação de fiança bancária e tampouco às disposições contidas no ATO CONJUNTO Nº 1/TST.CSJT.CGJT de 19 de outubro de 2019, posto que a empresa seguradora não possui registro no Banco Central do Brasil e na SUSEP. 3. Ressalta-se que não se amolda o caso ao contido na Orientação Jurisprudencial nº 140 da SBDI-1 do TST, pois não se trata de recolhimento insuficiente das custas, portanto não há que se falar em intimação à parte para regularização do vício. 4. Assim, correta a decisão agravada que manteve o reconhecimento da deserção do recurso ordinário. Agravo interno desprovido" (Ag-AIRR-10748-94.2021.5.18.0013, 2ª Turma, Relatora Desembargadora Convocada Margareth Rodrigues Costa, DEJT 01/09/2023, g.n.). A propósito, especificamente em relação à empresa fiadora MONEY SECURITIZADORA S/A, emergem os v. Acórdãos unânimes desta E. 10ª Turma, prolatados nos autos nº. 1000139-47.2023.5.02.0001, 1001034-56.2023.5.02.0082 e 1000498-28.2023.5.02.0411, ambos de minha relatoria; autos nº. 1000803-05.2020.5.02.0221, de relatoria da Exma. Juíza Convocada Adriana Maria Battistelli Varellis; e, ainda, nº. 1000598-10.2021.5.02.0263, de relatoria da Exma. Juíza Convocada Regina Celi Vieira Ferro, todos conclusivos pela inidoneidade das cartas fiança apresentadas naqueles processos. Importante pontuar que é ônus da parte recorrente efetuar e comprovar o preparo legal, integralmente, no prazo alusivo ao recurso, sob pena de deserção, nos termos das normas especiais aplicáveis à Justiça do Trabalho, frise-se, artigo 899, § 1º, do Texto Consolidado, bem como art. 7º, da Lei 5.584/70, consoante, aliás, inteligência jurisprudencial sedimentada pelas Súmulas 128, I e 245, ambas do C. TST. Ademais, os §§ 2º e 7º, do artigo 1.007, do CPC/2015 - cuja aplicação ao Processo do Trabalho a IN 39/2016 do TST, em seu artigo 10, recomenda - referem, respectivamente, à "insuficiência no valor do preparo" e "equívoco no preenchimento da guia de custas",situações não verificadas nos autos eletrônicos, pois não houve a comprovação do próprio depósito judicial, no prazo alusivo ao recurso, na medida em que a reclamada juntou carta fiança não registrada na SUSEP e, além disso, emitida por empresa que não possui registro no Banco Central, portanto, inexistente. Não se amolda à hipótese, pois, a inteligência retratada na OJ 140 da SDI-1 do C. TST ("Em caso de recolhimento insuficiente das custas processuais ou do depósito recursal, somente haverá deserção do recurso se, concedido o prazo de 5 (cinco) dias previsto no § 2º do art. 1.007 do CPC de 2015, o recorrente não complementar e comprovar o valor devido", grifamos). Fosse pouco, o Ato Conjunto TST.CSJT.CGJT n. 01/2019, disponibilizado no DeJT de 17/10/2019 e republicado em 25/10/2019, que regulamentou o uso do seguro garantia judicial em substituição do depósito recursal, dispõe, no artigo 5º, §4º, que o prazo para apresentação da apólice é o mesmo da prática do ato processual que ela visa garantir, com previsão, no artigo 6º, de que a apresentação da apólice sem a observância do disposto nos artigos 3º, 4º e 5º implicará, conforme item II, o não processamento ou não conhecimento do recurso, por deserção, exatamente o caso dos autos. Não se olvide que os princípios constitucionais do livre acesso ao Judiciário, da ampla defesa e do duplo grau de jurisdição não dispensam a observância das normas processuais acerca dos pressupostos de admissibilidade dos recursos, de modo que, ausente o depósito exigido pela lei infraconstitucional, o não conhecimento do apelo é medida que se impõe. Não se há falar em violação ao art. 5º, XXXV e LV, da Constituição Federal. Inexistindo, nessa moldura, preparo adequado, de rigor o não conhecimento do recurso ordinário interposto pelas rés, por deserto. Conheço do recurso ordinário interposto pelo autor e pelo quinto reclamado, eis que presentes os pressupostos de admissibilidade. RECURSO ORDINÁRIO DO RECLAMANTE Do grupo econômico - responsabilidade solidária da terceira reclamada A sentença comporta a alteração. Inquestionável que as quatro primeiras reclamadas adotam a mesma logomarca, conforme revela a consulta ao sítio eletrônico das empresas. A terceira reclamada também adota denominação social equivalente à primeira reclamada "GP". Ademais, extrai-se dos contratos sociais que a primeira reclamada tem como principal objeto social a atividade de vigilância e segurança privada, bem como a atividade de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico (Id a47a735), ao passo que a terceira reclamada empreende no mesmo ramo, de atividade de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico, dentre outras atividades complementares (Id dc07e75). O cotejo dos referidos documentos indica, ainda, que o diretor e sócio terceira segunda reclamada, qual seja, Alexandre Tavares de Melo, também compõe a diretoria da primeira, segunda e quarta reclamadas(Id a47a735, Id cc29149 e Id fb497b2), órgão responsável por sua administração. Não bastasse, e conforme bem destacado pelo reclamante, com base nos documentos juntados aos autos, verifica-se que o endereço "residencial" declarado pela sócia Manuela Becheri Fanganiello na última alteração do contrato social da 3ª reclamada GP Tecnologia é o mesmo endereço da sede da 1ª reclamada - GP Guarda Patrimonial constante em seu sítio eletrônico. E o endereço constante na procuração da primeira reclamada, a saber Avenida Nove de Julho nº 3809 (Id 946fec9), é o mesmo endereço declarado pelo sócio Fábio Fanganiello na 13ª alteração do contrato social da GP Tecnologia (Id dc07e75) Patente, assim, que as empresas mantêm estreito vínculo empresarial, ao que se soma a administração pelos mesmos diretores, sinalizando atuação conjunta, comunhão de interesses e, no mínimo, o controle e administração de uma sobre a outra, tudo a justificar a aplicação da regra contida no artigo 2º, § 2º, da CLT. Diante desse contexto, reformo a decisão de origem para reconhecer o grupo econômico e condenar solidariamente a terceira reclamada pelo pagamento das verbas reconhecidas na presente ação. Da nulidade do aviso prévio O reclamante alegou na petição inicial que em 17.08.2023 teria sido comunicado de sua dispensa imotivada, "oportunidade em que a Reclamada, fraudulentamente, entregou-lhe o aviso prévio com data retroativa, que o Reclamante assinou, sem perceber". A ré trouxe aos autos a concessão do aviso prévio em 19/07/2023, contendo a assinatura do reclamante (Id 51af799), que não se desincumbiu do ônus de comprovar a alegação de aviso prévio retroativo. Os controles de ponto apontam para a mesma realidade, ou seja, prestação dos serviços até 17/08/2023, indicando que o labor até essa data se deu em cumprimento ao pré-aviso. Outrossim, como pontuou a Origem, "o fato de as folhas de ponto juntadas aos autos não indicarem redução da jornada de 2h durante o aviso prévio laborado não é capaz, por si só, de comprovar que o autor assinou um documento com data retroativa. Assim, diferente do que afirma na peça de ingresso e em réplica, são devidos 60 dias de aviso prévio indenizado, pois 30 dias foram trabalhados pelo autor". Logo, é mesmo improcedente o pedido de aviso de nulidade do aviso prévio. Nego provimento. Horas extras (escala 4x2)/ Intervalo Intrajornada/ Domingos, folgas e feriados trabalhados Diante do entrelaçamento entre as matérias, aprecio em conjunto o recurso ordinário interposto pelo quinto reclamado neste tópico. A primeira reclamada carreou aos autos os controles de ponto alusivos ao lapso contratual não prescrito (Id dafbba6), os quais trazem registros de horários variáveis na entrada e na saída, em média, das 18:00 às 06:00 horas e das 6:00 às 18:00, sempre na escala 4x2, nos moldes delineados, portanto, pelo artigo 74, § 2º, da CLT, pelo que era do reclamante o ônus de infirmar a retidão das anotações (artigo 818, I, da CLT c/c artigo 373, I, do CPC), encargo do qual, todavia, não se desvencilhou a contento. autor alegou, na petição inicial que trabalhava em escala de 4x2, sendo dois dias no período diurno e dois dias no período noturno, das 05h40 às 18h00 ou das 17h40 às 06h00, sem uma hora de intervalo para refeição e descanso e, no período de 16/02/23 a 11/03/23, trabalhou no período noturno direto, sem folga, para cobrir férias de um colega de equipe, motivo pelo qual perseguiu o pagamento de horas extras, assim consideradas as excedentes da 6ª hora diária, bem como uma hora extra diária pela supressão do intervalo intrajornada de 1:00 hora, e seus reflexos. Além disso, a petição inicial arvorou-se na alegação de que "o Reclamante chegava mais cedo para trocar de uniforme, realizar uma ronda previa, analisar livro de ocorrência bem como receber e conferir o armamento, procedimento obrigatoriamente realizado antes de assumir o posto de serviços, como parte integrante da rotina diária de trabalho do Autor, sob pena de responder por eventuais danos nos equipamentos de trabalho que tenham ocorrido no turno anterior". E o autor, em depoimento pessoal (Id 5deaea0), afirmou que "trabalhou para a reclamada em escala 4x2, sendo que 2 dias de 06h as 18h, e nos dias seguintes das 18h às 06h; que havia determinação da reclamada para que os empregados chegassem mais cedo para colocar uniforme e procedimentos de passagem de posto; que em razão dessa determinação o depoente chegava todos os dias mais cedo 20min do horário acima declinado; que não havia rendição do almoço, e por consequência o reclamante não poderia sair do posto; que tinha que obrigatoriamente levar comida de casa; que nos últimos 12 anos do vínculo, trabalhou na residência do 5º reclamada fazendo segurança; que os itens do uniforme consistiam em calça, camisa, blazer e gravata; que utilizava arma no trabalho; que a ordem da reclamada é que toda a colocação do uniforme fosse realizada no posto; que a passagem de posto consistia em se trocar, verificação e passagem da arma; que 3 pessoas residiam com o 5º reclamada e também vários empregados; que a rendição do depoente também antecipava a jornada em 20mi; que o depoente não sabe dizer se a reclamada pagava intervalo, mas recebia os holerites". O preposto da primeira reclamada afirmou, em depoimento pessoal, que "o reclamante trabalhava em escala 4x2, sendo 2 dias de 06h as 18h, e 2 dias 18h as 06h; que não havia ordem para o reclamante antecipar a jornada; que em razão do reclamante ser vigilante, a reclamada orienta que a camisa seja colocada no posto, as demais vestimentas poderiam ser colocadas em casa; que não havia rendição no posto no intervalo de almoço, e por isso a reclamada pagava 1h, embora fosse possível o reclamante usufruir 1h de intervalo; que os últimos 5 anos, o reclamante trabalhou para o 5º reclamada; que o controle de ponto era realizada mediante registro no celular da empresa, que ficava no posto; que a troca de camiseta era feita após o registro". A preposta da quinta reclamada afirmou, em depoimento pessoal, que contratou a 1ª reclamada para serviços de segurança na residência, bem como que o reclamante trabalhava na residência, não sabendo dizer o período. A testemunha trazida a Juízo pelo reclamante afirmou que "trabalhou na GP de 2007 até 02/08/2023, na função de vigilante; que laborou na residência do 5º reclamado de 25/03/2018 até sua saída; que laborava na escala 4x2, com jornada fixa de 17h40min até 06h, quando passava o posto para o folguista ou efetivo do dia; que sua jornada contratual era das 18h às 06h; que não havia determinação da reclamada para antecipar a jornada, porém o depoente, por precaução, adotava tal procedimento, e o mesmo ocorria com o reclamante com relação à antecipação; que o depoente encontrava com o reclamante quando da rendição, tanto de manhã quanto a noite; que havia 1 único vigilante por turno de 12h; que na residência havia total de 3 moradores, mais 2 empregados" (destaques nossos). Como se vê, embora a testemunha Reginaldo tenha dito que o autor chegava às 17:40 horas, declarou, de outra sorte, que não havia determinação da reclamada para antecipação da jornada, emergindo, pois, em desabono à alegação do libelo.Além disso, a primeira ré declarou em depoimento que apenas a camisa deveria ser colocada no posto, mas as demais vestimentas do uniforme poderiam ser colocadas em casa, o que não restou infirmado por outro elemento de prova. Veja-se que a testemunha Reginaldo nada relatou quanto ao tempo despendido na troca de uniforme. Incide, pois, in casu, o disposto no artigo 4º, § 2º, inciso VIII, no sentido de que "§ 2o Por não se considerar tempo à disposição do empregador, não será computado como período extraordinário o que exceder a jornada normal, ainda que ultrapasse o limite de cinco minutos previsto no § 1o do art. 58 desta Consolidação, quando o empregado, por escolha própria, buscar proteção pessoal, em caso de insegurança nas vias públicas ou más condições climáticas, bem como adentrar ou permanecer nas dependências da empresa para exercer atividades particulares, entre outras: VIII - troca de roupa ou uniforme, quando não houver obrigatoriedade de realizar a troca na empresa"(negritos e grifos nossos). Prevalecem mesmo, pois, como elementos idôneos de prova dos horários efetivamente praticados pelo reclamante, os espelhos de ponto trazidos à colação, na forma do artigo 72, §4º, a CLT. Outrossim, a cláusula 41ª das CCT's 2019/2020, 2021 e 2022/2023 prevê que a jornada normal da categoria compreende trabalho de oito horas diárias, quarenta e quatro semanais e cento e noventa e uma mensais, sendo possível qualquer escala de trabalho, desde que não haja extrapolação aos limites estabelecidos. Em outras palavras, a adoção da escala 4x2 não altera o limite diário e semanal. E as normas coletivas preveem a possibilidade de fixação de jornada de trabalho especial 12x36, bem como de jornadas especiais para eventos (cultural, social, esportivo e outros), mediante acordo coletivo obrigatório com o Sindicato da respectiva base territorial (v.g., cláusulas 42ª e 43ª, da CCT 2022/2023), contudo tal hipótese sequer foi aventada pela ré em defesa, mesmo porque o autor sempre laborou em escala 4x2 laborando doze horas por dia e, ainda, em turno de revezamento, na medida em que trabalhava dois dias no turno do dia e dois dias no turno da noite. Como bem analisou a Origem, "a massiva jurisprudência do C. TST entende caracterizado o turno ininterrupto de revezamento quando há alternância de horários diurnos e noturnos a cada quatro meses. No caso dos autos, o autor cumpriu jornada com alternância de horários a cada 2 dias, razão pela qual entendo que o reclamante faz jus às horas extras excedentes à 6ª diária, conforme art. 7°, XIV, da CRFB." Ademais, o parágrafo oitavo da cláusula 41ª das convenções coletivas é taxativo ao dispor que "o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento, sujeita as empresas ao cumprimento das normas constitucionais e legais existentes." Desse modo, tendo o autor laborado em escala 4x2, em jornada de 12 horas, em turno de revezamento, evidentemente extrapolou os limites diários e semanais previstos na norma coletiva, o que justifica o acolhimento do pagamento de horas extras como indicado em sentença. O deferimento do pagamento das horas extras, assim consideradas as excedentes à 6ª hora diária não se fundamenta na invalidade do regime de compensação em razão de sobrelabor, mas em impossibilidade da jornada em si. Também não há que se cogitar em invalidade de cláusula normativa, pois como já indicado a norma coletiva previu a possibilidade de escala de trabalho 4x2, desde que observado o limite legal da jornada no turno de revezamento. Logo, tem-se que mantida a cláusula normativa, que por sua vez não foi respeitada pela ré, o que afasta a indicação de inobservância ao disposto no artigo 611-A, § 5º da CLT. Entendimento contrário implicaria violação ao Tema 1.046 do E. STF. Assim, tal situação importa no afastamento da validade da escala de revezamento e condenação no pagamento da sobrejornada, como consignado pela Origem. Certo, outrossim, que o repouso semanal deve se dar "preferencialmente" aos domingos, mas não obrigatoriamente, motivo pelo qual já se encontram naturalmente compensados pelo cumprimento da escala 4x2. Não colhe o apontamento apresentado em sede de réplica sobre eventuais diferenças, pois o holerite de fevereiro/2023 demonstra o pagamento da folga não usufruída nesse mês, inclusive com o adicional de 100%. Não se há falar, pois, em labor em folgas ou aos domingos com o adicional de 100%. Diversa é a conclusão quanto aos feriados trabalhados. Com efeito, o artigo 9º, da Lei n. 605/1949, é expresso no sentido de que, "Nas atividades em que não for possível, em virtude das exigências técnicas das empresas, a suspensão do trabalho, nos dias feriados civis e religiosos, a remuneração será paga em dobro, salvo se o empregador determinar outro dia de folga.", o que não se vislumbra, contudo, da natural compensação do módulo semanal de trabalho na escala 4x2 em debate, vez que folga semanal não se confunde com a folga compensatória pelo labor no dia de feriado. É o que se extrai, inclusive, os próprios termos da norma coletiva, ao dispor na cláusula 41ª, parágrafo segundo, que a remuneração do feriado não compensado será refletida nos pagamentos de férias e 13º salários dos empregados, inclusive quando indenizados. Prospera a irresignação do autor neste aspecto. Relativamente ao intervalo intrajornada, infere-se dos contracheques que a reclamada sempre efetuou o pagamento do intervalo intrajornada suprimido, inclusive com adicional mais benéfico de 60% (Id 60c950d), não se cogitando de novo pagamento, sob pena de bis in idem. O apontamento realizado pelo autor não lhe favorece, vez que entendeu equivocadamente que o intervalo suprimido nas folgas trabalhadas em fevereiro/2023 deveria ter sido enriquecido com o adicional de 100%, sendo certo, contudo, que, na expressa dicção do § 4º, do artigo 71, da CLT, este possui natureza indenizatória, não se confundindo com as horas extras, e deve ser enriquecido com o adicional de 50%, já praticado pela ré adicional superior mais benéfico de 60%. A propósito, o parágrafo quarto da cláusula 41ª estabelece: "Será concedido intervalo intrajornada para repouso ou alimentação de acordo com o artigo 71 da CLT, com opção da empresa de concessão parcial mínima de 30 minutos, cujo período não será computado na jornada diária. A não concessão ou concessão parcial do intervalo para refeição e descanso implica no pagamento, de natureza indenizatória, apenas do período suprimido com o acréscimo de hora extra, previsto na Cláusula "Horas Extras" da presente Norma Coletiva, acrescido do adicional de periculosidade e gratificação de função, quando houver." (grifos nossos) A cláusula "horas extras" da convenção coletiva dispõe: "A hora extra será remunerada com adicional de 60% (sessenta por cento) incidente sobre o valor da hora normal, acrescido do adicional de periculosidade e gratificação de função, quando houver." Mantém-se, nesse contexto, a r. sentença de Origem que condenou as reclamadas ao pagamento de horas extras, à luz dos controles de ponto abojados aos autos, assim consideradas aquelas excedentes da 6ª hora diária, a serem enriquecidas com o adicional previsto em norma coletiva, observados o divisor 180, a incidência na base de cálculo de todas as parcelas com natureza salarial pagas (artigo 457, § 1º, da CLT e Súmula 264 do c. TST) e os dias efetivamente trabalhados, conforme constantes nos registros, deduzindo-se os períodos em que o autor esteve afastado com férias, suspensões contratuais ou licenças médicas, autorizada a dedução dos valores pagos sob os mesmos títulos. Mantém-se os reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio indenizado, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%. Impõe-se, ainda, acrescer à condenação, consoante se apurar em regular liquidação à luz dos controles de ponto, o pagamento em dobro (adicional de 100%) pelo labor em feriados não compensados, com reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%. Autoriza-se a dedução de valores comprovadamente pagos sob idênticos títulos. Dou parcial provimento ao recurso do reclamante. Nego provimento ao recurso do quinto reclamado. Das diferenças de férias em razão da integração do adicional de periculosidade na base de cálculo Com razão. Na petição inicial o autor noticiou que "as férias vencidas e proporcionais não foram quitadas corretamente, durante todo o período imprescrito, uma vez que o adicional de periculosidade não foi considerado para o respectivo cálculo, sendo o Reclamante credor dessa verba, acrescidas do respectivo terço constitucional." De efeito, o cotejo entre os recibos de férias (Id 60c950d) e os holerites carreados aos autos revela que a primeira reclamada não integrava o adicional de periculosidade na base de cálculo das férias. Reformo. Das multas normativas - PPR Com razão. Quanto à PPR, a norma coletiva específica (Id 63ea3bc, por exemplo) nada menciona quanto à exigência de participação do ente sindical na ação judicial para efeito de aplicação da multa normativa. Reformo. Da contribuição assistencial O reclamante insiste na restituição dos descontos a título de contribuição assistencial, por não se tratar de empregado filiado ao sindicato. Pois bem. De acordo com a decisão do Supremo Tribunal Federal no julgamento do ARE 1018459, com repercussão geral reconhecida (Tema 935), "É constitucional a instituição, por acordo ou convenção coletivos, de contribuições assistenciais a serem impostas a todos os empregados da categoria, ainda que não sindicalizados, desde que assegurado o direito de oposição"(destacamos). In casu, as cláusulas 60ª da CCT 2019/2020, 60ª da CCT 2021/2021 e 60ª da CCT 2022/2023 garantem aos empregados não associados o direito de oposição ao desconto da contribuição assistencial. Assim, não comprovando o reclamante qualquer manifestação nesse sentido, afiguram-se válidos os respectivos descontos. Mantenho. Dos honorários advocatícios Apreciarei nesse tópico também o recurso do quinto reclamado. Reputo razoável e em consonância com § 2º, do artigo 791-A, da CLT, a fixação dos honorários advocatícios em favor do patrono do autor, no importe de 10% sobre o valor da condenação, que ao quinto reclamado, conforme fixado na origem, caberá responder subsidiariamente. E, quanto à pleiteada exclusão dos honorários de sucumbência a cargo do reclamante, é cediço que a declaração de inconstitucionalidade do § 4º, do artigo 791-A, da CLT, pelo STF no julgamento da ADI 5766 em 20/10/2021 não tem o alcance de afastar a condenação da parte ao pagamento da verba honorária. De acordo com o Ministro Alexandre de Moraes, cujo voto prevaleceu, "a lei estipula condições inconstitucionais para a gratuidade da Justiça, ao partir da presunção absoluta de que um trabalhador, ao vencer determinado processo, já se tornou autossuficiente. A seu ver, as normas apresentam obstáculos à efetiva aplicação da regra constitucional que determina que o Estado preste assistência judicial, integral e gratuita, às pessoas que comprovem insuficiência de recursos (artigo 5º, inciso LXXIV)". Vê-se, assim, que a inconstitucionalidade declarada diz respeito à automática dedução da verba honorária do crédito obtido pelo beneficiário da justiça gratuita no respectivo ou em outro processo, ou seja, à locução "desde que não tenha obtido em juízo, ainda que em outro processo, créditos capazes de suportar a despesa"contida no referido § 4º. Logo, correta a condenação do reclamante ao pagamento de honorários advocatícios de sucumbência, no percentual de 10% sobre o valor da causa, proibida, todavia, qualquer dedução a esse título do crédito a ser obtido nos presentes ou em outro processo, remanescendo os honorários sob condição suspensiva de exigibilidade, nos termos da Lei, diante da gratuidade da justiça ora concedida. Mantenho nesses termos. DO RECURSO ORDINÁRIO DO QUINTO RECLAMADO Ilegitimidade passiva Não se há falar em ilegitimidade passiva do 2º reclamado, porquanto presente a pertinência subjetiva da ação, a qual restou exercida em face de quem, em tese, deva por ela responder, sendo certo que a existência ou não de sua responsabilidade subsidiária é matéria afeita ao meritum causae, e como tal foi apreciada na Origem. E não se cogitou de reconhecimento de vínculo empregatício direto com o 5º réu, nos moldes delineados pelos artigos 2º e 3º da CLT, desmerecendo consideração os argumentos neste aspecto. Afasto. Da responsabilidade subsidiária Sem razão. A prova dos autos revelou que houve relação material entre as empresas reclamadas, tendo o quinto réu, por meio do contrato de prestação de serviços juntado sob Id 9850b44, contratado os serviços de segurança pessoal privada da 1ª reclamada que, por sua vez, colocou a força de trabalho do autor à disposição do contratante, que dela usufruiu, ainda que não a tenha dirigido ou fiscalizado diretamente. E, em audiência, o preposto da 1ª reclamada afirmou que o autor trabalhou nos últimos cinco anos para o 5º reclamado, comprovando o labor em seu benefício durante todo o contrato de trabalho (Id 5deaea0). A preposta do 5º reclamado também reconheceu que o "5º reclamado contratou a 1ª reclamada para serviços de segurança na residência do Sr. Arnoldo; que o reclamante trabalhava na residência, mas não sabe dizer o período". A Lei 13.429/2017, publicada no DOU de 31/03/2017- Edição Extra, que acrescentou à Lei 6.019/74 o artigo 5º-A, § 5º, estabelece expressamente: "Art. 5º-A. Contratante é a pessoa física ou jurídica que celebra contrato com empresa de prestação de serviços determinados e específicos. (...). § 5º A empresa contratante é subsidiariamente responsável pelas obrigações trabalhistas referentes ao período em que ocorrer a prestação de serviços,...". O texto transato consagrou o entendimento há muito sufragado na jurisprudência, notadamente na Súmula 331 do TST, que permanece vigente e continua norteando as relações triangulares de trabalho, vindo apenas a reforçar, portanto, a responsabilidade subsidiária do tomador, independentemente de não haver fraude na contratação. Nessa esteira, aliás, o julgamento da ADPF 324, que não reputou inconstitucional a Súmula nº 331, do C. TST, mas, na verdade, reafirmou a responsabilidade subsidiária pelo descumprimento das normas trabalhistas, mesmo que cuide de terceirização lícita, meio ou fim, verbis: "ADPF 324 - 1. É lícita a terceirização de toda e qualquer atividade, meio ou fim, não se configurando relação de emprego entre a contratante e o empregado da contratada; 2. Na terceirização, compete à contratante: i) verificar a idoneidade e a capacidade econômica da terceirizada; e ii) responder subsidiariamente pelo descumprimento das normas trabalhistas, bem como por obrigações previdenciárias, na forma do art. 31 da Lei 8.212/1993". No mesmo tom o julgamento do RE 958.252, que, apreciando o tema 725 de repercussão geral, fixou a tese no sentido de que "É lícita a terceirização de qualquer outra forma de divisão do trabalho entre pessoas jurídicas distintas, independentemente do objeto social das empresas envolvidas, mantida a responsabilidade subsidiária da empresa contratante" (grifamos). Disso resulta que aquele que delegou a sua posição inicial de empregador que normalmente deteria, afastando-se da regra clássica consolidada (dualidade da relação de emprego), não se pode ver livre de ressarcir a contraprestação laboral que lhe foi canalizada, diante da inidoneidade financeira da prestadora dos serviços, sobretudo diante do princípio protetivo que informa o direito do trabalho. A responsabilidade funda-se na culpa in eligendo e/ou in vigilando, que consiste na obrigação do tomador dos serviços de realizar boa eleição e fiscalizar o cumprimento das obrigações legais por parte da contratada - repita-se, independentemente de haver fraude na contratação -, já que se valeu da energia de trabalho de empregados engajados em outra empresa. A hipótese se ajusta ao modelo traçado no artigo 927 do Código Civil, de invocação subsidiária na espécie, nos termos do parágrafo único, do artigo 8º, da CLT, atraindo a aplicação do artigo 942, do mesmo diploma, que impõe, expressamente, a responsabilidade solidária. A solidariedade, como se vê, não é presumida e foi decretada, tendo sido apenas abrandada pela jurisprudência que, levando em conta a condição de agente mediato do dano do tomador de serviços, fixou-lhe a responsabilidade subsidiária - item IV, da Súmula nº 331, do C. TST -, que se concretiza quando constatada a insuficiência patrimonial do agente direto do dano (empregador inadimplente) para garantir a dívida trabalhista, de cunho alimentício, portanto, privilegiado. E, frise-se, a responsabilidade subsidiária - ou seja, a execução será redirecionada ao quinto reclamado apenas na hipótese de inadimplemento pelas demais reclamadas no momento oportuno - abrange todas as verbas decorrentes da condenação referentes ao período da prestação laboral, inclusive verbas rescisórias, depósitos do FGTS e multas, nos termos do inciso VI, da Súmula citada, não se havendo cogitar, in casu, em caráter personalíssimo das rubricas deferidas no julgado de primeiro grau. Dentro desse contexto, é de rigor a mantença da responsabilidade subsidiária do quinto reclamado por todas as verbas objeto da condenação, conforme definido em sentença. Nego provimento. Das horas extras e reflexos Reporto-me ao tópico correspondente no recurso ordinário do reclamante, negando provimento ao recurso do quinto reclamado. Dos descontos previdenciários e fiscais Não há interesse recursal, pois a r. sentença determinou expressamente: "Os descontos previdenciários e fiscais deverão ser efetuados conforme a Súmula 368 do C.TST, OJ nº 363 da SDI1 do TST e IN 1500/2014 da Secretaria da Receita Federal. Ainda, deverá ser observado o disposto na OJ n° 400 da SDI-I do TST". Da atualização monetária Carece de interesse recursal o quinto reclamado no particular, na medida em que a Origem adotou expressamente o entendimento manifestado pelo E. STF no julgamento conjunto das ADC's 58 e 59 e das ADIN's 5.867 e 6.021, quanto à correção monetária e juros. ACORDAM os Magistrados da 10ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região em: NÃO CONHECER do recurso ordinário interposto pela primeira, segunda e quarta reclamadas, por deserto, CONHECER dos recursos interpostos pelo reclamante e pelo quinto reclamado e, no mérito, DAR PARCIAL PROVIMENTO ao apelo do reclamante para (a) reconhecer a responsabilidade solidária da terceira reclamada, GP TECNOLOGIA EM SEGURANCA LTDA, em relação às parcelas deferidas na presente reclamação trabalhista; (b) acrescer à condenação, consoante se apurar em regular liquidação à luz dos controles de ponto, o pagamento em dobro (adicional de 100%) pelo labor em feriados não compensados, com reflexos em repousos semanais remunerados, aviso prévio, férias, com 1/3, 13º salário e FGTS, com 40%, autorizada a dedução de valores comprovadamente pagos sob idênticos títulos; (c) deferir diferenças de férias, com 1/3, em razão da integração do adicional de periculosidade na base de cálculo, (d) deferir multa normativa por descumprimento da cláusula normativa alusiva à PPR e NEGAR PROVIMENTO ao apelo do quinto reclamado, mantendo, no mais, a r. sentença de Origem, tudo nos termos da fundamentação do voto da Relatora. Presidiu o julgamento o Excelentíssimo Senhor Desembargador ARMANDO AUGUSTO PINHEIRO PIRES. Tomaram parte no julgamento: SANDRA CURI DE ALMEIDA, ADRIANA MARIA BATTISTELLI VARELLIS e ARMANDO AUGUSTO PINHEIRO PIRES. Votação: Unânime. São Paulo, 18 de Junho de 2025. SANDRA CURI DE ALMEIDA Desembargadora Relatora VOTOS SAO PAULO/SP, 07 de julho de 2025. CINTIA YUMI ADACHI Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - GP - SERVICOS GERAIS LTDA.

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Processo nº 5043646-46.2025.8.09.0139

ID: 281774627

Tribunal: TJGO Órgão: Rubiataba - Vara Cível Classe: PROCEDIMENTO COMUM CíVEL Nº Processo: 5043646-46.2025.8.09.0139

Data de Disponibilização: 28/05/2025

Polo Ativo:

MARIA PENHA DOS SANTOS BAZOTI

Polo Passivo:

Petição

Advogados:

GEORGE HIDASI FILHO

OAB/GO XXXXXX Desbloquear

Rua Fradique Coutinho, 212, conj. 113/114 – São Paulo – SP – Brasil – 05416-000 tel.: +55 11 4550-1620 – contato@pereirapulici.com.br www.pereirapulici.com.br EXMA. SRA. DRA. JUÍZA DE DIREITO DA VARA… Rua Fradique Coutinho, 212, conj. 113/114 – São Paulo – SP – Brasil – 05416-000 tel.: +55 11 4550-1620 – contato@pereirapulici.com.br www.pereirapulici.com.br EXMA. SRA. DRA. JUÍZA DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE RUBIATABA DO ESTADO DE GOIÁS Proc. nº 5043646-46.2025.8.09.0139 FACTA FINANCEIRA S.A CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO (“FACTA”), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 15.581.638/0001-30, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua dos Andradas, nº 1409, salas 701 e 702, Centro Histórico, CEP 90.020-011, e FACTA INSS CB FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FUNDO”), fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 38.082.159/0001-75, representado por sua administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22.640-102, também denominadas como “RÉ” ou “RÉS”, por seus advogados (atos societários e documentos de representação processual, anexos), e-mail marco.bottino@pereirapulici.com.br, nos autos da AÇÃO ANULATÓRIA C/C REPETIÇÃO DE INDÉBITO E PEDIDO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS ajuizada por MARIA PENHA DOS SANTOS BAZOTI (“AUTORA”), vêm, tempestiva e respeitosamente, sem prejuízo do oferecimento de contestação no momento oportuno, habilitarem-se nos autos, bem como informarem que procederam com a suspensão do contrato objeto da ação, conforme determinado na decisão de Movimentação 10: 2 1. Portanto, requer-se o afastamento de eventual multa em caso de descumprimento. 2. Por fim, requerem que as publicações e intimações expedidas no Diário Oficial sejam efetivadas conjunta e exclusivamente em nome dos advogados MARCO OTAVIO BOTTINO JUNIOR, OAB/SP nº 221.079, e GASTÃO MEIRELLES PEREIRA, OAB/SP nº 130.203, sob pena de nulidade. Termos em que pede deferimento, São Paulo, 26 de maio de 2025. Marco Otávio Bottino Júnior OAB/SP 221.079 Bruno Ferreira da Silva OAB/SP 461.580 Rua Fradique Coutinho, 212 – conj. 113/114 - São Paulo – SP – Brasil – 05416-000 tel.: 55 11 4550-1620 – contato@pereirapulici.com.br www.pereirapulici.com.br P R O C U R A Ç Ã O Por este instrumento de mandato, FACTA INSS CB FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS, fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 38.082.159/0001-75, representado por sua administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, ambos com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22.640-102, nomeia e constitui seus bastantes procuradores os advogados ANDREA AUGUSTA PULICI (OAB/SP 129.778 e OAB/RJ 166.198), GASTÃO MEIRELLES PEREIRA (OAB/SP 130.203), ADRIANO CURY BORGES (OAB/SP 237.021), RENATA ANTIQUERA (OAB/SP 129.297), MARCO OTAVIO BOTTINO JUNIOR (OAB/SP 221.079), FLÁVIA TIEZZI COTINI DE AZEVEDO SODRÉ (OAB/SP 253.877), ISABELA CRISTINA BRAGANÇA FALCÃO MORAES SILVA (OAB/SP 305.440), VANESSA APARECIDA DE OLIVEIRA FRANÇA (OAB/SP 329.013), MARIA FERNANDA DIAS DA SILVA (OAB/SP 382.232), ARIANE GARCIA MOÇO (OAB/SP 408.224), HEITOR WASHINGTON VILLA (OAB/SP 405.041), ANNA GABRIELA FERREIRA DA MOTA (OAB/SP 434.606), CAMILA RODRIGUES SOUZA (OAB/SP 445.315), GUILHERME BARROCO BRENO (OAB/SP 457.482), LETICIA DE SOUZA SOARES (OAB/SP 476.090), BRUNO FERREIRA DA SILVA (OAB/SP 461.580), AMANDA LEONARDO SEARA MAZZA (OAB/SP 444.354), todos brasileiros, integrantes de PEREIRA, PULICI SOCIEDADE DE ADVOGADOS (OAB/SP 19.696), com endereço na Rua Fradique Coutinho, 212, conjuntos 113/114, São Paulo, SP, CEP 05416-000, a quem confere todos os poderes da cláusula "ad judicia" para o foro em geral, substabelecer com reserva de poderes, assinar cartas de preposição, representar o OUTORGANTE em qualquer juízo e instância, podendo os outorgados, no desempenho deste mandato, agir em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, para o fim específico de representar o Outorgante perante os processos constantes no Anexo I deste documento. Os poderes ora conferidos vigorarão em relação a cada um dos outorgados apenas enquanto vinculados a Pereira, Pulici Sociedade de Advogados. Rio de Janeiro,4 de fevereiro de 2025. FACTA INSS CB FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS Docusign Envelope ID: E814F10F-8C74-4679-9DD0-3FE9F44D8DB8 2 ANEXO I 5000548-47.2025.8.13.0382 AUGUSTA APARECIDA DE OLIVEIRA SILVA 5038230-70.2025.8.09.0051 CECILIA GOMES DE OLIVEIRA 1000605-90.2025.8.26.0344 DANIELA CARDOZO DE MOURA HILARIO 5014186-07.2025.8.21.0001 ELENIR VARGAS 5001325-26.2025.8.21.0021 GISELE BARBOSA BRAGA 5001751-03.2025.8.24.0038 GRACITA FERREIRA DA CONCEICAO 0000201-85.2025.8.17.2420 JOAO BATISTA DO NASCIMENTO ARAUJO 5001165-19.2025.8.21.0015 JUREMA CARDOSO DA SILVA 5000172-25.2025.8.21.1001 LAURYCI SOUZA 5014975-06.2025.8.21.0001 LUCIANO DE LIMA LOPES 5000675-28.2025.8.21.0037 LUIS RICARDO PINTO FLORES 5000140-03.2025.8.21.0069 MARIA JUCILEIA AGOSTINHO 5000141-85.2025.8.21.0069 MARIA JUCILEIA AGOSTINHO 5014998-49.2025.8.21.0001 MARLENE ALBERTI 5002072-15.2025.8.21.0008 MILTON SOARES MARINHO 1000035-74.2025.8.26.0257 NAPOLEAO RIBEIRO SILVA 5015014-03.2025.8.21.0001 NATALIA DA CRUZ FERNANDES 5013862-17.2025.8.21.0001 ROSA MILENE TEIXEIRA PEREIRA 5000303-88.2025.8.24.0007 ROSANGELA MARIA TEIXEIRA LORENZI 8000060-31.2025.8.05.0231 ELISANIA MARIA DOS SANTOS 0000117-31.2025.8.05.0250 JORGE DE SOUZA PINTO 5000213-83.2025.8.24.0006 JULIO CARLOS SAVADIL 0800147-45.2025.8.18.0129 LINA CORREIA MAIA 1000083-20.2025.8.26.0326 MARIA COSMO DE LIMA 1000078-79.2025.8.26.0493 MARIA DO CARMO FERRAZ VIEIRA 8000091-98.2025.8.05.0183 MARIA PINHEIRO GOMES 1000160-57.2025.8.26.0058 PAULO ROBERTO SILVA OLIVEIRA 0800165-72.2025.8.10.0102 RAIMUNDO NONATO VIEIRA DOS REIS 5012537-57.2025.8.13.0024 RONALDO AUGUSTO BRANDAO 0006074-62.2025.8.17.2001 ALEXSANDRA PEREIRA DA SILVA 0013553-65.2025.8.04.1000 ANTONINO SOARES DE LIMA 5000516-65.2025.8.13.0342 GERALDO CANDIDO DA SILVA 5009382-38.2025.8.24.0930 NILTON JAIR PROENCA DA SILVA 0013583-03.2025.8.04.1000 ROSA MARIA GIMAQUE AZEVEDO 5001928-81.2025.8.21.0027 ANTONIO CARLOS OLIVEIRA DE SOUZA 1000355-04.2025.8.26.0297 CLAUDINEI ALVES DE MATTOS MATEUS 0012114-79.2025.8.05.0001 EDINALDO VIEIRA SANTOS 0000582-79.2025.4.05.8202 EDNA TANIA PIRES DE SOUZA 5002604-80.2025.8.21.0010 EURICO DALLABARBA 0805985-84.2025.8.10.0001 FRANCISCA DAS CHAGAS DA SILVA SOUSA 0700919-75.2025.8.07.0009 GIZELDA RODRIGUES DA SILVA 5001150-22.2025.8.08.0012 IVONE BERNARDINO SENNA MONTEIRO 5001151-07.2025.8.08.0012 IVONE BERNARDINO SENNA MONTEIRO 5043646-46.2025.8.09.0139 MARIA PENHA DOS SANTOS BAZOTI Docusign Envelope ID: E814F10F-8C74-4679-9DD0-3FE9F44D8DB8 3 0800396-09.2025.8.10.0035 MOISES DA SILVA BATISTA 0803529-10.2025.8.12.0001 SONIA REGINA RAMOS TOCANTINS 5000842-69.2025.8.21.0029 VALDEMAR DE MOURA RIBAS 1007074-11.2025.8.26.0100 ALZIRA LARA DE OLIVEIRA 5000371-63.2025.4.04.7206 ALZIRA SELL 5011064-28.2025.8.24.0930 ANDERSON DA SILVA MIRANDA 8000106-54.2025.8.05.0058 ANTONIO ALVES RIBEIRO 5011189-93.2025.8.24.0930 ANTONIO LUIZ SANT ANA 5010878-05.2025.8.24.0930 ARIDES PEREIRA 5002232-77.2025.8.08.0048 CARLOS HENRIQUE MALAVASI 5010999-33.2025.8.24.0930 CAROLINA VENITE DOS SANTOS 5010964-73.2025.8.24.0930 CRISTIAN COLOMBO MOTTA 1001676-49.2025.8.26.0564 ELISANGELA PAULA GOMES 1000449-21.2025.8.26.0565 EMERSON HERNANDES CARNAVALE 5001503-36.2025.8.21.0033 FATIMA BEATRIZ SANTOS 0800145-85.2025.8.14.0097 JAIRO MORIS NASCIMENTO CRUZ 0000379-29.2025.8.05.0137 JOSE ARAUJO ALVES 0800367-94.2025.8.19.0006 JOSE CARLOS PEREIRA LOPES 5010840-90.2025.8.24.0930 JUCARA ANDRE DOS SANTOS 5000043-10.2025.8.13.0559 LUCIA HELENA GOMES DELGADO 5001795-57.2025.8.21.0021 LURDES DOS SANTOS MARQUES 5011169-05.2025.8.24.0930 MARCOS ANTONIO CASCAIS 0000256-63.2025.8.05.0191 MARIA DAS GRACAS FAUSTINO DE ALMEIDA 5002637-70.2025.8.21.0010 NAUDIR MACEDO DA SILVA 5010668-51.2025.8.24.0930 NELSON WIPPEL 5002016-95.2025.8.24.0008 SANTO VICENTE 5001734-02.2025.8.21.0021 SEVERINO WASKEVICZ 5002804-87.2025.8.21.0010 SIRLEI RODRIGUES DA ROSA SILVA 0800369-64.2025.8.19.0006 SONIA MARIA DA SILVA DOS SANTOS 5018306-93.2025.8.21.0001 SUZINEIA DE FATIMA MACHADO FARIAS 0132886-05.2024.8.16.0000 MARIA TEREZA INÁCIO 5110664-56.2024.8.24.0930 HELIO NUNES 1000158-05.2025.8.26.0344 NEUZA NUNES DE ALMEIDA PRIMO 5000530-19.2025.8.13.0352 ADALICE ALVES BRANDAO 0703726-33.2025.8.02.0001 AMARO BARBOSA 0800097-73.2025.8.15.0041 ANA DE FATIMA RUFINO SANTOS 5057338-07.2025.8.09.0174 CRISPINA MUNIZ GOMES LOPES 5000780-57.2025.8.21.0052 DILCA RODRIGUES 0020278-70.2025.8.04.1000 DOUGLAS NONATO GOMES LUCAS 5001847-53.2025.8.21.0021 ELIZABETE MENEGOL MACHADO 5000294-48.2025.8.21.0157 ELSA CARDOSO DA SILVA 5000622-72.2025.8.21.2001 JOAO JORGE MENDES DE MENDES 5000313-70.2025.8.21.0087 JOEL BATISTA ALVES DA SILVA 5052347-66.2025.8.09.0051 JOSE MARIO FERREIRA 5001606-97.2025.8.21.0015 JUREMA CARDOSO DA SILVA 5000319-90.2025.8.08.0038 LUTHIARA GONCALVES DOS SANTOS 5043472-33.2025.8.09.0011 MARCIVON SOARES DA CUNHA Docusign Envelope ID: E814F10F-8C74-4679-9DD0-3FE9F44D8DB8 4 0800254-95.2025.8.10.0102 MARIA GUARACILUCIA SILVA NERES 5044705-65.2025.8.09.0011 MARIA SEBASTIANA DE JESUS 0000303-16.2025.8.05.0004 MARILENE SILVA OLIVEIRA SILVA SANTANA 5017532-16.2025.8.13.0024 NEUSA LUCIA DE JESUS 8000245-02.2025.8.05.0124 OLDEMAR HERMOGENES DOS SANTOS PINTO 5000946-70.2025.8.21.0026 OZI NERI BEULKE DOS SANTOS 1000374-05.2025.8.26.0428 RAIMUNDO ESTEVAM DE SOUZA 5017505-33.2025.8.13.0024 ROSIMERE MARIA DOS PASSOS 5043638-97.2025.8.09.0065 SEBASTIAO DA CRUZ PIRES 8000835-40.2025.8.05.0039 SERGIO DOS SANTOS 5003106-25.2025.8.21.0008 ADAO ANTUNES DA SILVA 5000393-24.2025.4.04.7206 ALVACIR TADEU HEBBEL 5000479-92.2025.4.04.7206 ALZIRA SELL 5002773-85.2025.8.08.0024 ANTONIO JOSE ALVES 5002716-95.2025.8.21.0027 CARLA DE LIMA FRANCO BRONZATTI 5003693-41.2025.8.21.0010 CLAUDIO MUNHOZ DE OLIVEIRA 5001654-44.2025.8.21.0019 FLORIANO DA SILVA CAMPOS 5062633-24.2025.8.09.0045 FRANCISCA LINA DA MATA 8000231-92.2025.8.05.0164 GILDETE NASCIMENTO CHAGAS 5000597-87.2025.8.21.6001 HIGINO FLORIVAL DE CARVALHAES 5001717-04.2025.8.21.0073 JACKSON LUIZ DE SOUZA 5000348-14.2025.8.21.0157 JURACI TEREZINHA MARTINS DOS SANTOS 5000349-96.2025.8.21.0157 JURACI TEREZINHA MARTINS DOS SANTOS 5000072-44.2025.4.04.7123 LEUSA MARIA VIEIRA GOMES 5001099-20.2025.8.21.0086 LUIS ANTONIO DE FARIAS 5000157-93.2025.8.21.0148 MARCIO ROBERTO GOBBI 8000595-80.2025.8.05.0191 MARIA DAS GRACAS FAUSTINO DE ALMEIDA 5002625-02.2025.8.08.0048 ROZELITA ALVES DE OLIVEIRA 0803254-06.2025.8.19.0021 SEBASTIAO TELLES 8012936-29.2025.8.05.0001 THEREZINHA MARIA LINHARES JANSEN 5003702-03.2025.8.21.0010 VANIA ALMEIDA NUNES Docusign Envelope ID: E814F10F-8C74-4679-9DD0-3FE9F44D8DB8Certificado de Conclusão Identificação de envelope: E814F10F-8C74-4679-9DD0-3FE9F44D8DB8 Status: Concluído Assunto: Complete com o Docusign: 20250203. Procuração FIDC Facta INSS CB casos recebidos 27.01 a 31.01.docx Envelope fonte: Documentar páginas: 4 Assinaturas: 2 Remetente do envelope: Certificar páginas: 8 Rubrica: 1 Roberta Freitas Assinatura guiada: Ativado Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-08:00) Hora do Pacífico (EUA e Canadá) AV DAS AMERICAS 3434 BLOCO 07 SALA 201 RIO DE JANEIRO, RJ 22640-102 roberta.freitas@oliveiratrust.com.br Endereço IP: 177.38.101.66 Rastreamento de registros Status: Original 04/02/2025 05:59:15 Portador: Roberta Freitas roberta.freitas@oliveiratrust.com.br Local: DocuSign Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data Antonio Amaro ID: 001.362.577-20 Cargo do Signatário: Diretor antonio.amaro@oliveiratrust.com.br Diretor Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: Autoridade Certificadora SERPRORFBv5 CPF do signatário: 00136257720 Cargo do Signatário: Diretor Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.124.212.130 Enviado: 04/02/2025 06:00:52 Visualizado: 04/02/2025 06:06:53 Assinado: 04/02/2025 06:07:35 Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 30/01/2025 11:23:55 ID: 196d1495-587c-4529-9b98-4e7c8916190a José Alexandre Freitas ID: 008.991.207-17 Cargo do Signatário: Diretor alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br Diretor Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: Autoridade Certificadora SERPRORFBv5 CPF do signatário: 00899120717 Cargo do Signatário: Diretor Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.38.101.66 Enviado: 04/02/2025 06:00:51 Visualizado: 04/02/2025 06:15:24 Assinado: 04/02/2025 06:16:23 Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 13/08/2020 10:30:51 ID: 11eb3aec-4893-4545-b47d-6c25e93c2f34 Roberta Freitas roberta.freitas@oliveiratrust.com.br Oliveira Trust Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 201.47.123.243 Enviado: 04/02/2025 06:00:51 Visualizado: 04/02/2025 06:01:01 Assinado: 04/02/2025 06:01:23 Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Não oferecido através do DocuSignEventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data Eventos de entrega do editor Status Registro de hora e data Evento de entrega do agente Status Registro de hora e data Eventos de entrega intermediários Status Registro de hora e data Eventos de entrega certificados Status Registro de hora e data Eventos de cópia Status Registro de hora e data Eventos com testemunhas Assinatura Registro de hora e data Eventos do tabelião Assinatura Registro de hora e data Eventos de resumo do envelope Status Carimbo de data/hora Envelope enviado Com hash/criptografado 04/02/2025 06:00:52 Entrega certificada Segurança verificada 04/02/2025 06:01:01 Assinatura concluída Segurança verificada 04/02/2025 06:01:23 Concluído Segurança verificada 04/02/2025 06:16:24 Eventos de pagamento Status Carimbo de data/hora Termos de Assinatura e Registro EletrônicoELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE From time to time, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system. Getting paper copies At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below. Withdrawing your consent If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below. Consequences of changing your mind If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us. All notices and disclosures will be sent to you electronically Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 21/11/2024 04:59:12 Partes concordam em: Antonio AmaroUnless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us. How to contact OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.: You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows: To advise OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. of your new email address To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences. To request paper copies from OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. To withdraw your consent with OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may: i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may; ii. send us an email to and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. . . Required hardware and software The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guide- signing-system-requirements. Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system. By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:  You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and  You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and  Until or unless you notify OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. during the course of your relationship with OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.. ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE From time to time, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system. Getting paper copies At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below. Withdrawing your consent If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below. Consequences of changing your mind If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us. All notices and disclosures will be sent to you electronically Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 05/08/2020 05:18:35 Partes concordam em: José Alexandre FreitasUnless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us. How to contact OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.: You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows: To contact us by email send messages to: infraestrutura@oliveiratrust.com.br To advise OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. of your new email address To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at infraestrutura@oliveiratrust.com.br and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address. If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences. To request paper copies from OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to infraestrutura@oliveiratrust.com.br and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any. To withdraw your consent with OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may: i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may; ii. send us an email to infraestrutura@oliveiratrust.com.br and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process.. Required hardware and software The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guide- signing-system-requirements. Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system. By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:  You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and  You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and  Until or unless you notify OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. during the course of your relationship with OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.. Rua Fradique Coutinho, 212 – conj. 113/114 - São Paulo – SP – Brasil – 05416-000 tel.: 55 11 4550-1620 – contato@pereirapulici.com.br www.pereirapulici.com.br P R O C U R A Ç Ã O Por este instrumento de mandato, FACTA FINANCEIRA S.A CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 15.581.638/0001- 30, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua dos Andradas, nº 1409, salas 701 e 702, Centro Histórico, CEP 90.020-011, neste ato representada na forma do Estatuto Social, nomeia e constitui seus bastantes procuradores os advogados ANDREA AUGUSTA PULICI (OAB/SP 129.778 e OAB/RJ 166.198), GASTÃO MEIRELLES PEREIRA (OAB/SP 130.203), ADRIANO CURY BORGES (OAB/SP 237.021), RENATA ANTIQUERA (OAB/SP 129.297), MARCO OTAVIO BOTTINO JUNIOR (OAB/SP 221.079), FLÁVIA TIEZZI COTINI DE AZEVEDO SODRÉ (OAB/SP 253.877), ISABELA CRISTINA BRAGANÇA FALCÃO MORAES SILVA (OAB/SP 305.440), VANESSA APARECIDA DE OLIVEIRA FRANÇA (OAB/SP 329.013), MARIA FERNANDA DIAS DA SILVA (OAB/SP 382.232), ARIANE GARCIA MOÇO (OAB/SP 408.224), HEITOR WASHINGTON VILLA (OAB/SP 405.041), ANNA GABRIELA FERREIRA DA MOTA (OAB/SP 434.606), CAMILA RODRIGUES SOUZA (OAB/SP 445.315), GUILHERME BARROCO BRENO (OAB/SP 457.482), LETICIA DE SOUZA SOARES (OAB/SP 476.090), BRUNO FERREIRA DA SILVA (OAB/SP 461.580) e AMANDA LEONARDO SEARA MAZZA (OAB/SP 444.354), todos brasileiros, integrantes de PEREIRA, PULICI SOCIEDADE DE ADVOGADOS (OAB/SP 19.696), com endereço na Rua Fradique Coutinho, 212, conjuntos 113/114, São Paulo, SP, CEP 05416-000, a quem confere todos os poderes da cláusula "ad judicia et extra" para o foro em geral, e os de assinar compromissos e termos, receber e dar quitação, desistir, nomear preposto, substabelecer, transigir e conciliar, representar o outorgante em qualquer juízo e instância, podendo os outorgados, no desempenho deste mandato, agir em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, para o fim específico de defender os interesses da OUTORGANTE em todos os processos relacionados aos contratos de empréstimos consignados cedidos aos Fundos FACTA INSS CB FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS e RB CAPITAL CREDIT ALPHA STRATEGY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS. Os poderes ora conferidos vigorarão em relação a cada um dos outorgados apenas enquanto vinculados a Pereira, Pulici Sociedade de Advogados. São Paulo, 19 de novembro de 2024. FACTA FINANCEIRA S.A CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO NIRE / Arquivamento CNPJ Endereço / Endereço completo no exterior Bairro Municipio Estado 00004202173 36.113.876/0001-91 Avenida DAS AMERICAS 3434 Barra da Tijuca Rio de Janeiro RJ xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx CERTIFICO O DEFERIMENTO POR ROBERTO FRANCISCO DA SILVA , RODRIGO OTÁVIO CARVALHO MOREIRA E SÉRGIO CARLOS RAMALHO SOB O NÚMERO E DATA ABAIXO: Observação: 63 Nº de Páginas 1/1 Capa Nº Páginas Bernardo Feijó Sampaio Berwanger Deferido em 26/07/2021 e arquivado em 26/07/2021 NIRE (DA SEDE OU DA FILIAL QUANDO A SEDE FOR EM OUTRA UF) 33.3.0027387-5 Tipo Jurídico Sociedade anônima Porte Empresarial Normal JUCERJA Útimo arquivamento: 00004092023 - 25/06/2021 NIRE: 33.3.0027387-5 OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A Boleto(s): Hash: 5350827C-83B5-4A09-B101-CCA3C75A9E21 Orgão Calculado Pago Junta 610,00 610,00 DNRC 0,00 0,00 TERMO DE AUTENTICAÇÃO Nome OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A Código Ato Eventos 008 Cód Qtde. Descrição do Ato / Evento 999 1 Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária / Sem Eventos (Empresa) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx xxx xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxCódigo do Ato 22/07/2021 xx/xx/xxxx xx/xx/xxxx xx/xx/xxxx xx/xx/xxxx xx/xx/xxxx xx/xx/xxxx xx/xx/xxxx xx/xx/xxxx xx/xx/xxxx Departamento de Registro Empresarial e Integração Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro NIRE (DA SEDE OU DA FILIAL QUANDO A SEDE FOR EM OUTRA UF) 33.3.0027387-5 Tipo Jurídico Sociedade anônima Porte Empresarial Normal JUCERJA Último arquivamento: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A NIRE: 33.3.0027387-5 Boleto(s): 103742610 Hash: 5350827C-83B5-4A09-B101-CCA3C75A9E21 00004092023 - 25/06/2021 0 0 - 2 0 2 1 / 3 1 8 7 2 5 - 6 Orgão Calculado Pago Junta 610,00 610,00 DREI 0,00 0,00 Ilmo Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A requer a v. sa o deferimento do seguinte ato: 008 Código Evento Descrição do ato / Descrição do evento Qtde. 999 1 Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária / Sem Eventos (Empresa) xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Requerente Nome: Oliveira Trust Assinatura: ASSINADO DIGITALMENTE Telefone de contato: 2135140000 E-mail: juridico@oliveiratrust.com.br Tipo de documento: Digital Data de criação: 20/07/2021 Data da 1ª entrada: 20/07/2021 Rio de Janeiro Local 20/07/2021 Data 00-2021/318725-6 Últimos Retornos Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A NIRE: 333.0027387-5 Protocolo: 00-2019/396378-7 Data do protocolo: 05/07/2019 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 10/07/2019 SOB O NÚMERO 00003679964 e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 9604EAF8F7F262D25D9BE4916136695FEAD3745045ACBDF227B5FFB943963093 Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo. Pag. 1/37Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A NIRE: 333.0027387-5 Protocolo: 00-2019/396378-7 Data do protocolo: 05/07/2019 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 10/07/2019 SOB O NÚMERO 00003679964 e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 9604EAF8F7F262D25D9BE4916136695FEAD3745045ACBDF227B5FFB943963093 Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo. Pag. 2/37Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A NIRE: 333.0027387-5 Protocolo: 00-2019/396378-7 Data do protocolo: 05/07/2019 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 10/07/2019 SOB O NÚMERO 00003679964 e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 9604EAF8F7F262D25D9BE4916136695FEAD3745045ACBDF227B5FFB943963093 Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo. Pag. 3/37Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A NIRE: 333.0027387-5 Protocolo: 00-2019/396378-7 Data do protocolo: 05/07/2019 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 10/07/2019 SOB O NÚMERO 00003679964 e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 9604EAF8F7F262D25D9BE4916136695FEAD3745045ACBDF227B5FFB943963093 Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo. Pag. 4/37Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Empresa: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A NIRE: 333.0027387-5 Protocolo: 00-2019/396378-7 Data do protocolo: 05/07/2019 CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 10/07/2019 SOB O NÚMERO 00003679964 e demais constantes do termo de autenticação. Autenticação: 9604EAF8F7F262D25D9BE4916136695FEAD3745045ACBDF227B5FFB943963093 Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo. Pag. 5/37 Não foi possível converter o PDF ou não tem texto Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 43300054632 2054 Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte Secretaria Nacional de Microempresa e Empresa de Pequeno Porte Diretoria Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Desenvolvimento Econômico e Turismo Nome: Assinatura: Telefone de Contato: Data Local Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº DE VIAS CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES 1 219 PORTO ALEGRE 25 Julho 2024 Nº FCN/REMP RSN2415859402 1 ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR OBSERVAÇÕES Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM NÃO // Data Responsável Responsável Data // NÃO Processo em Ordem À decisão // Data Responsável Responsável Data // Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo indeferido. Publique-se. 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo deferido. Publique-se e arquive-se. // Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 1/13Registro Digital Capa de Processo JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 24/269.266-4 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSN2415859402 Data 25/07/2024 410.925.380-20 Luiz Reginaldo Bittencourt 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 2/13F A C T A F I N A N C E I R A S . A . CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO CNPJ/MF 15.581.638/0001-30 NIRE (JUCERGS) 43 3 0005463 2 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA I - LOCAL, DATA E HORA: Na sede social da Companhia, localizada na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Rua dos Andradas, nº 1409 Salas 701 e 702 - Bairro Centro - CEP: 90.020-011, no dia 17 de abril de 2024, às 09:00 horas, reuniram-se a totalidade dos acionistas da Cia., conforme assinaturas lançadas no livro de presença. Aberta a assembleia deliberaram, por unanimidade, os senhores acionistas: II - MESA: foi escolhido para Presidente da mesa EVALDO FRANCISCO DA ROSA e, para secretariá-lo, EVERTON FRANCISCO DA ROSA. III - ORDEM DO DIA: a) Foram reeleitos para compor a Diretoria da Companhia: o acionista EVALDO FRANCISCO DA ROSA, brasileiro, natural de Taquara (RS), casado, empresário, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na Av. Cavalhada, 5205 casa 68, CPF 289.162.120-49 e CI/RG 1010752201 (SJS/RS) para o cargo de Diretor Presidente, e EVERTON FRANCISCO DA ROSA, brasileiro, natural de Taquara (RS), solteiro, empresário, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na Rua Guadalupe, 200 apto 501, CPF 994.541.810-68 e CI/RG 1078932215 (SJS/RS) para o cargo de Diretor Executivo; a.1) os Diretores eleitos serão imediatamente empossados em seus cargos, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, com prazo de gestão de 03 (três) anos; a.2) Declaração de Desimpedimento: Os eleitos, declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos, por lei especial, de exercerem a administração da sociedade, nem estarem condenados ou sob efeito de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita, suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, bem como atendem aos requisitos estabelecidos na regulamentação do Banco Central do Brasil, consignando que as respectivas Declarações de Desimpedimento permanecerão arquivadas na sede da Companhia. b) Fixaram a remuneração mensal global máxima da Diretoria limitada a R$ 1.062.865,60 (um milhão, sessenta e dois mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e sessenta centavos). IV - ENCERRAMENTO: aprovadas todas as matérias, deu-se por satisfeita a ordem do dia da Assembleia, informando o Presidente dos trabalhos que face à presença da totalidade dos acionistas, não foram publicados os documentos de que trata os artigos 124, § 4º e 133, §4º, ambos da Lei 6.404/76, bem como foi autorizada a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 3/13 Facta Financeira S.A. .......................................................................... fls. 2 lavratura desta ata de forma sumária, conforme faculta o § 1º do art. 130 da Lei n. 6.404/76. Ato seguinte, o Presidente mandou lavrar esta ata que após lida, discutida e aprovada, vai assinada por todos os presentes a saber: EVALDO FRANSCICO DA ROSA e EVERTON FRANCISCO DA ROSA. O presente exemplar é cópia fiel do transcrito no livro próprio. Porto Alegre, 17 de abril de 2024. EVALDO FRANCISCO DA ROSA EVERTON FRANCISCO DA ROSA Presidente Secretário Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 4/13Registro Digital Documento Principal JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 24/269.266-4 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSN2415859402 Data 25/07/2024 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas 994.541.810-68 EVERTON FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 5/13Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 6/13 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 7/13Registro Digital Anexo JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 24/269.266-4 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSN2415859402 Data 25/07/2024 410.925.380-20 Luiz Reginaldo Bittencourt 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 8/13DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE PORTALEGRE, 17 de abril de 2024. Eu, Luiz Reginaldo Bittencourt, com inscrição ativa na(o) CRC/RS sob o nº 047055, expedida em 24/09/2018, inscrito no CPF nº 410.925.380-20, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este(s) documento(os) é (são) autêntico(os) e condiz(em) com o(s) original(is). Documentos apresentados: Especificação do Documento Quantidade de Páginas 2 Oficio do Banco Central do Brasil 1 Cópia simples da carteira profissional/certidão de regularidade do profissional inscrito na CRC/RS, número: 047055. Luiz Reginaldo Bittencourt Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 9/13Registro Digital Declaração de Autenticidade JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 24/269.266-4 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSN2415859402 Data 25/07/2024 Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura 410.925.380-20 Luiz Reginaldo Bittencourt 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 10/13 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucisrs informando o número do protocolo 24/269.266-4. Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, de CNPJ 15.581.638/0001-30 e protocolado sob o número 24/269.266-4 em 25/07/2024, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 10487674, em 06/08/2024. O ato foi deferido eletronicamente pelo examinador Paulo Isidoro Moreira Pimentel. Certifica o registro, o Secretário-Geral, José Tadeu Jacoby. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https://portalservicos.jucisrs.rs.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/ viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome Data Assinatura 410.925.380-20 Luiz Reginaldo Bittencourt 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Documento Principal Assinante(s) CPF Nome Data Assinatura 994.541.810-68 EVERTON FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Anexo Assinante(s) CPF Nome Data Assinatura 410.925.380-20 Luiz Reginaldo Bittencourt 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Declaração de Autenticidade Assinante(s) CPF Nome Data Assinatura 410.925.380-20 Luiz Reginaldo Bittencourt 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Data de início dos efeitos do registro (art. 36, Lei 8.934/1994): 06/08/2024 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 11/13 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucisrs informando o número do protocolo 24/269.266-4. Documento assinado eletronicamente por Paulo Isidoro Moreira Pimentel, Servidor(a) Público(a), em 06/08/2024, às 21:47. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 12/13Registro Digital JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Nome Identificação do(s) Assinante(s) CPF O ato foi assinado digitalmente por : JOSE TADEU JACOBY 054.744.500-87 Porto Alegre. terça-feira, 06 de agosto de 2024 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487674 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692664 - 25/07/2024. Autenticação: BC623CFCD5E39CA7B79697F285D348391DA3652. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.266-4 e o código de segurança IQRJ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 13/13Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 43300054632 2054 Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte Secretaria Nacional de Microempresa e Empresa de Pequeno Porte Diretoria Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Desenvolvimento Econômico e Turismo Nome: Assinatura: Telefone de Contato: Data Local Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº DE VIAS CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO 310 OUTROS DOCUMENTOS DE INTERESSE EMPRESA/EMPRESARIO PORTO ALEGRE 25 Julho 2024 Nº FCN/REMP RSE2400271973 1 ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR OBSERVAÇÕES Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM NÃO // Data Responsável Responsável Data // NÃO Processo em Ordem À decisão // Data Responsável Responsável Data // Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo indeferido. Publique-se. 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo deferido. Publique-se e arquive-se. // Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487673 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692273 - 25/07/2024. Autenticação: F6DDA8BB5BA07B9E687635672741E087D49BD339. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.227-3 e o código de segurança uYuq Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 1/6Registro Digital Capa de Processo JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 24/269.227-3 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSE2400271973 Data 25/07/2024 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487673 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692273 - 25/07/2024. Autenticação: F6DDA8BB5BA07B9E687635672741E087D49BD339. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.227-3 e o código de segurança uYuq Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 2/6FACTA FINANCEIRA S.A. CFI CNPJ: 15.581.638/0001-30 NIRE: 43 3 0005463 2 TERMO DE POSSE E ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA Realizada aos 17 dias do mês de abril de 2024, às 09:00 horas, na sede da Companhia, localizada na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua dos Andradas, nº 1409, salas 701 e 702, Bairro Centro, CEP 90.020-011. 1. Tomou posse: EVALDO FRANCISCO DA ROSA, brasileiro(a), maior, casado, pelo regime da comunhão parcial de bens, empresário, domiciliado e residente em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Cavalhada, nº 5205, casa 68, CEP 91.751.-830, CPF n° 289.162.120-49, portador da CI 1010752201/RS, para o cargo de Diretor Presidente, eleito pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17/04/2024, com mandato de 03 (três) anos; e EVERTON FRANCISCO DA ROSA, brasileiro(a), maior, solteiro, empresário, domiciliado e residente em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Guadalupe, nº 200, apto 501, CPF n° 994.541.810- 68, portador da CI 1078932215/RS, para o cargo de Diretor Executivo, eleito pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17/04/2024, com mandato de 03 (três) anos 2. Os Deliberou-se a remuneração mensal de R$ 1.062.865,60 (um milhão, sessenta e dois mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e sessenta centavos) para os Diretores, dentro dos limites de remuneração fixados na Assembleia Geral de 17/04/2024. 3. As atribuições e responsabilidade do Diretor seguirá o estabelecido no Estatuto Social, sem prejuízo de outras previstas em Lei. 4. Nada mais sendo tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida, foi aprovada pela unanimidade dos Diretores. Evaldo Francisco da Rosa Everton Francisco da Rosa Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487673 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692273 - 25/07/2024. Autenticação: F6DDA8BB5BA07B9E687635672741E087D49BD339. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.227-3 e o código de segurança uYuq Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 3/6Registro Digital Documento Principal JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 24/269.227-3 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSE2400271973 Data 25/07/2024 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas 994.541.810-68 EVERTON FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487673 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692273 - 25/07/2024. Autenticação: F6DDA8BB5BA07B9E687635672741E087D49BD339. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.227-3 e o código de segurança uYuq Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 4/6 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucisrs informando o número do protocolo 24/269.227-3. Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, de CNPJ 15.581.638/0001-30 e protocolado sob o número 24/269.227-3 em 25/07/2024, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 10487673, em 06/08/2024. O ato foi deferido eletronicamente pelo examinador Paulo Isidoro Moreira Pimentel. Certifica o registro, o Secretário-Geral, José Tadeu Jacoby. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https://portalservicos.jucisrs.rs.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/ viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome Data Assinatura 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Documento Principal Assinante(s) CPF Nome Data Assinatura 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas 994.541.810-68 EVERTON FRANCISCO DA ROSA 25/07/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Data de início dos efeitos do registro (art. 36, Lei 8.934/1994): 06/08/2024 Documento assinado eletronicamente por Paulo Isidoro Moreira Pimentel, Servidor(a) Público(a), em 06/08/2024, às 21:46. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487673 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692273 - 25/07/2024. Autenticação: F6DDA8BB5BA07B9E687635672741E087D49BD339. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.227-3 e o código de segurança uYuq Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 5/6Registro Digital JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Nome Identificação do(s) Assinante(s) CPF O ato foi assinado digitalmente por : JOSE TADEU JACOBY 054.744.500-87 Porto Alegre. terça-feira, 06 de agosto de 2024 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10487673 em 06/08/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 242692273 - 25/07/2024. Autenticação: F6DDA8BB5BA07B9E687635672741E087D49BD339. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/269.227-3 e o código de segurança uYuq Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 21/08/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 6/6 Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 43300054632 2054 Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte Secretaria Nacional de Microempresa e Empresa de Pequeno Porte Diretoria Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Desenvolvimento Econômico e Turismo Nome: Assinatura: Telefone de Contato: Data Local Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº DE VIAS CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO 019 ESTATUTO SOCIAL PORTO ALEGRE 27 Setembro 2024 Nº FCN/REMP RSE2400344930 1 ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR OBSERVAÇÕES Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM NÃO // Data Responsável Responsável Data // NÃO Processo em Ordem À decisão // Data Responsável Responsável Data // Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo indeferido. Publique-se. 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo deferido. Publique-se e arquive-se. // Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 1/14Registro Digital Capa de Processo JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 24/342.221-1 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSE2400344930 Data 13/09/2024 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 30/09/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 2/14 F A C T A F I N A N C E I R A S . A . CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL Art. 1º - FACTA FINANCEIRA S.A. - Crédito Financiamento e Investimento, é uma sociedade por ações, com prazo de duração por tempo indeterminado, que será regida por este Estatuto Social, pelas normas legais pertinentes e pela jurisprudência aplicável. §1º - Tem sede e foro jurídico na cidade de Porto Alegre (RS), na Rua dos Andradas, nº 1409 Salas 701 e 702 - Bairro Centro - CEP: 90.020-011. § 2º - Poderá, por decisão da Diretoria, criar, instalar e extinguir filiais, postos, agências, escritórios em qualquer parte do País e/ou no exterior. § 3º - Tem por objeto social a realização de operações de financiamento, a prazos curto, médio e longo, para suprimentos de capital fixo ou de movimento, mediante a aplicação de recursos próprios e coleta, intermediação e aplicação de recursos de terceiros, assim como a administração de valores mobiliários e quaisquer outras atividades permitidas, isto é, a realização de todas as operações e serviços de previsão para instituições da espécie, contempladas na Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, segundo as normas editadas pelas autoridade competentes, ou que venham a ser permitidas por essas mesmas autoridades. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 3/14CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E ACIONISTAS Art. 2º - O capital social é de R$ 326.656.572,00 (trezentos e vinte e seis milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, quinhentos e setenta e dois reais), dividido em 326.656.572 (trezentos e vinte e seis milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, quinhentos e setenta e duas) ações ordinárias, todas sem valor nominal. § 1º - As ações são indivisíveis perante a sociedade e cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações assembleiares. § 2º - As ações poderão ser representadas por certificados, títulos múltiplos e/ou cautelas, sempre assinados por dois Diretores, atendidos os requisitos dos artigos 24 e 25 da Lei nº 6.404/76. Art. 3º - Os acionistas, na proporção das ações de que forem titulares, terão direito de preferência para subscrição de novas ações e para aquisição de ações, direito este a ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da ciência da oferta em caso de venda. § Único - O acionista que desejar alienar as suas ações deverá dar ciência da oferta por escrito à Companhia, através de qualquer de seus Diretores, informando o preço de venda e a forma de pagamento, bem como o nome e a qualificação completa de terceiro estranho ao quadro acionário eventualmente interessado na aquisição das ações. A companhia, no prazo de cinco (5) dias úteis deverá dar conhecimento da oferta aos demais acionistas para que os mesmos manifestem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da comunicação, o interesse na aquisição das ações ofertadas. Em sua manifestação, o acionista deverá consignar interesse em adquirir quantidade de ações superior ao percentual que lhe corresponde, caso venha a existir sobra. Decorrido o prazo estipulado, as ações que não tiverem sido adquiridas, poderão ser transferidas ao terceiro indicado, no mínimo nas mesmas condições constantes da oferta, o que Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 4/14deverá ser feito junto à Companhia em até 5 (cinco) dias úteis, após os quais decairá a liberação. Novo processo de oferta somente poderá ser reiniciado 90 (noventa) dias após a decadência. CAPÍTULO III ÓRGÃOS DA COMPANHIA Art. 4º - São órgãos da Companhia: (a) Assembleia Geral (b) Diretoria (c) Conselho Fiscal (d) Ouvidoria SEÇÃO I ASSEMBLÉIAS GERAIS Art. 5º - A Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação da Companhia, reunir-se-á, ordinariamente, nos quatro primeiros meses após o encerramento de cada exercício social, e, extraordinariamente, sempre os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas. § 1º - No que concerne à convocação, instalação, quórum, competência e representação de acionistas, aplicar-se-ão as normas e regras expressas no Capítulo XI, Seção I, da Lei nº 6.404/76. § 2º - Dependerão da aprovação de acionistas que representem no mínimo 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto as seguintes matérias: fusão da Companhia ou sua incorporação em outra sociedade; mudança do ramo de atividade; cisão da Companhia; e a participação em outras sociedades. SEÇÃO II DIRETORIA Art. 6º - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por 2 (dois) membros, um designado Diretor Presidente e outro designado Diretor Executivo, acionistas ou não, residentes e domiciliados no País, com mandatos pelo prazo de 3 (três) anos, eleitos, destituídos e substituídos Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 5/14pela Assembleia Geral e investidos em seus cargos na forma da lei, permanecendo no exercício de seus mandatos até a posse de seus substitutos. Será permitida a reeleição. § Único- No caso de vagar de forma definitiva qualquer cargo da Diretoria, deverá ser convocada Assembleia Geral, no prazo máximo de 10 (dez) dias, a contar da data do evento, para eleição do substituto. Art. 7º - Incumbe aos Diretores, obedecidas as limitações estatuárias, representar a Companhia ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, praticando os atos de gestão e representação conforme a seguir estipulado. § 1º - Qualquer Diretor isoladamente: I - representar a Companhia perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, empresas públicas e de economia mista; II. firmar correspondência e atos de simples rotina; III. representar a companhia em juízo; IV. endossar títulos a instituições financeiras especificamente para fins de cobrança e depósito em nome da própria Companhia. § 2º - Dois Diretores em conjunto: V - ceder, endossar, transferir, receber, aceitar, emitir, descontar ou caucionar títulos de créditos em geral, bem como cheques, cambiais e assemelhados; VI - movimentar, por qualquer forma, contas correntes junto ao sistema financeiro, às entidades privadas, públicas ou de economia mista; VII - acordar, concordar, discordar, exigir, transigir, confessar, desistir, novar, promover e assegurar direitos; VIII - efetuar aplicações no mercado financeiro autorizado por lei; IX - contratar empréstimos e financiamentos; X - adquirir ações de emissão da própria Companhia; Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 6/14XI - constituir procuradores em nome da Companhia; § 3º - Exclusivamente ao Diretor Presidente: XII – emitir e assinar cheques isoladamente; XIII - adquirir, alienar, hipotecar ou de qualquer forma gravar bens imóveis, ações ou cotas representativas do capital social de outras empresas; XIV - conceder avais, fianças e assemelhados em nome da Companhia e em atos e negócios de interesse da referida instituição. § 4º - Aos Diretores é permitida a outorga de procuração entre si para os atos que exigirem a participação conjunta. SEÇÃO III CONSELHO FISCAL Art. 8º - O Conselho Fiscal, que somente será instalado nos exercícios em que houver solicitação por parte de algum acionista, será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos na forma da lei e remunerados consoante for definido pela assembleia geral que os eleger, respeitado o limite legal. § Único - Obedecerá quanto à instalação e funcionamento o que a respeito determina o CAPÍTULO XIII, art. 161 e respectivos da Lei nº 6.404/76 e suas modificações. SEÇÃO IV OUVIDORIA Art. 9º - A Companhia terá uma Ouvidoria, nos termos da Resolução nº 4.860, de 23 de outubro de 2020, do Conselho Monetário Nacional cuja finalidade é de assegurar a estrita observância das normais legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, atender em última instância as Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 7/14demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário da instituição e atuar como canal de comunicação entre a instituição e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos. § 1º - O Ouvidor será eleito pela Diretoria da Companhia para um mandado de 36 (trinta e seis) meses, admitida a reeleição, podendo ser destituído por maioria de votos da Diretoria, que, nessa hipótese, deverá eleger um substituto, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, observando os seguintes requisitos: I - Da Eleição: a. a) qualificação para desempenhar o cargo; b. b) conduta ilibada, conhecimento dos produtos e serviços comercializados pela Companhia, aptidão em termas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor, à mediação de conflitos e estar apto para o desempenho da atividade de ouvidor, através de exame de certificação organizado por entidade de reconhecida capacidade técnica; c. c) pertencer ao quadro de funcionários da instituição e não desempenhar atividades que possa configurar conflito de interesse ou de atribuições; d. d) efetuar reporte diretamente ao Diretor Presidente da instituição. II - Da Destituição: a. a) deixar de pertencer ao quadro funcional da instituição; b. b) não ter a aprovação na renovação periódica da Certificação; c. c) não desempenhar adequadamente suas funções, conduta ética incompatível com a função e/ou vier a cometer alguma irregularidade no desempenho de suas funções; d. d) assumir cargo na instituição que configure conflito de interesse ou de atribuições para desempenhar o cargo com independência, imparcialidade ou isenção. § 2º - O Ouvidor terá atuação independente e segregada da área de auditoria interna e não poderá desempenhar outra função na Companhia. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 8/14 § 3º - A Companhia deverá criar condições para o adequado funcionamento da Ouvidoria, cuja atuação deverá ser pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, assegurando o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às demandas recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades no cumprimento de suas atribuições. § 4º - Constituem atribuições da Ouvidoria: a) prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário da Companhia; b) atuar como canal de comunicação entre a Companhia e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; e c) informar à Diretoria da Companhia a respeito das atividades de Ouvidoria. §5º - São atividades da Ouvidoria: a) atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços; b) prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta, o qual não pode ser ultrapassar 10 (dez) dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o demandante ser informado sobre os motivos da prorrogação; c) encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto no item anterior; d) manter a Diretoria informada sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições, e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da Companhia para solucioná-los; e e) elaborar e encaminhar à auditoria interna e à Diretoria da Companhia, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 9/14 § 6º - O Ouvidor terá acesso às informações necessárias para elaboração de respostas adequadas aos reclamantes, apoio administrativo e o direito de solicitar informações e documentos para desempenhar as demais atribuições previstas no presente estatuto. CAPÍTULO IV EXERCÍCIO SOCIAL E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS Art. 10 - Os exercícios sociais encerram-se em 31 de dezembro, oportunidade em que serão adotados, no que couberem, os procedimentos previstos no Capítulo XV, da Lei nº 6.404/76 e suas modificações. Art. 11 - O resultado do exercício sofrerá as deduções de que trata o artigo 189 da Lei nº 6.404/76, ao passo que o prejuízo terá a destinação prevista no parágrafo único do mesmo artigo. Art.12 - O lucro líquido apurado, após as deduções e provisões legais, terá a seguinte destinação: I – 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que a mesma atinja a 20% (vinte por cento) do capital social; II – 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado na forma do artigo 202 da lei 6.404/76, serão distribuídos como dividendo obrigatório a todos os acionistas; III – o saldo será destinado à constituição de reserva estatutária, a qual, a critério da Assembleia Geral, terá as seguintes finalidades: (a) incorporação ao capital social; (b) retenção, visando atender as necessidades de investimentos; (c) distribuição como dividendo a todos os acionistas e (d) compensar eventuais prejuízos. § 1º - A Assembleia Geral, sempre que for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, poderá atribuir aos membros da Diretoria uma participação nos lucros, observados os limites legais. § 2º - A sociedade poderá levantar balanços semestrais ou intermediários por deliberação da Diretoria, e declarar dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços, bem como declarar dividendo à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 10/14último balanço anual ou semestral. § 3º - O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório previsto no parágrafo primeiro deste artigo. CAPÍTULO V DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Art. 13 - A dissolução, liquidação e extinção da Companhia ocorrerão nas hipóteses previstas no Capítulo XVII da Lei nº 6.404/76, cabendo à Assembleia determinar o modo de liquidação, a nomeação do liquidante e do Conselho Fiscal para tal finalidade. CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS Art. 14 - Os casos aqui não previstos deverão ser solucionados com base nos princípios gerais de Direito, na jurisprudência, na doutrina aplicável e demais normas complementares. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 11/14Registro Digital Documento Principal JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Número do Protocolo 24/342.221-1 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador RSE2400344930 Data 13/09/2024 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 30/09/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas 994.541.810-68 EVERTON FRANCISCO DA ROSA 30/09/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Data Assinatura Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 12/14 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucisrs informando o número do protocolo 24/342.221-1. Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, de CNPJ 15.581.638/0001-30 e protocolado sob o número 24/342.221-1 em 18/09/2024, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 10612802, em 02/10/2024. O ato foi deferido eletronicamente pelo examinador Fabiane Stefani Fetter. Certifica o registro, o Secretário-Geral, José Tadeu Jacoby. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https://portalservicos.jucisrs.rs.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/ viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome Data Assinatura 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 30/09/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Documento Principal Assinante(s) CPF Nome Data Assinatura 994.541.810-68 EVERTON FRANCISCO DA ROSA 30/09/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas 289.162.120-49 EVALDO FRANCISCO DA ROSA 30/09/2024 Assinado utilizando assinaturas avançadas Data de início dos efeitos do registro (art. 36, Lei 8.934/1994): 02/10/2024 Documento assinado eletronicamente por Fabiane Stefani Fetter, Servidor(a) Público(a), em 02/10/2024, às 15:01. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 13/14Registro Digital JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDE DO SUL Nome Identificação do(s) Assinante(s) CPF O ato foi assinado digitalmente por : JOSE TADEU JACOBY 054.744.500-87 Porto Alegre. quarta-feira, 02 de outubro de 2024 Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10612802 em 02/10/2024 da Empresa FACTA FINANCEIRA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, CNPJ 15581638000130 e protocolo 243422211 - 18/09/2024. Autenticação: 333E38FC15E2A5A6868A45F915519586861A772. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/342.221-1 e o código de segurança pmVj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/10/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. pág. 14/14 Não foi possível converter o PDF ou não tem texto 1 FACTA INSS CB FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME Nº 38.082.159/0001-75 REGULAMENTO 1. Objetivo ............................................................................................................................ 2 2. Forma de constituição e Público Alvo .............................................................................. 2 3. Prazo de duração .............................................................................................................. 3 4. Administradora ................................................................................................................. 3 5. Obrigações, vedações e responsabilidades da Administradora ....................................... 3 6. Remuneração da Administradora e demais taxas do Fundo ........................................... 8 7. Substituição e renúncia da Administradora e Demais Prestadores de Serviço ............... 9 8. Gestor, Custodiante, Controlador e Agente de Cobrança Extraordinária ...................... 11 9. Fatores de risco .............................................................................................................. 23 10. Política de investimento, composição e diversificação da carteira ............................... 44 11. Direitos Creditórios ........................................................................................................ 48 12. Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade .......................................................... 52 13. Cotas do Fundo ............................................................................................................... 56 14. Valoração das Cotas ....................................................................................................... 63 15. Pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas ..................................... 66 16. Ordem de Alocação dos Recursos .................................................................................. 70 17. Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas .... 76 18. Assembleia Geral ............................................................................................................ 78 19. Eventos de Avaliação ...................................................................................................... 83 20. Eventos de Liquidação Antecipada e Liquidação do Fundo ........................................... 86 21. Encargos do Fundo ......................................................................................................... 91 22. Reservas do Fundo ......................................................................................................... 92 23. Custos Referentes à Defesa dos Cotistas ....................................................................... 92 24. Informações obrigatórias e periódicas ........................................................................... 94 25. Publicações ..................................................................................................................... 95 26. Disposições finais ........................................................................................................... 95 27. Foro ................................................................................................................................ 96 Anexo I – Definições .................................................................................................................... 98 Anexo II – Processo de Originação dos Direitos Creditórios e Política de Crédito .................... 120 Anexo III – Política de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos ................................... 122 Anexo IV – Procedimentos para Verificação de Lastro ............................................................. 124 Anexo V – Modelo de Suplemento das Cotas Seniores ............................................................ 129 Anexo VI - Modelo de Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino ................................... 134 Anexo VII – Códigos INSS Vedados ............................................................................................ 139 2 FACTA INSS CB REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME nº 38.082.159/0001-75 O FACTA INSS CB FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e disciplinado pela Resolução CMN nº 2.907/01, e pela Instrução CVM nº 356/01 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Os termos e expressões utilizados neste Regulamento quando iniciados por letra maiúscula têm o significado a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento. Além disso, (a) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam- se a itens e anexos deste Regulamento; e (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados 1. Objetivo 1.1 O Fundo tem por objetivo proporcionar rendimento aos Cotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios que atendam à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo, conforme descritas no presente Regulamento. 2. Forma de constituição e Público Alvo 2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas de cada classe ou série somente serão resgatadas, ordinariamente, nas respectivas Datas de Resgate ou em caso de liquidação do Fundo. Não obstante, as Cotas poderão ser objeto de amortizações durante o prazo de vigência do Fundo, nos termos deste Regulamento e do respectivo Suplemento. 2.2 O Fundo é destinado a Investidores Autorizados que busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo, e aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo. 2.3 Para fins do disposto no Código ANBIMA, o Fundo é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, tipo “Financeiro”, com foco de atuação em “Crédito 3 Consignado”, conforme Regras e Procedimentos para de Classificação do FIDC nº 08, de 23 de maio de 2019, divulgado pela ANBIMA. 3. Prazo de duração 3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que cada série de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinadas Mezanino terá o Prazo de Duração estipulado no respectivo Suplemento. 4. Administradora 4.1 O Fundo é administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002. 5. Obrigações, vedações e responsabilidades da Administradora 5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo. 5.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a: (a) manter atualizados e em perfeita ordem: (1) a documentação relativa às operações do Fundo; (2) o registro dos Cotistas; (3) o livro de atas das Assembleias Gerais; (4) o livro de presença de Cotistas; (5) os demonstrativos trimestrais e anuais do Fundo; (6) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e (7) os relatórios do Auditor Independente. (b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante, nos termos previstos no artigo 38, inciso VII da Instrução CVM nº 356/01; 4 (c) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do nome do periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo e da Taxa de Administração; (d) além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, divulgar anualmente no periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo fundo; (e) custear as despesas de propaganda do Fundo; (f) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; (g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; (h) providenciar trimestralmente, no mínimo, a contar da data da emissão do relatório anterior, a atualização da classificação de risco (rating) atribuída às Cotas objeto de distribuição pública e cuja obtenção de classificação de risco não tenha sido dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01; (i) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo Gestor, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento; (j) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica; (k) protocolar na CVM o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos, bem como os Suplementos, nos termos da Instrução CVM nº 356/01; (l) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento; 5 (m) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, a Reserva de Despesas e Encargos e a Reserva de Amortização; (n) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, os patamares exigidos com relação aos parâmetros abaixo, com base em relatórios previamente acordados, os quais deverão ser encaminhados pelo Custodiante: (1) Relação Mínima; (2) Alocação Mínima; (3) Índice de Cobertura; (4) Índice de Liquidez; (5) Índice de Perdas. (o) no caso de liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência, decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou regimes similares em relação ao Custodiante, requerer, às expensas do Fundo, a substituição do Custodiante; (p) no caso de (1) qualquer Instituição Autorizada na qual o Fundo mantenha conta ter a sua classificação de risco rebaixada de forma que tal instituição deixe de ser uma Instituição Autorizada; ou (2) liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência, decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou regimes similares em relação a qualquer Instituição Autorizada em que o Fundo eventualmente mantenha conta; requerer, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo, em outra Instituição Autorizada; (q) proceder, em nome do Fundo, com a contratação dos serviços do Gestor, do Custodiante, dos Agentes de Cobrança Extraordinária, do Controlador e dos demais prestadores de serviço aplicáveis nos termos da regulamentação aplicável, bem como monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas aos prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (r) monitorar a ocorrência de qualquer Evento de Insolvência: (1) em cada Data de Verificação, por meio de envio da Cedente da declaração atestando a inocorrência de tais eventos; (2) a qualquer tempo, por meio de recebimento eventual comunicação encaminhada por terceiros interessados; (3) independente do disposto acima, caso tome conhecimento da ocorrência de um Evento de Insolvência por meio de qualquer outra forma, sendo certo que a Administradora não poderá ser responsabilizada por 6 eventuais prejuízos que sejam causados aos Cotistas em decorrência de eventos (a) que ocorram entre as Datas de Verificação, e/ou, (b) que sejam decorrentes de hipóteses de Evento de Insolvência que não sejam verificáveis a partir dos relatórios dos órgãos de proteção ao crédito e a Administradora não tenha sido notificada da ocorrência do referido Evento de Insolvência pela Cedente ou por terceiros; (s) colocar, à disposição dos Cotistas, em sua sede ou em sua página na internet, (a) o Relatório de Gestão, na Data de Envio do Relatório de Gestão, desde que tal relatório tenha sido efetivamente recebido do Gestor, ou (b) na hipótese de não disponibilização do Relatório de Gestão pelo Gestor, disponibilizar relatório contendo as informações previstas no item 8.3.1(k), conforme disponibilizadas pelo Custodiante, devidamente complementado com as demais informações previstas no item 8.2.1(k), em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento das informações do Custodiante; (t) apurar os valores a serem alocados nos termos do capítulo 16 deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante em tempo hábil para as alocações de recursos; (u) monitorar a ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação e dos Eventos de Liquidação Antecipada; (v) em relação aos Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem e Eventos de Aceleração de Vencimento, em cada Data de Verificação, verificar a ocorrência dos eventos que sejam de sua competência, nos termos dos itens 16.5.3, 16.5.4 e 16.5.5 abaixo, respectivamente, bem como verificar a ocorrência dos eventos cuja verificação é de competência do Gestor, nos termos do item 8.2.1(j) abaixo; (w) diligenciar para que eventuais inconsistências apontadas pelo Custodiante nos relatórios de verificação de lastro sejam tratadas tempestivamente; e (x) supervisionar o risco de fungibilidade nos recebimentos provenientes diretamente da Cedente, mantendo controle informacional sobre tal fluxo, inclusive para segregá-lo prioritariamente do fluxo financeiro da Cedente após o depósito em Conta Escrow. 5.3 Sem prejuízo do disposto na regulamentação, é vedado à Administradora: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; 7 (b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e (c) efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas. 5.3.1 As vedações a que fazem referência os itens 5.3(a) a 5.3(c) acima abrangem os recursos próprios dos controladores da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, das coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. 5.4 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento: (a) efetuar locação, empréstimo ou criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; (b) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas; (c) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento; (d) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento; (e) aplicar recursos do Fundo diretamente no exterior; (f) adquirir Cotas; (g) pagar ou ressarcir-se, com recursos do Fundo, de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento; (h) vender Cotas a prestação, observada a possibilidade de integralização a prazo das Cotas conforme previsto neste Regulamento; (i) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate, caso aplicável; 8 (j) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; (k) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (l) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvados os poderes delegados ao Gestor em conformidade com a regulamentação aplicável; e (m) obter ou conceder empréstimos ou financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos. 5.5 Nos termos do artigo 1.368-D do Código Civil, sem prejuízo dos deveres de monitoramento e acompanhamento da Administradora, cada prestador de serviço do Fundo é o único responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de suas obrigações perante o Fundo, e respondem exclusivamente perante o Fundo, os Cotistas, terceiros e as autoridades por todos os danos e prejuízos que delas decorram, não sendo a Administradora, o Coordenador Líder e os demais prestadores de serviço do Fundo responsáveis solidários pelo cumprimento e/ou descumprimento das obrigações uns dos outros e/ou dos demais prestadores de serviço do Fundo. 6. Remuneração da Administradora e demais taxas do Fundo 6.1 O Fundo pagará pelos serviços de administração, gestão, escrituração e controladoria do Fundo, uma Taxa de Administração, apurada e paga nos termos do item 6.2 abaixo, em montante equivalente à soma das componentes (a) a (g) deste item 6.1, sendo certo que deverá ser observado o disposto no item 6.4 abaixo: (a) Pelos serviços de administração do Fundo, custódia qualificada e controladoria, será devida pelo Fundo à Administradora, ao Custodiante e ao Agente de Controladoria uma remuneração total correspondente ao maior valor entre (a) R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais) por mês, ou (b) 0,22% a.a. (vinte e dois centésimos por cento ao ano) sobre o volume do Patrimônio Líquido do Fundo que atingir até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), acrescido de 0,09% a.a. (nove centésimos por cento ao ano) sobre o volume do Patrimônio Líquido do Fundo que variar entre R$300.000.000,01 (trezentos milhões reais e um centavo) e R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) e, sobre o que exceder os R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) 0,035% a.a. (trinta e cinco milésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; 9 (b) Pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, o Fundo pagará ao Gestor o montante equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente o Patrimônio Líquido; e (c) Pelos serviços de escrituração das Cotas do Fundo, o Fundo pagará à Administradora o valor de R$2.000,00 (dois mil reais) por mês; (d) Pelos serviços de verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, o Fundo pagará ao Custodiante o valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês, acrescido de R$0,90 (noventa centavos) por CCB adicional à 1500ª CCB no trimestre; (e) Se aplicável, a remuneração calculada de acordo com os parâmetros estabelecidos no Contrato de Depósito, a ser eventualmente formalizado pelo Custodiante com os respectivos prestadores de serviço, para a realização dos serviços de guarda física e/ou eletrônica, manutenção, armazenamento, formalização dos endossos, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios; (f) A remuneração anual correspondente ao valor de até R$200.000,00 (duzentos mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, devidos ao Agente de Verificação pelos serviços de verificação da conciliação da arrecadação dos Direitos Creditórios Cedidos; (g) A Remuneração de Distribuição, conforme definida no contrato firmado pelo Fundo com o Coordenador Líder da respectiva oferta pública de Cotas; e (h) Pelos serviços de assessoria legal em cada oferta pública de Cotas, o(s) assessor(es) legal(is) da respectiva oferta pública de Cotas fará(ão) jus a uma remuneração limitada a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) em cada oferta, exceto se valor maior for aprovado por Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior representando pelo menos a maioria absoluta da Cotas Subordinadas Júnior emitidas, sem considerar os tributos incidentes sobre o faturamento dos serviços. 6.2 A Taxa de Administração prevista neste capítulo será a calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e devida a primeira no 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente à Data de Início do Fundo e as demais no 2º (segundo) Dia Útil dos meses subsequentes. 6.3 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada. 10 6.4 Para participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, será devida uma remuneração adicional à Administradora equivalente a R$700,00 (setecentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais atividades, pagas em 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pela Administradora, de “relatório de horas” enviado aos Cotistas. 6.5 Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração previstos neste Capítulo 6 serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data de Início do Fundo, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do IGP-M, ou outro índice que venha a substituí-lo, observado que os tributos (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF e outros que porventura venham a incidir) incidentes sobre todas as remunerações descritas neste capítulo serão acrescidos às referidas remunerações com base nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento da Taxa de Administração. 6.6 Pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o Fundo pagará aos Agentes de Cobrança Extraordinária a remuneração prevista no respectivo Contrato de Cobrança Extraordinária, a qual não está incluída na Taxa de Administração. 6.7 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída. 7. Substituição e renúncia da Administradora e Demais Prestadores de Serviço 7.1 A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso prévio com antecedência de 90 (noventa) dias publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista e desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para deliberar sobre a (a) sua substituição; ou (b) liquidação antecipada do Fundo. 7.2 No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados de sua decretação, para: (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação antecipada do Fundo. 7.3 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação. 7.4 A substituição da Administradora também poderá ocorrer mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos do item 18.1(c) abaixo, ocasião na qual a Assembleia Geral deverá nomear instituição administradora habilitada para substituí-la. 11 7.5 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 120 (cento e vinte) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral. Caso a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 e 7.2 delibere pela substituição da Administradora, mas não nomeie instituição administradora habilitada para substituí-la, deverá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a nomeação de nova instituição administradora. 7.6 Caso (a) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 ou 7.2 acima não delibere pela substituição da Administradora; (b) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 ou 7.2 acima não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo, considerando as 2 (duas) potenciais convocações; ou (c) tenha decorrido o prazo estabelecido no item 7.5 acima sem que o substituto apontado em tal Assembleia Geral tenha efetivamente assumido as funções de administrador do Fundo, a Administradora iniciará os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento, e comunicará tal fato à CVM. 7.7 Exceto se de outra forma deliberado na respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição, a Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora sem solução de continuidade; bem como (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la. 7.8 Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação antecipada do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora. 7.9 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas neste capítulo 7 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição e renúncia do Gestor, do Custodiante, dos Agentes de Cobrança Extraordinária (neste caso, sem prejuízo do disposto no item 8.5.4 abaixo) e do Controlador, observado o disposto nos itens abaixo. 7.9.1 A renúncia, pelo Gestor, pelo Custodiante, por qualquer dos Agentes de Cobrança Extraordinária ou pelo Controlador das funções assumidas perante o Fundo, nos termos deste Regulamento e do contrato celebrado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, deverá ser realizada mediante o envio de notificação à Administradora com antecedência de 120 (cento e vinte) dias. 12 7.9.2 Na hipótese de (i) envio de notificação de renúncia pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo respectivo Agente de Cobrança Extraordinária ou pelo Controlador, nos termos do item 7.9.1 acima, ou (ii) ocorrência de Evento de Insolvência relacionado ao prestador de serviço, a Administradora deverá (a) imediatamente, publicar fato relevante, na forma do capítulo 24 abaixo, comunicando tal fato aos Cotistas, (b) da data do recebimento da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata o item (c) abaixo, consultar e buscar obter propostas de empresas especializadas e credenciadas perante a CVM, conforme o caso, para a prestação dos serviços, com capacidade técnica para assumir as respectivas funções, em substituição ao prestador de serviço que tenha notificado sua renúncia, e (c) no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da comunicação da renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do prestador de serviço, devendo a referida assembleia ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias contados da convocação. 7.9.3 Caso a Assembleia Geral prevista no item 7.9.2 delibere pela substituição do Gestor, do Custodiante, do respectivo Agente de Cobrança Extraordinária e/ou do Controlador, conforme o caso, mas não nomeie prestador de serviços habilitado para substituí-lo, deverá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a nomeação de novo prestador de serviços habilitado. 7.9.4 Na hipótese de renúncia, o Gestor, o Custodiante, o respectivo Agente de Cobrança Extraordinária ou o Controlador, conforme o caso, deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 120 (cento e vinte) dias contados da data de comunicação da renúncia à Administradora. 8. Gestor, Custodiante, Controlador e Agentes de Cobrança Extraordinária 8.1 A Administradora pode contratar na forma prevista neste Regulamento, sem prejuízo de sua responsabilidade e de seu diretor ou administrador designado, serviços de: (a) gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente habilitados; (b) custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo e escrituração das Cotas; (c) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e o Gestor, em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo, sendo exclusiva do Gestor a decisão final relativa à aquisição dos Direitos Creditórios a integrarem a carteira do Fundo; e (d) agente de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos. 13 8.1.1 A Administradora deve possuir procedimentos e regras adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelos prestadores de serviço contratados, de suas obrigações, os quais deverão constar dos respectivos contratos de prestação de serviços, devendo ainda ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores (www.oliveiratrust.com.br). 8.2 A RB Capital Asset Management Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 350, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.981.934/0001-09, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 8.899, de 10 de agosto de 2006 foi contratada, nos termos do item 8.1(a) acima, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. 8.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento pelo Anexo II do Código ANBIMA, o Gestor é responsável pelas seguintes atividades: (a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância às Condições de Cessão, à regulamentação vigente e à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo; (b) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários; (c) tomar suas decisões de gestão e monitorar o comportamento da carteira do Fundo em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios de boa técnica de investimentos; (d) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo; (e) fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que a Administradora defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras 14 penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pelo Gestor; (f) realizar os cálculos do Preço de Aquisição e do Preço de Aquisição Ajustado dos Direitos Creditórios, comunicando e fornecendo a memória de cálculo à Administradora previamente a cada cessão de Direitos Creditórios; (g) monitorar o desempenho do Fundo, a precificação das Cotas, a liquidação dos Direitos Creditórios, bem como a evolução do valor do patrimônio do Fundo; (h) prestar informações aos Cotistas do Fundo sobre as informações do Relatório de Gestão e/ou sobre as informações apresentadas no site da CVM disponibilizadas pela Administradora ou pelo Custodiante, incluindo a performance da carteira do Fundo; (i) implementar e manter política escrita de gestão de riscos que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes à carteira do Fundo; (j) verificar, em cada Data de Verificação, a ocorrência de Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem e Eventos de Aceleração de Vencimento que sejam de sua competência, nos termos dos itens 16.5.3, 16.5.4 e 16.5.5 abaixo, respectivamente, bem como informar imediatamente a Administradora sobre tais ocorrências, e monitorar os demais eventos referidos em tais itens; (k) enviar ou colocar à disposição da Agência Classificadora de Risco e dos Cotistas, na sede do Gestor ou em sua página na internet, na respectiva Data de Envio do Relatório de Gestão, o relatório abrangendo informações sobre os parâmetros abaixo descritos, sendo certo que tais parâmetros são determinados considerando informações sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros referentes aos dados levantados até 2 (dois) Dias Úteis imediatamente anteriores à Data de Envio do Relatório de Gestão (“Relatório de Gestão”) (sendo que a obrigação do Gestor de, conforme o caso, determinar ou incluir os parâmetros (1) a (15) e (17) a (25) abaixo no Relatório de Gestão está sujeita à disponibilização de informações mensais por parte do Custodiante (parâmetros (1), (2), (5), (6), (7), (8), (14), (15) e (17) abaixo), e da Administradora (parâmetro (3), (4) e (5) abaixo): (1) Relação Mínima; (2) Alocação Mínima; (3) Reserva de Amortização; 15 (4) Reserva de Despesas e Encargos; (5) Valor agregado das provisões e perdas relativas aos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros; (6) Quantidades e valores agregados das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior em circulação, segregados por séries e classes, conforme aplicável; (7) Valor dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; (8) Valor Presente a CDI das Projeções de Fluxo de Caixa dos Direitos Creditórios; (9) Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores até o N-ésimo Mês; (10) Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino até o N-ésimo Mês; (11) Valor Presente dos Direitos Creditórios Até Data de Resgate; (12) Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Até Data de Resgate; (13) Patrimônio Líquido; (14) Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior; (15) Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino; (16) Os parâmetros abaixo referentes a cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, bem como suas consolidações por séries de Cotas Seniores e por classes de Cotas Subordinadas Mezanino, referentes à próxima Data de Referência: (i) Valor Principal de Referência; (ii) Valor Principal de Referência Corrigido; (iii) Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização; (iv) Valor Unitário de Referência; (v) Valor Unitário de Referência Corrigido; (vi) Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização; (vii) Metas de Amortização de Principal e projeção do montante de Amortização de Principal a ser pago, conforme aplicável; (viii) Limites Superiores de Remuneração e projeção do montante de Remuneração a ser pago, conforme aplicável; (ix) Apropriação de Remuneração; 16 (x) Metas de Amortização e projeção do montante de Amortização de amortização a ser pago, conforme aplicável; (xi) Fator de Ponderação de Direitos Creditórios; (17) valor das Disponibilidades; (18) Índice de Cobertura; (19) Índice de Cobertura Sênior; (20) Índice de Cobertura Mezanino; (21) Índice de Liquidez; (22) Índices de Liquidez Mensal Sênior para cada mês N durante o Horizonte de Liquidez; (23) Índices de Liquidez Mensal Mezanino para cada mês N durante o Horizonte de Liquidez; (24) Índice de Perdas; (25) Índice de Pré-Pagamento; e (26) Montantes, taxas prefixadas e contrapartes de contratos de derivativos celebrados pelo Fundo referentes às Cotas. (l) enviar ou colocar à disposição da Administradora e da Cedente o Relatório de Gestão na Data de Envio do Relatório de Gestão; (m) enviar ao Custodiante, mediante suas solicitações, os parâmetros listados abaixo, no mesmo Dia Útil em que receber tal solicitação: (1) Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior; e (2) Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino (n) determinar os parâmetros descritos abaixo em cada Data de Verificação e cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, para efeitos da verificação das Condições de Cessão: (1) Índice de Cobertura; (2) Índice de Cobertura Sênior; (3) Índice de Cobertura Mezanino; (4) Índice de Liquidez; (5) Índice de Liquidez Mensal Sênior; e (6) Índice de Liquidez Mensal Mezanino. (o) validar, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento; e 17 (p) em cada data de integralização de Cotas Seniores e Mezanino e/ou Data de Aquisição e Pagamento de Direitos Creditórios, conforme aplicável, procurar Contraparte de Derivativos Autorizada objetivando realizar Operações de Derivativos para proteger as posições detidas à vista do Fundo, mediante solicitação dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto no item 10.10.5 abaixo. 8.2.2 Fica esclarecido que para fins de cálculo dos Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração a serem determinados na Data de Envio do Relatório de Gestão e informados pelo Gestor nos termos do item 8.2.1(k) acima, quando os cálculos das Metas de Rentabilidade e/ou Metas de Indexação referentes a cada série ou classe de Cotas considerarem datas futuras: (i) com relação às Cotas cujas Metas de Rentabilidade sejam vinculadas à Taxa DI, será utilizada, quanto a tais datas futuras, a mais recente Taxa DI disponível; (ii) com relação às Cotas cujas Metas de Indexação sejam vinculadas a índices de preços, será utilizada, quanto a datas futuras referentes a meses para os quais não tenham sido divulgadas cotações dos índices de preços pelos respectivos órgãos responsáveis, a Estimativa de Variação do Índice de Preços, considerando tantos meses quanto for necessário para englobar todas as datas futuras; (iii) com relação às Cotas cujas Metas de Rentabilidade não sejam prefixadas ou vinculadas à Taxa DI e/ou cujas Metas de Indexação sejam aplicáveis e não sejam vinculadas a índices de preços, seus respectivos Suplementos estipularão a fórmula de cálculo de cada Meta de Rentabilidade e/ou Meta de Indexação em tais circunstâncias; e (iv) fica esclarecido, ainda, que não serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, de parte a parte, pelo Fundo ou pelos Cotistas, caso os Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração determinados nos termos deste item sejam diferentes dos parâmetros que seriam calculados em datas posteriores às respectivas Datas de Envio do Relatório de Gestão, considerando as informações disponíveis posteriormente, incluindo, exemplificativamente a Taxa DI. 8.2.3 Fica esclarecido que para fins de cálculo do Índice de Cobertura, do Índice de Cobertura Sênior, Índice de Cobertura Mezanino; do Índice de Liquidez, do Índice de 18 Liquidez Mensal Sênior, do Índice de Liquidez Mensal Mezanino, deverão ser consideradas as premissas indicadas nos itens 8.2.3.1 e 8.2.3.2 abaixo. 8.2.3.1 Quando o cálculo for realizado em Datas de Verificação: (a) o saldo devedor dos Direitos Creditórios e o Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Até Data de Resgate a serem considerados incluirão principal e juros apropriados e não pagos, líquidos de provisão para devedores duvidosos, e serão determinados com data base do último Dia Útil do mês calendário anterior; (b) o valor das Disponibilidades será determinado com data base do último Dia Útil do mês calendário anterior, líquido da Reserva de Despesas e Encargos; (c) o Índice de Cobertura Mezanino e cada Índice de Liquidez Mensal Mezanino deverão ser calculados pro forma o pagamento da Meta de Amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino no mês em questão, tanto para efeitos do cálculo de saldo de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação quanto para efeitos da determinação do valor das Disponibilidades; e (d) o Índice de Cobertura Sênior e cada Índice de Liquidez Mensal Sênior deverão ser calculados pro forma o pagamento da Meta de Amortização das Cotas Seniores no mês em questão, tanto para efeitos do cálculo de saldo de Cotas Seniores em circulação quanto para efeitos da determinação do valor das Disponibilidades. 8.2.3.2 Quando o cálculo for realizado em Datas de Oferta, no âmbito da verificação das Condições de Cessão pelo Gestor: (a) o saldo devedor dos Direitos Creditórios e o Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Até Data de Resgate a ser considerado deverá ser líquida de provisão para devedores duvidosos, e, com relação aos Direitos Creditórios já integrantes da carteira do Fundo, será determinado com data base do Dia Útil anterior; (b) o valor das Disponibilidades será determinado com data base do Dia Útil anterior e será líquido do valor correspondente à Reserva de Despesas e Encargos; 19 (c) o Índice de Cobertura Mezanino e cada Índice de Liquidez Mensal Mezanino deverão ser calculados pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios objeto da cessão de créditos sendo avaliada e, caso a Data de Oferta de Direitos Creditórios seja uma Data de Pagamento, o pagamento da Meta de Amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino no mês em questão, tanto para efeitos do cálculo dos fluxos de caixa dos Direitos Creditórios e de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, quanto para efeitos da determinação do valor das Disponibilidades; e (d) o Índice de Cobertura Sênior e cada Índice de Liquidez Mensal Sênior deverão ser calculados pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios objeto da cessão de créditos sendo avaliada e, caso a Data de Oferta de Direitos Creditórios seja uma Data de Pagamento, o pagamento da Meta de Amortização das Cotas Seniores no mês em questão, tanto para efeitos do cálculo dos fluxos de caixa dos Direitos Creditórios e de Cotas Seniores em circulação, quanto para efeitos da determinação do valor das Disponibilidades. 8.2.4 O Gestor receberá parcela da Taxa de Administração, observado o disposto no capítulo 6 acima, conforme acordado no Contrato de Gestão. 8.3 As atividades de custódia qualificada e de escrituração das Cotas do Fundo serão exercidas pela própria Administradora, na qualidade de Custodiante, de acordo com os termos e condições do Contrato de Custódia e Controladoria. 8.3.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação aplicável, neste Regulamento e no Contrato de Custódia e Controladoria, o Custodiante, por si ou por terceiros, observados os termos da regulamentação aplicável, é responsável pelas seguintes atividades: (a) cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos ou resgate de Ativos Financeiros ou ainda qualquer outra renda relativa aos Ativos Financeiros custodiados, depositando os valores recebidos na Conta do Fundo; (b) validar, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento; 20 (c) colocar diariamente à disposição da Administradora e do Gestor relatórios previamente acordados para apuração da Relação Mínima, da Alocação Mínima e do fluxo financeiro das Cotas do Fundo com registro dos respectivos lançamentos, bem como dados da carteira do Fundo; (d) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores; (e) fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios Cedidos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme definida neste Regulamento; (f) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelos respectivos Documentos Comprobatórios, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; (g) receber e verificar, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, nos termos do Anexo III ao presente Regulamento, e observado o disposto no item 8.3.3 abaixo, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, bem como enviar à Administradora relatório trimestral com os resultados da verificação do lastro, explicitando a quantidade dos créditos inexistentes porventura encontrados; e (k) disponibilizar ao Gestor os parâmetros descritos abaixo (i) até o Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Envio do Relatório de Gestão, conforme item 8.2.1(k), e (ii) em qualquer Dia Útil, mediante solicitação do Gestor: (1) Relação Mínima; (2) Alocação Mínima; (3) Quantidades e valores agregados das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior em circulação, segregados por séries e classes, conforme aplicável; (4) Valor dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; (5) Valor Presente a CDI das Projeções de Fluxo de Caixa dos Direitos Creditórios; (6) Valor Presente Ajustado a CDI das Projeções de Fluxo de Caixa dos Direitos Creditórios; 21 (7) Patrimônio Líquido; (8) valor agregado das provisões e perdas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros, segregados por faixas, lista de parcelas inadimplidas, bem como motivo do inadimplemento; (9) valor das Disponibilidades; (10) saldo de Adiantamento do Agente de Cobrança Extraordinária; (11) saldo de chargeback; (12) composição de ativos e passivos do Fundo, incluindo as despesas provisionadas; e (13) relatório consolidado com a relação de baixas ordinárias e/ou extraordinárias de parcelas de Direitos Creditórios. (l) na hipótese de não divulgação do Relatório de Gestão pelo Gestor, encaminhar à Administradora relatório contendo os parâmetros relacionados no item 8.3.1(k) acima, até o Dia Útil imediatamente posterior à Data de Envio do Relatório de Gestão; e (m) realizar a conciliação dos valores depositados na Conta Escrow para posterior transferência, conforme o caso, à Conta do Fundo, à conta de livre movimentação da Cedente e/ou para contas de eventuais outros cessionários de Direitos Creditórios, de forma diligente e observados estritamente os procedimentos previstos no Contrato de Conta Escrow, mantendo controle informacional sobre o fluxo dos recursos devidos ao Fundo. 8.3.2 Nos termos do parágrafo 6º do artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, o Custodiante poderá contratar, às suas expensas, prestadores de serviço para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios Cedidos e para a guarda, inclusive eletrônica, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios, sem prejuízo de sua responsabilidade. O Custodiante não poderá contratar a Cedente, o Auditor Independente ou o Gestor para prestação destes serviços, bem como partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam do assunto. 8.3.3 Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios que serão cedidos ao Fundo e a expressiva diversificação de Devedores, nos termos do artigo 38, §1º da Instrução CVM nº 356/01, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem, conforme os critérios definidos no Anexo III ao presente Regulamento. 22 8.3.3.1 Os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos ou substituídos em um determinado trimestre, deverão ser objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante, nos termos do procedimento de verificação de lastro descrito no Anexo III deste Regulamento. 8.3.3.2 As inconsistências apontadas no procedimento de verificação de lastro, conforme descritas no Anexo III, serão informadas à Administradora. Não obstante tal verificação, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências. 8.3.3.3 Na hipótese de verificação de uma Inconsistência Relevante, conforme procedimentos definidos no Anexo III ao presente Regulamento, Administradora convocará uma Assembleia Geral nos termos do item 19.1(m), para delibar sobre tal Evento de Avaliação. 8.3.3.4 Não será considerada Inconsistência Relevante sob qualquer hipótese a inexistência ou incompletude de Documentos Complementares referentes aos Direitos Creditórios Cedidos. 8.3.4 Caso o Custodiante venha a contratar prestadores de serviço para a prática de quaisquer das atividades citadas no item 8.3.2 acima, o Custodiante deve dispor de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo prestador dos serviços de verificação e de guarda dos Documentos Comprobatórios, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços. Tais regras e procedimentos deverão constar do respectivo contrato de prestação de serviços, bem como ser mantidos atualizados para consulta na sede e na página na internet da Administradora (www.oliveiratrust.com.br). 8.3.5 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem do Fundo, a: (a) conforme o caso, abrir e movimentar, em nome do Fundo, contas correntes em Instituições Autorizadas e contas de depósito específicas (1) no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC; (2) na B3; ou (3) em instituições ou entidades, autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, sempre com estrita observância aos termos e às condições deste Regulamento e do Contrato de Custódia e Controladoria; 23 (b) liquidar as operações realizadas pelo Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, sob a orientação do Gestor; (c) efetuar, às expensas do Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo necessários à manutenção de sua boa ordem administrativa, legal e operacional, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto; e (d) acatar ordens somente de pessoas autorizadas da Administradora, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo. 8.3.6 A totalidade dos Documentos Comprobatórios e dos Documentos Complementares, em formato eletrônico, deverá estar disponível ao Custodiante, ou ao Agente de Guarda, conforme indicado pelo Custodiante, dentro de 30 (trinta) dias contados da Data de Aquisição e Pagamento do respectivo Direito Creditório pelo Fundo, observado que o endosso em preto eletrônico das CCBs para o Fundo deverá ser formalizado pela Cedente dentro do prazo previsto neste item. 8.3.7 O Custodiante deverá, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado (i) da data de recebimento dos pagamentos mensais provenientes de Consignação ou (ii) da data de recebimento dos Arquivos de Conciliação referentes a tais pagamentos, o que ocorrer por último, realizar a conciliação entre as parcelas de Direitos Creditórios devidas ao Fundo e os pagamentos e glosas realizados pelo INSS em relação a cada um dos Devedores de forma a determinar os valores a serem transferidos para a Conta do Fundo a partir dos recursos depositados na Conta Escrow, sendo certo que tais transferências serão realizadas no mesmo Dia Útil da referida conciliação. 8.4 A atividade de controladoria do Fundo será exercida pela Oliveira Trust Servicer S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 202, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.150.453/0001-20, de acordo com os termos e condições do Contrato de Custódia e Controladoria. 8.5 Os serviços de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelos Agentes de Cobrança Extraordinária, em nome do Fundo, diretamente ou por terceiros indicados pelos Agentes de Cobrança Extraordinária, sob suas responsabilidades, contratados pelo Fundo, previamente aprovados e cadastrados junto à Administradora, de acordo com os Contratos de Cobrança, cujos procedimentos operacionais observarão os termos indicados abaixo, sendo que, para fins de referidos procedimentos, a BYX avaliará a pertinência do início de referidos procedimentos, que deverão ser, após a sua validação, realizados diretamente pela FACTA mediante solicitação da BYX: 24 I. após a inadimplência do Direito Creditório, a Cedente deverá enviar a cobrança através de débito em conta corrente para a conta salário do Devedor inadimplente, no valor referente ao montante em atraso. Caso a inadimplência do Direito Creditório seja identificada pela Cedente, esta deverá desde logo iniciar os procedimentos descritos neste inciso; II. identificada a inadimplência, a Cedente se informará acerca dos motivos do não recebimento dos valores referentes aos Direitos Creditórios, devendo comunicá- los à Administradora, ao Gestor e à BYX, mensalmente, mediante envio de relatório específico, juntamente com as ações pretendidas para a recuperação do crédito, na forma da regulamentação aplicável; III. se a causa da inadimplência for a redução do valor correspondente à margem consignável do Devedor em decorrência da realização de deduções, por força, por exemplo, de decisão judicial, (v.g., pagamento de pensão alimentícia), prioritárias em relação à Consignação para fins de desconto em folha de pagamento resultando em quaisquer reduções ou bloqueio da remuneração disponível do Devedor, buscar- se-á a renegociação, de modo que as condições da CCB sejam condizentes com a nova margem consignável do Devedor inadimplente. Toda e qualquer renegociação, refinanciamento ou concessão de desconto dependem de prévia e expressa autorização do Gestor; IV. caso a Cedente não tenha êxito na cobrança por débito em conta corrente do Devedor inadimplente, buscará obter de modo amigável a quantia devida, fazendo uso, para tanto, de telefonemas, cartas e notificações aos Devedores inadimplentes; V. caso a Cedente não consiga localizar o Devedor inadimplente, a Cedente providenciará mensalmente pesquisa em bancos de dados especializados para a atualização e organização dos dados cadastrais dos Devedores inadimplentes; VI. se decorridos 60 (sessenta) dias e a dívida não houver sido paga, o Devedor inadimplente poderá ter seu nome negativado pelo Fundo junto a órgãos de proteção ao crédito, a critério da Cedente, que deverá avaliar a pertinência da negativação do nome do Devedor inadimplente; VII. caso o Devedor inadimplente se apresente e seja feito um acordo, após o primeiro pagamento, a Cedente, em nome do Fundo, providenciará a imediata retirada do registro dos órgãos de proteção ao crédito; VIII. se a causa da inadimplência for a morte do Devedor, poderá ser repassado para cobrança administrativa para contato com a família, para solicitação da respectiva Certidão de Óbito, nas hipóteses previstas na legislação aplicável. Nesta ocasião, a 25 Cedente deverá atuar para que o pagamento da indenização decorrente de eventual seguro prestamista vinculado ao Direito Creditório seja realizado diretamente na Conta de Cobrança; e IX. caso o Fundo receba o pagamento da indenização decorrente de eventual seguro prestamista vinculado ao Direito Creditório, a Cedente deverá informar o Fundo do pagamento, para o mesmo conciliar a Conta de Cobrança. 8.5.1 A contratação da Cedente e da BYX, para os fins do disposto no item 8.5 acima, não implicará qualquer espécie de coobrigação ou responsabilidade pelo adimplemento dos Direitos Creditórios pelos Agentes de Cobrança Extraordinária, sendo que o Fundo, por meio do seu representante legal, deverá atuar no polo ativo de qualquer cobrança judicial contra os Devedores inadimplentes. 8.5.2 Caberá aos Agentes de Cobrança Extraordinária, entre outros, escolher e selecionar sob suas responsabilidades, os escritórios de advocacia e/ou empresas prestadoras de serviços especializadas em cobrança e recuperação de créditos, sendo certo que a Administradora poderá vetar referida escolha, a seu exclusivo critério, caso (i) o terceiro seja parte inidônea; ou (ii) não seja aprovado pela política de cadastro de prestadores de serviço da Administradora. 8.5.3 Os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Inadimplidos realizados pelos Devedores serão recebidos na Conta de Cobrança, por meio de débito em conta realizado mediante solicitação dos Agentes de Cobrança Extraordinária, boletos de pagamento emitidos mediante a coordenação dos Agentes de Cobrança Extraordinária ou mediante transferência identificada realizada da conta do respectivo Devedor diretamente para a Conta de Cobrança, sendo que os Agentes de Cobrança Extraordinária prestarão as informações necessárias para que o Custodiante possa efetuar a conciliação desses valores. 8.5.4 O Fundo, representado pela Administradora, poderá, observadas as condições estabelecidas nos Contratos de Cobrança, substituir os Agentes de Cobrança Extraordinária na prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, mediante deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento. 8.5.5 Os Agentes de Cobrança Extraordinária enviarão mensalmente, à Administradora, ao Gestor e ao Custodiante, relatório contendo informações sobre eventuais acordos, renegociações, descontos ou alteração de datas de pagamento dos Direitos Creditórios Inadimplidos, se houver. 26 8.5.6 A remuneração devida aos Agentes de Cobrança Extraordinária constitui encargo direto do Fundo, nos termos do item 21.1(l) abaixo e não está incluída na Taxa de Administração. 8.5.6.1. A BYX subcontratará os Subcontratados, correspondentes bancários da Cedente que originarem Direitos Creditórios Elegíveis, para a prestação dos serviços de monitoramento da carteira dos Direitos Creditórios, inclusive para efeitos de apoio à cobrança extraordinária, mediante o pagamento de remuneração a prazo, observados os termos da regulamentação aplicável, devendo enviar ao Gestor diariamente relatório de monitoramento da carteira do Fundo detalhando os valores pagos (inclusive por meio de compensação) aos Subcontratados, dados relacionados ao Pré-Pagamento dos Direitos Creditórios, dentre outros. 8.5.6.2. A remuneração por cobrança devida pelo Fundo à BYX, atuando na qualidade de Agente de Cobrança Extraordinária, deverá ser paga em conta escrow a ser aberta especificamente pela BYX em seu nome junto a uma Instituição Autorizada, cuja movimentação será efetuada sempre mediante prévia aprovação do Gestor. 8.5.6.3. Nos termos do Contrato de Cobrança Extraordinária celebrado entre o Fundo e a BYX, parte da remuneração por cobrança devida à BYX poderá ser paga de forma adiantada (“Adiantamento ao Agente de Cobrança Extraordinária”). 8.5.7 A Administradora, o Gestor e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas no caso de não haver recursos suficientes para a realização dos procedimentos de cobrança. 9. Fatores de risco 9.1 Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo a Administradora, o Gestor, o Custodiante, o Controlador ou os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir as Cotas, deve ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente este capítulo 9, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento no Fundo. 27 9.1.1 Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura de termo de adesão e de ciência de risco. 9.1.2 O Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos fatores de risco abaixo descritos, de forma não exaustiva. 9.2 Riscos de mercado 9.2.1 Efeitos da política econômica do Governo Federal – O Fundo, seus ativos, a Cedente e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem, entre outros, controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior. O negócio, a condição financeira e os resultados da Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como a originação e o pagamento dos Direitos Creditórios poderão ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados da Cedente, bem como a liquidação, pelos respectivos Devedores, dos Direitos Creditórios Cedidos. 9.2.2 Descasamento de Taxas – Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão contratados a taxas prefixadas, e seus fluxos de caixa não serão corrigidos por inflação, sendo que a Meta de Rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino pode ser variável, incluindo sem limitação, atrelada a índices de inflação. Assim, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade das respectivas Metas de Rentabilidade previstas para as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que a Cedente, o Custodiante, o Gestor, os Agentes de Cobrança Extraordinária, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas. 28 9.2.3 Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior à Meta de Rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser aplicada em Ativos Financeiros, os quais podem apresentar valoração efetiva inferior à Meta de Rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade das respectivas Metas de Rentabilidade previstas para as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, a Cedente, o Custodiante, o Gestor e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas. 9.2.4 Flutuação de preços dos ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, incluindo os Ativos Financeiros, poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas. 9.2.5 Cálculo de Remuneração com antecedência em relação às Datas de Pagamento – O Gestor deverá determinar os Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração nas Datas de Envio do Relatório de Gestão, portanto 1 (um) Dia Útil antes das respectivas Datas de Pagamentos. Como potencialmente nem todos os parâmetros de mercado necessários para determinação de tais parâmetros estarão disponíveis nas Datas de Envio do Relatório de Gestão, o presente Regulamento prevê as formas de determinação de tais parâmetros utilizando as informações então disponíveis. Como não há garantia de que os valores determinados conforme os mecanismos previstos no presente Regulamento coincidam com os valores que seriam determinados caso todas as informações de mercado estivessem disponíveis, nem tampouco serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Fundo e os Cotistas caso tais valores não coincidam, as rentabilidades dos Cotistas poderão diferir das Metas de Rentabilidade de suas Cotas. 9.3 Risco de crédito 9.3.1 Risco de crédito dos Devedores e da Cedente – consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento (a) de juros e/ou principal pelos Devedores ou (b) dos valores decorrentes da resolução da cessão de Direitos Creditórios pela 29 Cedente, nos termos do Contrato de Cessão. O inadimplemento pelos Devedores ou pela Cedente de suas obrigações perante o Fundo poderá ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. 9.3.2 Ausência de garantias ou de coobrigação – As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor, do Custodiante, do Controlador, da Cedente, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Adicionalmente, Fundo, a Administradora, o Gestor, o Custodiante, a Cedente, os Agentes de Cobrança Extraordinária e o Controlador não respondem responde pela solvência dos Devedores e não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto. Ademais, a existência de classificação de risco (rating) não traz garantias em relação ao Fundo, podendo a classificação de risco (rating) ser alterada ao longo do prazo de duração do Fundo. Além disso, na ocorrência de desenquadramento do Fundo com relação à Relação Mínima, os Cotistas Subordinados não estão obrigados a subscrever e integralizar as novas Cotas Subordinadas para fins de recomposição ou reenquadramento da Relação Mínima. 9.3.3 Cota Subordinada Junior de Montante Não Relevante – diferentemente do que ocorre em outros fundos de investimento em direitos creditórios, o valor das Cotas Subordinadas Júnior poderá representar um percentual muito reduzido do Patrimônio Líquido do Fundo, inclusive inferior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido, de forma que não representa uma efetiva proteção aos Cotistas Seniores e aos Cotistas Subordinados Mezanino em relação a perdas que possam ser verificadas pelo Fundo. Assim, quaisquer perdas experimentadas pelo Fundo podem potencialmente reduzir o valor das Cotas Subordinadas Mezanino e, conforme o caso, das Cotas Seniores. 9.3.4 Risco de concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo manter até 50% (cinquenta por cento) de sua carteira aplicada em Ativos Financeiros. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. O não-pagamento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e os custos administrativos e de recuperação de créditos do Fundo poderão fazer com que o Fundo sofra uma perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas. 30 9.3.5 Riscos associados aos Devedores – Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo serão descontados pelo INSS dos vencimentos do Devedor. A capacidade de pagamento do Devedor poderá ser afetada se, por força de decisão judicial, este for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em relação ao crédito Consignado para fins de desconto em folha de benefícios. Ainda, a morte do Devedor interrompe o desconto em folha automático das parcelas devidas da CCB, não havendo qualquer seguro ou mecanismo que garanta uma indenização ao Fundo nesses casos. Em qualquer dessas hipóteses, o Fundo pode negociar ou cobrar diretamente do Devedor, ou de seu espólio (no caso de falecimento do Devedor). Caso a negociação e a cobrança verifiquem-se infrutíferas, o Fundo suportará os prejuízos daí advindos, o que afetará sua rentabilidade. 9.3.6 Fatores macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, o pagamento das amortizações e rentabilidade aos Cotistas dependerá do recebimento das quantias devidas em função dos Direitos Creditórios Cedidos, ou seja, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas. 9.3.7 Cobrança Extrajudicial e Judicial – Caso a Consignação não seja realizada pelo INSS, é possível que o Fundo tenha que cobrar judicial ou extrajudicialmente dos Direitos Creditórios Inadimplidos diretamente dos Devedores. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Considerando que o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios de baixo valor individual, é possível haver Direitos Creditórios cuja cobrança extrajudicial não tenha sucesso e que não se justifique, do ponto de vista econômico, a sua cobrança judicial, importando em perdas para o Fundo. Os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, o Custodiante, o Gestor e os Agentes de Cobrança Extraordinária não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, na hipótese acima descrita, 31 de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas. Caso o Fundo seja condenado em processo judicial de cobrança de Direitos Creditórios por qualquer razão, inclusive em razão de fraude por parte da Cedente ou dos Devedores ou descumprimento pelos Agentes de Cobrança Extraordinária de suas obrigações, poderá ter que arcar com eventual condenação e honorários da outra parte. Ainda, em caso de fraude por terceiros na formalização de Direitos Creditórios, na emissão de CCBs, por exemplo, o Fundo pode ser demandado judicialmente por cobrança indevida, o que pode trazer prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. 9.4 Risco de liquidez 9.4.1 Inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios – Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de Direitos Creditórios. Além disso, as CCBs não são registradas para negociação em mercados organizados. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá não haver compradores ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações aos Cotistas, nos valores e nos prazos previstos neste Regulamento e em cada Suplemento, podendo, assim, causar perdas ao patrimônio do Fundo e aos Cotistas. 9.4.2 Falta de liquidez dos Ativos Financeiros – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de amortização e/ou de resgate das Cotas, caso o Fundo precise vender referidos ativos. 9.4.3 Fundo fechado e mercado secundário – O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos Prazos de Duração das respectivas classes e/ou séries de Cotas ou em virtude da liquidação do Fundo. Uma vez que o prazo de duração do Fundo é indeterminado, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto (a) por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou (b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, especificamente, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, apresenta baixa liquidez, o que é agravado pelo fato das Cotas poderem ser adquiridas somente por Investidores Autorizados, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, do Gestor, do Custodiante ou da Cedente em relação à possibilidade de venda das 32 Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista. 9.4.4 Restrição à negociação de Cotas do Fundo que sejam objeto de distribuição pública – Ausência de Prospecto. O Fundo poderá realizar a distribuição de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino por meio de ofertas públicas, nos termos da regulamentação aplicável. De acordo com as normas aplicáveis na data deste Regulamento e as normas que entrarão em vigor em 1º de janeiro de 2023, em caso de realização de oferta pública destinada exclusivamente a investidores profissionais, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar prospecto da oferta em questão. A não adoção de prospecto pode limitar o acesso de informações do Fundo pelos investidores. Além disso, a distribuição de Cotas por meio de ofertas públicas destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos das normas em vigor na data deste Regulamento e das normas que entrarão em vigor em 1º de janeiro de 2023, implica em restrição de negociação das Cotas objeto da oferta em questão para investidores qualificados durante 90 (noventa) dias e 180 (cento e oitenta) dias, respectivamente, contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor. 9.4.5 Integralização a Prazo – As Cotas somente podem ser negociadas caso estejam integralizadas. Dessa forma, até que cumpra sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista não poderá transferir Cotas nem a obrigação de integralizá-las. Além disso, a não integralização tempestiva das Cotas conforme previsto neste Regulamento e no respectivo Suplemento acarretará penalidades aos Cotistas inadimplentes, nos termos do item 13.9. A não integralização tempestiva das Cotas impede a plena realização dos objetivos do Fundo e pode causar prejuízos ao Fundo e aos demais Cotistas. 9.4.6 Liquidação antecipada – As Cotas serão amortizadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento e em seus respectivos Suplementos. No entanto, há eventos que podem ensejar o início de uma Amortização Sequencial, conforme indicado no capítulo 16 do presente Regulamento e/ou a liquidação antecipada do Fundo, conforme indicados no capítulo 20 do presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas terem suas Cotas resgatadas antecipadamente, eventualmente por valores inferiores aos esperados. Nessas hipóteses, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, conforme o caso. 9.4.7 Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo – No momento da liquidação do Fundo, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e ao pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos 33 Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Em qualquer das três situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais. 9.4.8 Risco de liquidação das Cotas do Fundo com a dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos – Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, as Cotas poderão ser pagas mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos, nos termos autorizados pelo Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios Cedidos recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos respectivos Devedores. 9.4.9 Insolvência, Patrimônio Líquido Negativo, Perdas Superiores ao Capital Subscrito – As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital integralizado, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. A Lei n° 13.874, de 20 de setembro de 2019, alterou o Código Civil e estabeleceu que o regulamento do fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade de cada cotista ao valor de suas cotas, observada regulamentação superveniente da CVM. No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM não regulamentou esse assunto, de forma que (a) não é possível garantir que a limitação de responsabilidade dos Cotistas ao valor de suas Cotas será aplicável para este Fundo, ou que o texto atual do Regulamento estará em consonância com o da regulamentação superveniente da CVM, e (b) a CVM poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que poderão ou não ser atendidas pelo Fundo. A CVM e o Poder Judiciário ainda não se manifestaram sobre a interpretação da responsabilidade limitada dos Cotistas na pendência da referida regulamentação, e não há jurisprudência administrativa ou judicial a respeito da extensão da limitação da responsabilidade dos Cotistas, tampouco do procedimento de insolvência aplicável a fundos de investimentos. Adicionalmente, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que seu Patrimônio Líquido se torne negativo, caso em que, enquanto o artigo 1.368-D do Código Civil não for regulamentado pela CVM, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações. O Código Civil também passou a estabelecer que os fundos de investimento cujo Regulamento estabeleça a responsabilidade limitada de seus cotistas ao valor de suas cotas estarão sujeitos ao regime da insolvência previsto no Código Civil. Nessa hipótese, em caso de insuficiência do patrimônio líquido do Fundo, sua insolvência poderá ser requerida (a) por qualquer dos credores; (b) por decisão da assembleia geral; e (c) conforme determinado pela CVM. 34 9.5 Riscos de originação e de descontinuidade 9.5.1 Risco de Originação – Modificação de Direitos Creditórios Cedidos por Decisão Judicial – Os Direitos Creditórios Cedidos podem eventualmente ter suas condições questionadas em juízo pelos respectivos Devedores, inclusive em razão dos juros e encargos aplicáveis. Não pode ser afastada a possibilidade de os Devedores lograrem êxito nas eventuais demandas ajuizadas. Nessa hipótese, os Direitos Creditórios Cedidos podem ter seus valores reduzidos ou até anulados em decisões judiciais, o que afetaria negativamente o patrimônio do Fundo. 9.5.2 Risco de Originação – Diminuição da Quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis – Os Direitos Creditórios Elegíveis serão originados exclusivamente pela Cedente, sendo certo que o Fundo não possui qualquer acordo de exclusividade ou direito de preferência contratado com a Cedente. Na hipótese de, por qualquer motivo, não existirem Direitos Creditórios Elegíveis disponíveis para cessão ao Fundo, poderá haver um desenquadramento do Fundo com relação a seus limites de Alocação Mínima e consequentemente a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento. 9.5.3 Risco de Originador – As atividades da Cedente que resultam na originação dos Direitos Creditórios para atendimento à política de investimentos do Fundo podem, devido à sua natureza, ser afetadas por diversos fatores, inclusive condições de mercado, efeitos da política econômica do governo brasileiro e riscos operacionais. Caso, em decorrência de problemas relacionados às atividades da Cedente, o Fundo não consiga adquirir Direitos Creditórios Elegíveis, poderá haver um desenquadramento do Fundo com relação a seus limites de Alocação Mínima e consequentemente a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento. Não há garantia de que a Cedente conseguirá e/ou irá originar e/ou ceder Direitos Creditórios Elegíveis suficientes para que o Fundo se enquadre à Alocação Mínima e continue em existência. Além disso, a ausência e/ou redução na quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente na rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a rentabilidade igual ou superior àquela proporcionada pelos Direitos Creditórios. 9.5.4 Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado na ocorrência de determinados eventos, por deliberação da Assembleia Geral ou em caso de determinação da CVM, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação aplicável. Ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Neste caso, (a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate 35 das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas. Além disso, em caso de liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor, pela Cedente ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. 9.5.5 Interrupção e/ou falha dos serviços pelos prestadores contratados pelo Fundo em caso de descontinuidades relacionadas à Cedente – A Cedente presta serviços para o Fundo, inclusive a cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos. Uma eventual interrupção na prestação dos serviços pela Cedente, inclusive em decorrência de intervenção, liquidação, regime de administração especial temporário – RAET, se for o caso, ou pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, poderá afetar direta ou indiretamente, o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada. 9.5.6 Monitoração dos Eventos de Insolvência pela Administradora – A Administradora deverá monitorar a ocorrência de Eventos de Insolvência, por meio de verificação mensal em órgãos de proteção ao crédito (Boa Vista e/ou Serasa) ou de eventual comunicação encaminhada por terceiros interessados, juntamente com a documentação comprobatória. Falhas da Administradora na identificação de Eventos de Insolvência nas verificações mensais, ou ocorrências de tais eventos entre verificações mensais, ou até que estes venham a ser comunicados à Administradora pela Cedente ou por terceiros interessados podem fazer com que um Evento de Liquidação Antecipada não seja identificado. A Administradora não poderá ser responsabilizada por eventuais prejuízos que sejam causados aos Cotistas em decorrência de Eventos de Insolvência que não sejam verificáveis a partir dos relatórios dos órgãos de proteção ao crédito, caso não venha a ser notificada da ocorrência do referido Evento de Insolvência por terceiros. 9.6 Riscos operacionais 9.6.1 Risco decorrente de falhas operacionais – A identificação, a cessão e a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos dependem da atuação conjunta e coordenada do Custodiante, da Cedente, do Gestor, dos Agentes de Cobrança Extraordinária e da Administradora. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os processos operacionais descritos no presente Regulamento, no Contrato de Cessão e nos contratos com os respectivos prestadores de serviços do Fundo venham 36 a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados. 9.6.2 Interrupção dos serviços pelos prestadores contratados pelo Fundo – Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada. 9.6.3 Risco de irregularidades nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos – O Custodiante realizará a verificação da regularidade dos Documentos Comprobatórios em datas posteriores às respectivas Datas de Aquisição e Pagamento, nos termos deste Regulamento. Dessa forma, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Comprobatórios, sem que haja garantia da Cedente, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos. 9.6.4 Documentos Comprobatórios – Documentos Eletrônicos – Os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos são documentos eletrônicos. Falhas nos sistemas de arquivo de tais documentos podem dificultar o acesso a eles. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos, o que poderá gerar perdas ao Fundo. A disponibilização exclusivamente de forma eletrônica pode dificultar a produção de prova da publicidade de tais documentos no futuro, podendo obstar exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios e dificultar sua cobrança. Falhas nos processos eletrônicos que originam os Direitos Creditórios, inclusive em razão de fraudes cometidas pelos Devedores e/ou pela Cedente, podem acarretar questionamentos quanto à validade dos Direitos Creditórios Cedidos ou sua transferência exclusivamente ao Fundo, o que pode prejudicar a caracterização dos Direitos Creditórios Cedidos como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário e sua cobrança, potencialmente gerando prejuízos para o Fundo e seus Cotistas. 9.6.5 Risco operacional do INSS – A dívida contraída pelos Devedores é paga por meio de desconto em folha realizado pelo INSS. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Devedores. Nesta hipótese, a carteira do Fundo pode ser prejudicada, pois os recursos de titularidade do Fundo não serão automaticamente depositados na respectiva Conta Escrow e o Fundo poderá ter dificuldade em receber a qualquer tempo os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos. 37 9.6.6 Risco operacional do Convênio – O desconto em folha de benefícios das parcelas dos créditos concedidos aos Devedores é viabilizado pelo Convênio. As partes devem observar certas regras para manutenção do convênio, cujo descumprimento poderá levar ao seu rompimento. Além disso, alterações normativas podem afetar e/ou inviabilizar a manutenção do acordo. Havendo o rompimento do Convênio, a sistemática de cobrança dos Direitos Creditórios (desconto em folha de benefícios) poderá ser comprometida, havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrar-se, na prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a perdas patrimoniais para o Fundo, na medida em que este deixará de receber, definitiva ou provisoriamente, parte ou totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios. Adicionalmente, a manutenção do Convênio é condição para a originação de novos Direitos Creditórios Elegíveis, de forma que, havendo a extinção ou suspensão do Convênio, o Fundo poderá ficar impossibilitado de adquirir novos Direitos Creditórios. 9.6.7 Riscos do Cartão Consignado de Benefícios – o Cartão Consignado de Benefícios é um produto criado no ano de 2022, e que possui pouco histórico. Problemas com a operacionalização deste tipo de crédito Consignado, ou alterações na regulamentação aplicável a este tipo de produto, podem afetar material e adversamente o Fundo. 9.6.8 Risco de sistemas – Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos da Cedente, do Custodiante, da Administradora, do Gestor e dos demais prestadores de serviços e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo. 9.7 Risco decorrente da precificação dos ativos 9.7.1 Precificação dos Ativos Financeiros – Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas. 9.8 Risco de fungibilidade 9.8.1 Depósito dos pagamentos fora da Conta Escrow – A estrutura do Fundo não prevê o recebimento ordinário de valores decorrentes do pagamento ordinário dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo por qualquer forma que não mediante depósitos 38 na Conta Escrow, realizados diretamente pelo INSS. Não obstante, os recursos decorrentes do Pré-Pagamento serão depositados diretamente em outras contas da Cedente, que não a Conta Escrow, ficando a Cedente obrigada a transferir estes recursos para a Conta de Cobrança no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis do seu recebimento, conforme obrigação assumida no Contrato de Cessão. Nestas hipóteses, ou ainda no caso de recebimento pela Cedente de Direitos Creditórios Inadimplidos, enquanto os recursos não forem transferidos ao Fundo, o Fundo estará correndo o risco de crédito da Cedente, e caso haja qualquer Evento de Insolvência da Cedente, o Fundo poderá não receber os valores que lhe são devidos, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores. Além disso, caso seja iniciado processo de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outro procedimento similar de proteção de credores envolvendo a Cedente, os valores de tempos em tempos depositados na Conta Escrow poderão ser bloqueados, por medida judicial ou administrativa, o que poderá acarretar prejuízo ao Fundo e aos Cotistas. 9.8.2 Depósito dos pagamentos na Conta Escrow – Na Conta Escrow serão depositados valores pelo INSS em decorrência dos repasses de recursos que foram objeto de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, devendo o Custodiante realizar a conciliação dos pagamentos e a segregação dos pagamentos provenientes dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo dos demais pagamentos recebidos em função de Direitos Creditórios que não tenham sido cedidos ao Fundo. Por essa razão, há o risco de fungibilidade entre os recursos da Cedente ou te terceiros cessionários da Cedente, e os recursos do Fundo. Não há garantias de que a obrigação de realização da conciliação dos pagamentos pelo Custodiante e repasse dos recursos ao Fundo será suficiente para evitar prejuízos ao Fundo. 9.8.3 Intervenção, liquidação, falência ou aplicação de regimes similares à Instituição Autorizada nas quais as contas bancárias do Fundo serão mantidas – Na hipótese de intervenção da Instituição Autorizada nas quais as contas bancárias do Fundo são mantidas, é possível que o repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios não ocorra no prazo esperado. Em caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares a tais instituições, haverá a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderá sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente. 9.9 Outros Riscos 9.9.1 Risco de Pré-Pagamento – Os Direitos Creditórios estão sujeitos à pré- pagamento por parte de seus Devedores, ou seja, podem ser pagos ao Fundo anteriormente às suas respectivas datas de vencimento, inclusive logo após a respectiva Data de Aquisição e Pagamento. Desta forma, os Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do 39 principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito Creditório. Este evento pode implicar no recebimento, pelo Fundo, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do Pré- Pagamento e a data original de vencimento do crédito ou do eventual desconto concedido em razão do Pré-Pagamento, ou, ainda, do pagamento inferior ao preço de aquisição do Direito Creditório, caso o Direito Creditório tenha sido adquirido com ágio, bem como o Fundo poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração, conforme o caso, oferecida pelos Direitos Creditórios, resultando na redução da rentabilidade geral do Fundo. 9.9.2 Possibilidade de Redução da taxa de remuneração dos Direitos Creditórios – Apesar de as CCBs representativas dos Direitos Creditórios serem devidamente constituídas por instituição financeira, os juros cobrados podem ser questionados judicialmente após a transferência de tais CCBs ao Fundo. Determinadas decisões judiciais estabeleceram que cessões de direitos creditórios a entidades não participantes do Sistema Financeiro Nacional não atribuiriam, a tais cessionárias, as mesmas prerrogativas que seriam atribuídas às entidades integrantes do Sistema Financeiro Nacional, como a possibilidade de cobrança de encargos, juros e correção monetária permitidos às instituições financeiras em decorrência da aplicação do Decreto 22.626/1933 (Lei de Usura), que institui o limite de cobrança de juros para instituições externas ao sistema financeiro nacional. Sendo assim, não é possível prever se serão impostas ou não ao Fundo, por meio de decisão judicial, limitações à cobrança de encargos e/ou juros remuneratórios dos Direitos Creditórios, nos termos inicialmente pactuados com os Devedores. A imposição dos referidos limites de cobrança poderá afetar de forma adversa e relevante o fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios. 9.9.3 Risco de questionamento da validade e da eficácia da cessão dos Direitos Creditórios – A cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem alcançados por obrigações assumidas pela Cedente, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas da Cedente, conforme o caso, inclusive em decorrência de intervenção, liquidação, regime de administração especial temporário – RAET, se for o caso, pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos consistem em (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de simulação, 40 fraude contra credores ou fraude à execução praticada pela Cedente, conforme o caso; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, na hipótese de falência da Cedente. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas da Cedente, conforme o caso, e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente e a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente em razão disso. A Administradora, o Gestor, o Custodiante, os Agentes de Cobrança Extraordinária e o Gestor não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, nem pelo ressarcimento de qualquer prejuízo causado ao Fundo e/ou aos Cotistas relacionado a qualquer invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo. 9.9.4 Risco de Falhas na Originação e Formalização dos Direitos Creditórios Cedidos – Os Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades, como falhas na sua elaboração e erros materiais, ou mesmo não serem suficientes para serem caracterizados como títulos executivos extrajudiciais e ensejar um processo de execução. Por esse motivo, a cobrança judicial dos referidos Direitos Creditórios Cedidos poderá não se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança, por exemplo. Dessa forma, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser mais demorada do que seria caso seus Documentos Comprobatórios pudessem instruir uma execução judicial, uma vez que a cobrança pelas vias ordinárias impõe ao credor a obrigação de obter uma sentença transitada em julgado reconhecendo o inadimplemento do Direitos Creditórios Cedidos, para que, somente depois, essa sentença possa ser executada. Esse procedimento, dependendo do tribunal em que a cobrança se processa, pode demorar de 4 (quatro) a 5 (cinco) anos, em média. Adicionalmente, para a instrução do pedido judicial de cobrança, poderão ser necessários documentos e informações que não são enviados ao Fundo, ou mesmo documentos e informações adicionais que deveriam ser fornecidos pela Cedente ou Devedor à época da cessão, os quais, uma vez não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Cedidos. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos que sejam discutidos judicialmente, o que pode prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas. 9.9.5 Riscos Relativos a Assinatura Eletrônica – As Propostas de Adesão e a as CCBs são assinadas através de plataforma de assinatura eletrônica, que não conta com a utilização da infraestrutura de chaves públicas brasileira (ICP-Brasil) instituída pelo Governo Federal por meio da Medida Provisória nº 2.200-2/01. A validade da formalização de documentos através da plataforma de assinatura e certificação eletrônica pode ser questionada judicialmente pelos Devedores, e não há garantia que 41 tais Propostas de Adesão e CCBs sejam aceitas como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário. Nesses casos, os Direitos Creditórios Cedidos deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade do Fundo de produzir provas ou evidências da existência de seu crédito e do valor devido. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos que sejam discutidos judicialmente, ou mesmo não conseguir recebê-los, o que pode prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas. 9.9.6 Processo Eletrônico de Originação, Cessão e Custódia – Os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos são gerados, assinados e custodiados eletronicamente. Falhas em quaisquer desses processos eletrônicos, inclusive nos sistemas de arquivo de tais documentos e em razão de fraudes cometidas pelos Devedores e/ou pela Cedente, podem acarretar questionamentos quanto à validade dos Direitos Creditórios Cedidos, o que pode prejudicar a caracterização dos Direitos Creditórios Cedidos como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário, e, portanto, gerar prejuízos para o Fundo e seus Cotistas. Ainda, o endosso “em preto” das CCBs da Cedente ao Fundo, ocorrerá mediante a celebração de Carta de Endosso "em preto" das CCBs, que é anexa e parte integrante da respectiva CCB, sendo, portanto, documento gerado, assinado e custodiado eletronicamente. Assim, não há garantia de que as Cartas de Endosso celebradas pela Cedente ao Fundo não tenham sido precedidas – ou sejam sucedidas – de outra carta eletrônica de endosso celebrada pela Cedente, transferindo as CCBs a outro cessionário, gerando dúvidas a respeito da titularidade da CCB e potenciais prejuízos aos Fundos e aos Cotistas. 9.9.7 Ausência de Registro em Central Depositária – As CCBs e seu endosso ao Fundo não são registradas junto a entidade registradora que preste serviços de depósito centralizado de ativos financeiros, não havendo esse controle externo sobre sua titularidade e circulação. 9.9.8 Cancelamento ou redução do benefício pago pelo INSS ao Devedor – O benefício pago pelo INSS ao Devedor poderá ser reduzido ou cancelado, por decisão administrativa ou judicial, em decorrência, inclusive, da verificação de fraude ou revisão do benefício. Caso um Direito Creditório Cedido venha a ser afetado por qualquer dos eventos descritos acima, o Fundo não terá qualquer direito de indenização ou regresso contra a Cedente em questão, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo. 9.9.9 Validação das informações para conciliação dos Direitos Creditórios Cedidos – As informações para conciliação dos pagamentos, assim entendida, inclusive, a relação analítica de todos os beneficiários e pensionistas do INSS cujas folhas de 42 benefícios serão descontadas no mês pertinente, nos valores acordados quando da contratação da Consignação, e as eventuais glosas/estornos serão encaminhados pelo INSS à Cedente, que imediatamente encaminhará essas informações ao Custodiante. Caso a Cedente não forneça essas informações tempestivamente, ou seja, verificada alguma inconsistência nas informações recebidas pelo Custodiante, verificados após o processo de auditoria realizado pelo Agente de Verificação descrito neste Regulamento, isso poderá inviabilizar ou acarretar falhas no processo de conciliação dos valores depositados na Conta Escrow, não permitindo o recebimento desses valores na Conta do Fundo e potencialmente causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. 9.9.10 Alteração na Regulamentação do INSS relativa a Créditos Consignados – O Fundo irá adquirir Direitos Creditórios decorrentes exclusivamente de créditos originados por meio de saques realizados com Cartão Consignado de Benefício e/ou Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício, com Consignação realizada pelo INSS. Este tipo de Direito Creditório está sujeito a regulamentação pelo INSS, que pode ser alterada de tempos em tempos. Alterações da regulamentação do INSS relativas a créditos Consignados poderão ter impactos negativos para o Fundo, os quais não podem ser previstos neste momento. 9.9.11 Risco relacionado à ausência de autorização expressa para a cessão no âmbito dos Convênios celebrados com o INSS – O Convênio estabelecido entre a Cedente e o INSS decorre da celebração de contrato administrativo entre a Cedente e o INSS. Em regra, não há, nos referidos contratos administrativos ou nas normas mencionadas, autorização expressa para a cessão dos Direitos Creditórios a terceiros. Caso haja qualquer evento de crédito da Cedente, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência, regime especial de fiscalização ou evento equivalente, ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá: (i) encontrar dificuldades para ter deferido o pleito de repasse dos valores da Conta Escrow para a Conta do Fundo e (ii) não ser capaz de receber os recursos objeto de Consignação em folha de pagamentos diretamente do INSS para a Conta do Fundo, caso estes mantenham a Consignação na folha de pagamento dos Devedores, o que poderá acarretar em prejuízo para o Fundo e, consequentemente, para seus Cotistas. 9.9.12 Ausência de Notificação dos Devedores – Em razão da significativa quantidade e do baixo valor individual dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como da existência do mecanismo de Consignação e da expressiva diversificação de Devedores, a Cedente não realizará a notificação da cessão dos Direitos Creditórios aos Devedores. Não obstante, para fins do artigo 290 do Código Civil, o Fundo poderá, a seu exclusivo critério, realizar a notificação da cessão dos Direitos Creditórios aos Devedores. Assim, os Devedores poderão não ser formalmente notificados acerca da cessão de Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo. Em função disso, existe a possibilidade de os Devedores efetuarem pagamentos diretamente à Cedente, que poderá não repassar tais valores ao Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas. 43 9.9.13 Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços – Caso qualquer um dos prestadores de serviços do Fundo venha a ser substituído, o custo do serviço prestado pelo novo prestador de serviço, caso seja de responsabilidade do Fundo, pode ser superior ao custo anterior, o que poderá levar a perdas patrimoniais e/ou à queda de rentabilidade do Fundo. 9.9.14 Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão – não obrigatoriedade de manutenção dos Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão após a Data de Oferta de Direitos Creditórios – Não é possível assegurar que as Condições da Cessão e os Critérios de Elegibilidade continuarão a ser atendidos após a aquisição dos Direitos Creditórios. Na hipótese de, após (i) a verificação e validação das Condições de Cessão pelo Gestor e dos Critérios de Elegibilidade pelo Custodiante e (ii) a aquisição de Direitos Creditórios Cedidos pelo Fundo, tais Direitos Creditórios Cedidos deixem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições de Cessão, o Fundo poderá ter em sua carteira Direitos Creditórios Cedidos que não atendam aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições de Cessão. 9.9.15 Entrega dos Documentos Comprobatórios e dos Documentos Complementares pela Cedente – Nos termos do Contrato de Cessão, os Documentos Comprobatórios relativos aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos deverão ser disponibilizados pela Cedente ao Custodiante, ou ao Agente de Guarda, conforme o caso, dentro de 30 (trinta) dias contados da Data de Aquisição e Pagamento do respectivo Direito Creditório pelo Fundo, observado que o endosso em preto eletrônico das CCBs para o Fundo deverá ser formalizado pela Cedente dentro do mesmo prazo. Caso a Cedente não cumpra suas obrigações de entrega dos Documentos Comprobatórios e/ou de realização do endosso em preto das CCBs, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, a Cedente deve entregar ao Custodiante, ou ao Agente de Guarda, conforme o caso, os Documentos Complementares, que podem auxiliar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos. Eventual falha em tal entrega ou irregularidades nos Documentos Comprobatórios ou nos Documentos Complementares, pode dar causa à resolução da cessão ou atrasar ou dificultar a tempestiva cobrança dos Direitos Creditórios, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. 9.9.16 Risco relacionado ao registro dos Termos de Cessão em cartório de registro de títulos e documentos – Caberá à Administradora registrar o Contrato de Cessão e os Termos de Cessão dos Direitos Creditórios nos Cartórios Registros de Títulos e Documentos da sede da Administradora e da Cedente, observado o prazo legal. A Administradora levará a registro nos Cartórios Registros de Títulos e Documentos os Termos de Cessão, nos quais não serão definidos os respectivos Preços de Aquisição. 44 Na hipótese de descumprimento do prazo legal para registro do Contrato de Cessão e dos Termos de Cessão, poderá haver ineficácia perante terceiros com relação às respectivas cessões. Além disso, não serão registrados em Cartórios Registros de Títulos e Documentos os Recibos de Cessão relativos aos Termos de Cessão, nos quais constarão os respectivos Preços de Aquisição dos Direitos Creditórios. Eventuais questionamentos à eficácia da cessão de Direitos Creditórios, inclusive o não registro dos referidos Recibos de Cessão ou o registro dos Termos de Cessão sem a inclusão dos valores de cessão, poderão afetar a capacidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas. 9.9.17 Guarda da documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação do eventual terceiro contratado de permitir ao Custodiante o livre acesso aos Documentos Comprobatórios, a terceirização desse serviço poderá dificultar a verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Cedidos. 9.9.18 Riscos decorrentes da Política de Concessão de Crédito adotada pela Cedente – O Fundo está sujeito aos riscos inerentes ao processo de originação dos Direitos Creditórios adotado pela Cedente na análise e seleção dos Devedores, conforme descritos neste Regulamento. A Cedente não será titular de Cotas Subordinadas Júnior do Fundo, e não prestará coobrigação ao Fundo pela solvência dos Devedores, de forma que o risco de crédito dos Devedores será corrido exclusivamente pelo Fundo, não havendo incentivo à Cedente para a verificação da qualidade de créditos dos Devedores. Não há garantia de que os resultados do Fundo não sofrerão impactos em razão de sua exposição a tais riscos, sendo que nesse caso a Administradora, o Gestor, o Custodiante, os Agentes de Cobrança Extraordinária e a Cedente não serão responsabilizados por eventuais prejuízos ou por qualquer depreciação dos bens da carteira do Fundo. 9.9.19 Inexistência de Rendimento Predeterminado – As Cotas serão valoradas todo Dia Útil, conforme os critérios descritos neste Regulamento e nos respectivos Suplementos. Tais critérios visam definir qual parcela do Patrimônio Líquido deve ser prioritariamente alocada nas Cotas Seniores de cada série e nas classes de Cotas Subordinadas de cada classe, na hipótese de amortização ou de resgate das Cotas, e não representam, nem deverão ser considerados promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. 9.9.20 Dependência do Fluxo de Pagamento dos Direitos Creditórios – Os pagamentos da Remuneração e das Amortizações do Principal das Cotas Seniores de cada série, bem como das classes de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, 45 em cada Data de Pagamento, dependerão exclusivamente do fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores e do fluxo e valores dos Ativos Financeiros. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de Remuneração e de Amortização de Principal, se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. Embora haja previsão, no presente Regulamento, para constituição de Reserva de Amortização, não há promessa ou garantia, por parte da Administradora ou do Gestor, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Amortização, e para pagamento da Remuneração e das Amortizações do Principal, representando esse apenas um objetivo a ser perseguido. 9.9.21 Risco de Governança – Após a primeira emissão de cada classe de Cotas, conforme prevista no presente Regulamento, serão permitidas novas emissões e colocações de novas series de Cotas Seniores e novas classes de Cotas Subordinadas Mezanino sem necessidade de aprovação pelos Cotistas em Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento. Adicionalmente, é admitida a emissão e a colocação de Cotas Subordinadas Júnior, a qualquer tempo, sem necessidade de Assembleia Geral. Na hipótese de emissão de novas series de Cotas Seniores ou classes de Cotas Subordinadas Mezanino não necessariamente será assegurado direito de preferência para os Cotistas, o que pode gerar diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião. Dessa forma, haverá risco de modificação de relação de poderes especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral. Adicionalmente, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, este Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Além disso, as condições previstas no Regulamento podem ser revistas por decisão dos Cotistas em Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas. 9.9.22 Quórum de deliberação em Assembleias Gerais de Cotistas – Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Cotistas são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos neste Regulamento. O titular de pequena quantidade de Cotas pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de resgate antecipado no caso de dissidência de Cotistas em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, com exceção do disposto no item 20.4. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais de Cotistas poderá ser afetada negativamente em razão da pulverização das Cotas, o que levará a eventual impacto negativo para os Cotistas. 9.9.23 Atuação da Cedente como Agente de Cobrança Extraordinária – A Cedente foi contratada pelo Fundo para atuar na qualidade de Agente de Cobrança Extraordinária. Assim, é possível que venha a existir conflito de interesses no exercício 46 das atividades de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos. Esse potencial conflito de interesses poderia vir a reduzir o fluxo de recebimento dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por exemplo, refletindo em efeitos negativos no patrimônio do Fundo e na rentabilidade das Cotas. 9.9.24 Riscos e Custos de Cobrança – Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, o Gestor, os Agentes de Cobrança Extraordinária, o Custodiante e a Cedente não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos caso os Cotistas deixem de aportar recursos necessários para tanto, conforme aplicável. Caso o Fundo não disponha de recursos necessários para cobrir os custos e despesas que eventualmente venham a ser incorridos na salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos Creditórios Inadimplidos, os Cotistas poderão ter que aportar recursos adicionais para o Fundo, na proporção de suas Cotas. 9.9.25 Vícios questionáveis – Os Direitos Creditórios Cedidos são originados a partir de transações de saques realizados pelos Devedores portadores de Cartão Consignado de Benefício e/ou Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício, sendo os Direitos Creditórios representados por CCBs. Referidas operações, bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos. 9.9.26 Cláusula Mandato – Os Direitos Creditórios oriundos do Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício são concedidos aos Devedores mediante a utilização, pela Cedente, de cláusula mandato outorgada pelos Devedores nos termos das respectivas Propostas de Adesão ao Cartão Consignado de Benefícios. A obtenção de financiamentos, inclusive por meio da emissão de CCB, pela Cedente em nome dos Devedores, titulares de Cartão Consignado de Benefícios, por meio da cláusula mandato, pode ser questionada judicialmente e, caso tenha êxito, o Fundo poderá ficar impedido de cobrar todos os encargos devidos nos termos das CCB, podendo causar prejuízos ao Fundo. 9.9.27 Limitação do Gerenciamento de Riscos – A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão 47 acarretar perdas para os Cotistas. Os sistemas de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo adotados pela Administradora e pelo Gestor podem não ser suficientes para evitar perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá, ainda, ter sua eficiência reduzida. 9.9.28 Falha na verificação das Condições de Cessão ou dos Critérios de Elegibilidade – Falhas na verificação das Condições de Cessão ou dos Critérios de Elegibilidade podem ocorrer, fazendo com que o Fundo adquira Direitos Creditórios em desacordo com o Regulamento, podendo gerar perdas ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas. 9.9.29 Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo – O Gestor envidará melhores esforços para compor a carteira do Fundo com Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que o Gestor conseguirá adquirir tais ativos e, portanto, não há garantia de que o Gestor conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas. 9.9.30 Riscos de Derivativo – O Fundo poderá contratar Operações de Derivativos junto a qualquer Contraparte de Derivativos Autorizada, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. Tais Operações de Derivativos, por sua própria natureza, acrescentam riscos à carteira do Fundo e poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. A Administradora, o Gestor e o Custodiante não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos sofridos pelos Cotistas em razão da utilização de Operações de Derivativos. 9.9.31 Outros Riscos – O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, inclusive, mas não se limitando à criação de novas restrições legais ou regulatórias que possam afetar adversamente a validade da constituição dos Direitos Creditórios e da cessão desses, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas. 10. Política de investimento, composição e diversificação da carteira 48 10.1 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, no médio e longo prazos, por meio da aplicação dos recursos do Fundo na aquisição dos Direitos Creditórios. Em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em Ativos Financeiros, de acordo com os critérios estabelecidos no presente capítulo 10. 10.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com a política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo abaixo estabelecida, observadas, ainda, as condições previstas no Contrato de Cessão e na legislação pertinente. 10.2.1 O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, conforme verificados, respectivamente, pelo Gestor e pelo Custodiante nas respectivas Datas de Oferta de Direitos Creditórios. 10.3 No prazo de 90 (noventa) dias contados da Data de Início do Fundo, o Fundo deverá observar a Alocação Mínima. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios suficientes para atender à Alocação Mínima, no prazo referido acima, a Administradora deverá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do Fundo à Alocação Mínima por novo período de 90 (noventa) dias corridos, sem necessidade de autorização da Assembleia Geral de Cotistas. 10.4 A cada aquisição de Direitos Creditórios, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, o Fundo pagará à Cedente o Preço de Aquisição previsto no Recibo de Cessão relativo ao respectivo Termo de Cessão. 10.5 A parcela do Patrimônio Líquido não alocada em Direitos Creditórios poderá ser mantida em moeda corrente nacional ou aplicada nos seguintes Ativos Financeiros: (a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT); (b) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos públicos federais, desde que sejam com qualquer das Instituições Autorizadas; e (c) certificados de depósito financeiro, com liquidez diária cujas rentabilidades sejam vinculadas à Taxa DI, emitidos por uma Instituição Autorizada; e (d) cotas (1) do fundo Itaú Soberano Renda Fixa Simples Longo Prazo Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 06.175.696/0001-73, (2) do fundo Bradesco FI Renda Fixa Referenciado DI Federal Extra, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 03.256.793/0001- 00, ou (3) de qualquer outro fundo de investimento em renda fixa referenciado DI, com liquidez diária, que venha a ser aprovado e/ou monitorado pela Agência Classificadora de Risco, inclusive 49 administrado pela Administradora, e que possua perfil de risco igual ou melhor que o perfil de risco das Cotas Sêniores de melhor risco de crédito em circulação. 10.5.1 O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, desde que limitado a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do artigo 40-A da Instrução CVM 356/01, exceto nas hipóteses previstas no parágrafo 1º de tal artigo. 10.6 O Fundo não poderá realizar operações nas quais a Administradora, o Gestor, seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte. 10.6.1 Em especial, é vedado à Administradora, ao Gestor, ao consultor especializado, se houver, e a partes a eles relacionadas (tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto) ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo. 10.6.2 O Fundo não poderá investir em Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação da Administradora, do Gestor, do Custodiante, da Controladora ou de suas respectivas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. 10.7 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como, exclusivamente para os Ativos Financeiros, registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM. 10.8 A política de exercício de direito de voto adotada pelo Gestor pode ser obtida na página do Gestor na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https://www.rbasset.com/politicas-documentos-e-manuais-para-download/ 10.8.1 O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES Do GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. 10.9 Não obstante a diligência da Administradora e do Gestor em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente 50 Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, e, ainda que a Administradora e/ou o Gestor mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no capítulo 9 deste Regulamento. 10.9.1 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor, do Custodiante, da Cedente, do Controlador, de quaisquer terceiros e prestadores de serviços do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. 10.9.2 A Cedente, seus respectivos controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos Devedores. A Cedente é somente responsável, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, pela existência, certeza, legitimidade, liquidez e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no presente Regulamento, no respectivo Contrato de Cessão e na legislação vigente. 10.9.3 A Administradora, o Gestor, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dos Devedores ou pela existência, certeza, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos. 10.10 O Fundo poderá alocar recursos de seu Patrimônio Líquido em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas, desde que não gere exposição superior a uma vez o Patrimônio Líquido do Fundo e observados os itens abaixo: 10.10.1 Para o efeito do disposto no item 10.10, as operações poderão ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto em mercado de balcão organizado, nesse caso desde que (a) (i) devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN e (ii) tenham como contraparte uma Contraparte de Derivativos Autorizada ou (b) sejam realizadas em modalidade em que câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação cumulativamente atuem como contraparte central garantidora da operação e (i) seja a B3 ou (ii) tenham classificação de risco, conforme atribuída pela Agência Classificadora de Risco, igual ou superior à mais elevada classificação de risco das Cotas Seniores. 51 10.10.2 Serão considerados, para efeito de cálculo de Patrimônio Líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações. 10.10.3 É expressamente vedada a realização de operações com instrumentos derivativos a descoberto, alavancadas ou que, de qualquer forma, não se destinem à simples proteção de posições detidas à vista. 10.10.4 Caso qualquer das contrapartes de operações de derivativos com o Fundo tenha sua classificação rebaixada abaixo do patamar mínimo necessário para que seja caracterizada como uma Contraparte de Derivativos Autorizada, a Administradora, o Custodiante e o Gestor comprometem-se a substituí-la por uma Contraparte de Derivativos Autorizada no prazo de 30 (trinta) dias. 10.10.5 A celebração e liquidação antecipada de operações com instrumentos derivativos deverá ser previamente requerida e aprovada por escrito pelos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior ao Gestor. 10.11 É vedado ao Fundo realizar operações de (a) day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro, (b) venda de opções de compra a descoberto e alavancadas, a qualquer título, e (c) renda variável. 10.12 As limitações da política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo previstas neste capítulo 10 serão observadas diariamente pelo Gestor e pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior. 11. Direitos Creditórios 11.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são direitos creditórios vincendos decorrentes exclusivamente de saques e/ou compras refinanciadas realizados pelos Devedores com seus Cartões Consignados de Benefícios, emitidos por solicitação da Cedente, representados por CCBs emitidas pelo respectivo Devedor contra a Cedente (podendo, conforme o caso, o Devedor ser representado pela Cedente, nos termos da cláusula mandato contida na Proposta de Adesão do Cartão Consignado de Benefício), cujo pagamento ordinário é realizado por meio de Consignação realizada exclusivamente pelo INSS, devidamente formalizados nos termos da legislação e regulamentação aplicável. 11.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos exclusivamente da Cedente. 52 11.3 Os Direitos Creditórios serão objeto de Consignação realizada pelo INSS para pagamento na Conta Escrow. Nas hipóteses de (i) ocorrência de um Evento de Insolvência, (ii) término e/ou não renovação, por qualquer motivo, do Convênio ou (iii) bloqueio da Conta Escrow; mediante indicação do Gestor, o Fundo poderá migrar o código de recebimento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, para uma nova instituição financeira, desde que esta preencha os requisitos previstos no Anexo VII e que seja aprovada pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas. 11.4 Sem prejuízo do cumprimento das Condições de Cessão e dos Critérios de Elegibilidade, a Cedente deverá declarar, na respectiva Data de Oferta, que os Direitos Creditórios ofertados ao Fundo, atendem cumulativamente às seguintes Declarações da Cedente: I. os Direitos Creditórios oferecidos à cessão para o Fundo decorrem de operações de saques realizados com Cartão Consignado de Benefício e/ou Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício e são representados por CCBs emitidas pelos Devedores em favor da Cedente, representativas de crédito Consignado; II. os Direitos Creditórios oferecidos à cessão para o Fundo são representados por parcelas vincendas de CCBs que têm valor nominal prefixado, contratadas a taxa de juros prefixada e são amortizadas mensalmente, bem como são representados por Documentos Comprobatórios; III. o benefício recebido pelo Devedor junto ao INSS não é enquadrado em um dos Códigos INSS Vedados; IV. o benefício recebido pelo Devedor junto ao INSS não se enquadra como pensão por morte (códigos de benefícios da Previdência Social nºs 2, 21 e 93) caso o Devedor tenha idade inferior a (a) 44 (quarenta e quatro) anos na data de concessão do benefício, exceto nos casos de benefício concedido antes de 1º de janeiro de 2021; ou (b) 45 (quarenta e cinco) anos na data de concessão do benefício para benefícios concedidos após 1º de janeiro de 2021, exceto nos casos de benefício concedido (1) antes de 17 de junho de 2015; ou (2) após 17 de junho de 2015 e que atenda ao critério da tabela 1 abaixo; ou (3) a cônjuges ou companheiros após 1º de janeiro de 2021, e que atenda o critério da tabela 2 abaixo, sendo que, em qualquer caso, deve- se sempre observar as condições previstas na regulamentação do INSS em vigor na data de concessão do benefício ao Devedor: Tabela 1 53 Idade do Devedor na data de concessão do benefício Duração máxima do benefício ou cota Prazo máximo da CCB menos de 21 anos 3 anos O saldo remanescente da duração do benefício ou cota na Data de Oferta não pode ser menor que o prazo remanescente da CCB na Data de Oferta entre 21 e 26 anos 6 anos entre 27 e 29 anos 10 anos entre 30 e 40 anos 15 anos entre 41 e 43 anos 20 anos Tabela 2 Idade do Devedor na data de concessão do benefício Duração máxima do benefício ou cota Prazo máximo da CCB menos de 22 anos 3 anos O saldo remanescente da duração do benefício ou cota na Data de Oferta não pode ser menor que o prazo remanescente da CCB na Data de Oferta entre 22 e 27 anos 6 anos entre 28 e 30 anos 10 anos entre 31 e 41 anos 15 anos entre 42 e 44 anos 20 anos V. os Devedores dos Direitos Creditórios que tenham se aposentado por incapacidade (código de benefício da Previdência Social nº 92) cumprem um dos seguintes requisitos na Data de Oferta dos respectivos Direitos Creditórios: (a) ter entre 55 (cinquenta e cinco) anos (inclusive) e 59 (cinquenta e nove) anos (inclusive) de idade e gozar do benefício concedido junto ao INSS há pelo menos 15 (quinze) anos ou (b) ter mais de 60 (sessenta) anos, independentemente de há quanto tempo goza do benefício; VI. os Devedores dos Direitos Creditórios que tenham se aposentado por invalidez (código de benefício da Previdência Social nº 32) cumprem um dos seguintes requisitos na Data de Oferta dos respectivos Direitos Creditórios: (a) ter entre 55 (cinquenta e cinco) anos (inclusive) e 59 (cinquenta e nove) anos (inclusive) de idade e gozar do benefício concedido junto ao INSS há pelo menos 15 (quinze) anos; ou (b) ter 54 mais de 60 (sessenta) anos, independentemente de há quanto tempo gozem do benefício; VII. todas as parcelas vincendas referentes a cada CCB representativa de um Direito Creditório oferecido ao Fundo serão cedidas ao Fundo simultaneamente; VIII. os Direitos Creditórios oferecidos a cessão para o Fundo estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza; IX. os Direitos Creditórios oferecidos a cessão para o Fundo são oriundos de CCBs que não são objeto de questionamentos ou discussões judiciais de que sejam partes o Devedor, de um lado, e a Cedente, de outro lado; X. a Cedente não tem conhecimento do falecimento do respectivo Devedor; XI. a Cedente realizou junto ao INSS/DATAPREV, através de troca de arquivos eletrônicos em layout estabelecido no Convênio, a Consignação em folha de benefícios do Devedor das parcelas vincendas da respectiva CCB, a qual foi devidamente autorizada pelo Devedor e observa o limite de margem consignável do respectivo Devedor, conforme confirmado pela CIP, caso aplicável; XII. nenhum Devedor dos Direitos Creditórios oferecidos a cessão para o Fundo está inadimplente ou em atraso em relação a qualquer parcela da CCB das quais decorrem os Direitos Creditórios oferecidos a cessão para o Fundo; XIII. a soma (a) da idade de cada um dos Devedores na Data de Oferta dos respectivos Direitos Creditórios com (b) o prazo final do vencimento da respectiva CCB não poderá ser superior a 82 (oitenta e dois) anos (exclusive); XIV. a idade média dos Devedores dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, considerando pro forma a cessão pretendida, não poderá ser superior a 68 (sessenta e oito) anos, sendo certo que, para efeitos deste cálculo, as idades dos Devedores serão consideradas nas Datas de Oferta ao Fundo das respectivas CCBs; XV. cada CCB representativa de um Direito Creditório oferecido ao Fundo, bem como seus termos e condições observam a legislação e regulamentação em vigor aplicável na data de assinatura de cada Proposta de Adesão e na data de emissão de cada CCB, incluindo, mas não se limitando, as normas emitidas pelo INSS; e XVI. a margem já averbada do RMC do Devedor cujos Direitos Creditórios estão sendo oferecidos à cessão para o Fundo é suficiente para o pagamento, por meio de Consignação, da totalidade dos Direitos Creditórios devidos pelo respectivo Devedor, 55 observado o limite da RMC que trata a Lei 10.820/03 (o qual, em novembro de 2022, é de 5% (cinco por cento), nos termos do artigo 6º, parágrafo 5º da referida lei). 11.5 O processo de originação dos Direitos Creditórios e a Política de Concessão de Crédito adotada pela Cedente encontram-se descritos no Anexo II a este Regulamento. 11.6 As etapas da cobrança ordinária dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo consistem na adoção dos seguintes procedimentos: I. até o 3º (terceiro) Dia Útil de cada mês calendário, a Cedente compromete- se apurar a utilização do Cartão Consignado de Benefício pelo respectivo Devedor e enviar ao Dataprev o saldo utilizado da RMC daquele mês, bem como encaminhar ao Gestor relatório contendo o saldo da RMC disponível de cada um dos Devedores e o montante do referido saldo cujos Direitos Creditórios foram cedidos ao Fundo, e informá-lo de que tal notificação ao Dataprev foi devidamente realizada; II. mensalmente, após processamento da folha de benefícios dos Devedores, o INSS encaminhará à Cedente os Arquivos de Conciliação (que inclui os arquivos de pagamentos e de glosas, incluindo em decorrência de óbitos), os quais a Cedente encaminhará ao Custodiante em até 1 (um) Dia Útil a contar do seu recebimento, sem realizar qualquer modificação em suas respectivas informações, sendo certo que, para fins deste inciso, o Agente de Verificação realizará, trimestralmente, procedimento de verificação da integridade dos Arquivos de Conciliação encaminhados mensalmente pela Cedente ao Custodiante com relação aos originais disponibilizados diretamente pelo INSS à Cedente, devendo, ainda, elaborar e enviar relatórios sumarizados dos resultados dos referidos procedimentos ao Gestor, ao Custodiante e à Administradora; III. até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, o INSS realiza uma única transferência eletrônica disponível diretamente para a Conta Escrow pertinente com o valor contido no arquivo de pagamentos, subtraído o valor demonstrado no arquivo de glosa, englobando tanto os valores de titularidade do Fundo e da Cedente; e IV. de posse dos Arquivos de Conciliação e, tendo recebido os valores indicados no inciso anterior, o Custodiante realiza a conciliação dos valores devidos ao Fundo, de seus cessionários e posteriormente à Cedente, nos termos do Contrato de Conta Escrow. 12. Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade 12.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às seguintes Condições de Cessão, a serem verificadas pelo Gestor ou pelo Cedente, conforme o caso, na respectiva Data de Oferta: 56 I. os Direitos Creditórios devem decorrer de operações de saques realizados com Cartão Consignado de Benefício ou Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício, e devem ser representados por CCB emitidas pelos Devedores em favor da Cedente, representativas de crédito Consignado, mediante intermediação de um de seus correspondentes bancários no país aprovados pelo Gestor; II. os Direitos Creditórios devem ser representados por parcelas vincendas de CCB que tenham valor nominal prefixado, contratadas a taxa de juros prefixada e sejam amortizadas mensalmente, representados por Documentos Comprobatórios; III. o benefício recebido pelo Devedor junto ao INSS não poderá ser enquadrado em um dos Códigos INSS Vedados; IV. o benefício recebido pelo Devedor junto ao INSS não poderá ser enquadrado como pensão por morte (códigos de benefícios da Previdência Social nºs 2, 21 e 93) caso o Devedor tenha idade inferior a (a) 44 (quarenta e quatro) anos na data de concessão do benefício para benefícios concedidos antes de 1º de janeiro de 2021; ou (b) 45 (quarenta e cinco) anos na data de concessão do benefício para benefícios concedidos após 1º de janeiro de 2021, exceto nos casos de benefício concedido (1) antes de 17 de junho de 2015; ou (2) após 17 de junho de 2015 e que atenda o critério da tabela 1 abaixo; ou (3) de benefício concedidos a cônjuges ou companheiros após 1º de janeiro de 2021, e que atenda o critério da tabela 2 abaixo, sendo que, em qualquer caso, deve-se sempre observar as condições previstas na regulamentação do INSS em vigor na data de concessão do benefício ao Devedor: Tabela 1 Idade do Devedor na data de concessão do benefício Duração máxima do benefício ou cota Prazo máximo da CCB menos de 21 anos 3 anos O saldo remanescente da duração do benefício ou cota na Data de Oferta não pode ser menor que o prazo remanescente da CCB na Data de Oferta entre 21 e 26 anos 6 anos entre 27 e 29 anos 10 anos entre 30 e 40 anos 15 anos entre 41 e 43 anos 20 anos 57 Tabela 2 Idade do Devedor na data de concessão do benefício Duração máxima do benefício ou cota Prazo máximo da CCB menos de 22 anos 3 anos O saldo remanescente da duração do benefício ou cota na Data de Oferta não pode ser menor que o prazo remanescente da CCB na Data de Oferta entre 22 e 27 anos 6 anos entre 28 e 30 anos 10 anos entre 31 e 41 anos 15 anos entre 42 e 44 anos 20 anos V. os Devedores dos Direitos Creditórios que tenham aposentado por incapacidade (código de benefício da Previdência Social nº 92) devem cumprir um dos seguintes requisitos: (a) ter entre 55 (cinquenta e cinco) anos (inclusive) e 59 (cinquenta e nove) anos (inclusive) de idade na Data da Oferta e gozar do benefício concedido junto ao INSS há pelo menos 15 (quinze) anos ou (b) ter mais de 60 (sessenta) anos na Data da Oferta, independentemente de há quanto tempo gozem do benefício; VI. os Devedores dos Direitos Creditórios que tenham se aposentado por invalidez (código de benefício da Previdência Social nº 32) devem cumprir um dos seguintes requisitos: (a) ter entre 55 (cinquenta e cinco) anos (inclusive) e 59 (cinquenta e nove) anos (inclusive) de idade na Data da Oferta e gozar do benefício concedido junto ao INSS há pelo menos 15 (quinze) anos; ou (b) ter mais de 60 (sessenta) anos, independentemente de há quanto tempo gozem do benefício; VII. todas as parcelas vincendas referentes a cada CCB representativa de um Direito Creditório deverão ser cedidas ao Fundo simultaneamente; VIII. considerando pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios, o valor das Disponibilidades deverá ser maior ou igual à soma da Reserva de Amortização; IX. caso exista alguma Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino em circulação, considerando pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios, o Índice de Cobertura Sênior e Índice de Liquidez na Data de Oferta, conforme apurados pelo Gestor, devem ser iguais ou superiores a 1,00 (um inteiro); 58 X. a soma (a) da idade de cada um dos Devedores na Data de Oferta dos respectivos Direitos Creditórios com (b) o prazo final do vencimento da respectiva CCB não poderá ser superior a 82 (oitenta e dois) anos (exclusive); XI. a idade média dos Devedores dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, considerando pro forma a cessão pretendida, não poderá ser superior a 68 (sessenta e oito) anos, sendo certo que para efeitos deste cálculo as idades dos Devedores serão consideradas nas Datas de Oferta ao Fundo dos respectivos Direitos Creditórios; XII. caso exista alguma Cota Sênior em circulação, a Taxa de Cessão Ajustada dos Direitos Creditórios deverá ser maior ou igual à Meta da Taxa de Cessão Ajustada; XIII. caso exista alguma Cota Sênior em circulação, considerando pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios, a média da Taxa de Cessão Ajustada dos Direitos Creditórios deverá ser maior ou igual à Meta da Média da Taxa de Cessão Ajustada; e XIV. considerada pro forma (como se já ocorrido) a aquisição dos Direitos Creditórios, a concentração de sexo dos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos, tomando por base o valor presente dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser composta por até 100% (cem por cento) dos Devedores do sexo feminino e até 50% (cinquenta por cento) do sexo masculino. 12.2 As Condições de Cessão referidas nas alíneas VIII, IX, XI, XII, XIII e XIV do item 12.1 acima serão verificadas pelo Gestor com base em arquivo eletrônico a ser enviado pela Cedente em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, sendo certo que o Cedente confirmará, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do Contrato de Cessão, que os Direitos Creditórios ofertados atendem integralmente às Condições de Cessão referidas nas alíneas I a VII e X do item 12.1 acima. O Custodiante não está obrigado a verificar as Condições de Cessão, considerando-se como definitiva a verificação realizada pelo Gestor ou pelo Cedente, conforme aplicável. 12.3 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, na respectiva Data de Oferta: I. ser exclusivamente expressos em moeda corrente nacional; II. não estarem vencidos na respectiva Data de Aquisição e Pagamento; III. o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deve observar os termos e prazos máximos previstos na regulamentação emitida pelo INSS em vigor na Data de Oferta que, em novembro de 2022, é de 84 (oitenta e quatro) 59 meses, sendo certo, ainda, que, na hipótese de alteração do referido prazo pelo INSS, tal alteração deverá ser validada pela Agência de Classificação de Risco; IV. os Devedores dos Direitos Creditórios, na Data de Oferta dos respectivos Direitos Creditórios, devem ter idade entre 21 (vinte e um) anos (inclusive) e 81 (oitenta e um) anos (exclusive); V. as concentrações de idade dos Devedores dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo não poderão ser superiores ao seguinte percentual aplicado sobre os valores presentes dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, considerando pro forma a cessão pretendida: (a) 75,00% (setenta e cinco por cento) para idades dos Devedores acima de 62 (sessenta e dois) anos (exclusive); (b) 47,0% (quarenta e sete por cento) para idades dos Devedores acima de 67 (sessenta e sete) anos (exclusive); e (c) 20,00% (vinte por cento) para idades dos Devedores acima de 72 (setenta e dois) anos (exclusive), sendo certo que para efeitos deste inciso as idades dos Devedores serão consideradas nas Datas de Oferta das respectivas CCBs; e VI. os Direitos Creditórios não poderão ser devidos por Devedores que já se encontrem inadimplentes perante o Fundo na respectiva Data de Oferta. 12.4 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante, com base com base em arquivo eletrônico a ser repassado pelo Gestor previamente a cada cessão, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios. 12.4.1 Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva. 12.5 Desde que os Direitos Creditórios tenham atendido plena e cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, o desenquadramento de qualquer Direito Creditório Cedido com relação a qualquer Condição de Cessão ou Critério de Elegibilidade, conforme o caso, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Cedente, a Administradora, o Gestor, o Custodiante, os Agentes de Cobrança Extraordinária, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum; observado que o Custodiante e o Gestor respondem, em caso de comprovada culpa grave ou dolo pela correta verificação dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão, respectivamente. 13. Cotas do Fundo 60 13.1 Características Gerais 13.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada série e classe de Cotas. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração ou em virtude da liquidação do Fundo. Todas as Cotas Seniores de uma mesma série e todas as Cotas Subordinadas Mezanino de uma mesma classe terão iguais Parâmetros de Pagamento definidos nos respectivos Suplementos. Todas as Cotas de uma mesma classe terão iguais prioridades de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, bem como direitos de voto, observado o disposto no capítulo 18 deste Regulamento. 13.1.1.1 As Datas de Pagamento das Cotas, independentemente de sua série ou classe, somente poderão ocorrer nas Datas de Referência, observado que todas as Cotas em circulação deverão considerar o mesmo parâmetro de Data de Referência, conforme definido do Anexo I ao presente regulamento. 13.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante na qualidade de agente escriturador das Cotas do Fundo. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em seu nome junto ao Custodiante. 13.1.3 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas. 13.1.4 As Cotas terão Valor Unitário de Emissão de R$ 1,00 (um real). 13.1.5 Os Cotistas do Fundo, em qualquer tempo, não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo, exceto os titulares de Cotas Subordinadas Júnior que terão direito de preferência à subscrição de tais Cotas em caso de emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior, a qualquer tempo e em qualquer hipótese proporcionalmente à sua respectiva participação em tal classe. 13.2 Classes de Cotas 13.2.1 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas. 13.2.2 As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme definição de seus Parâmetros de Pagamento no respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas serão divididas em (a) um número indeterminado de classes de Cotas Subordinadas Mezanino; e (b) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Júnior. 61 13.3 Cotas Seniores 13.3.1 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento. 13.3.2 As Cotas Seniores de cada série deverão ser subscritas e integralizadas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento. 13.3.3 As Cotas Seniores, independentemente das datas de emissão de cada série, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se os prazos e valores para amortização, resgate e remuneração, que serão estabelecidos para cada uma das séries no respectivo Suplemento. 13.3.4 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Seniores de cada série terão seu valor unitário apurado na forma do capítulo 14 do presente Regulamento. 13.4 Cotas Subordinadas Mezanino 13.4.1 As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior. Desde que assim previsto no respectivo Suplemento, as Cotas Subordinadas Mezanino de uma determinada classe poderão ser subordinadas a outras classes de Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização, resgate e remuneração. 13.4.2 As Cotas Subordinadas Mezanino de cada emissão deverão ser subscritas e integralizadas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento. 13.4.3 As Cotas Subordinadas Mezanino, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se (a) os prazos e valores para amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, que serão estabelecidos para cada uma das classes no respectivo Suplemento e (b) a Ordem de Subordinação, se houver. 13.4.4 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe terão seu valor unitário apurado na forma do item 14 do presente Regulamento. 62 13.5 Cotas Subordinadas Júnior 13.5.1 As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento. 13.5.2 As Cotas Subordinadas Júnior, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento. 13.5.3 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas Júnior terão seu valor unitário apurado na forma do capítulo 14 do presente Regulamento. 13.6 Emissão de Novas Cotas 13.6.1 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir e distribuir uma ou mais séries de Cotas Seniores e/ou Mezanino, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, observadas as disposições da Instrução CVM nº 356/01 e desde que obedecidas as seguintes condições para novas emissões de Cotas: (a) os Cotistas titulares da maioria das Cotas Subordinadas Junior emitidas enviem notificação por escrito à Administradora solicitando a emissão de Cotas, devendo tal notificação constar as características das Cotas Seniores a serem emitidas, observado o disposto no presente Regulamento; (b) seja protocolado junto à CVM o Suplemento correspondente a tal série ou classe de cotas, que deverá conter no mínimo os Parâmetros da Oferta e os Parâmetros de Pagamento; (c) não tenha sido identificado pela Administradora ou pelo Gestor qualquer Evento de Desalavancagem, Evento de Aceleração de Vencimento, Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso; 63 (d) a nova emissão de Cotas Seniores não implique no rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino já em circulação; (e) o regime de amortização em curso seja o regime de Amortização Pro Rata, em conformidade com o disposto no capítulo 16 deste Regulamento e no respectivo Suplemento; (f) o prazo entre a Data de Resgate das novas Cotas Seniores a serem emitidas pelo Fundo e a data do término do funcionamento do Fundo, se aplicável, não poderá ser inferior a 12 (doze) meses; e (g) seja observado o disposto no item 13.8 deste Regulamento. 13.6.2 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino, em uma ou mais emissões, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, observadas as disposições da Instrução CVM nº 356/01 e desde que sejam atendidas as condições para emissão de Cotas Seniores previstas no item 13.6.1 acima, mutatis mutandis. 13.6.3 Poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior de tempos em tempos, conforme solicitação por escrito dos Cotistas detentores da maioria das Cotas Subordinadas Júnior, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, em qualquer montante, incluindo, sem limitação, em montante necessário para (a) enquadramento da Relação Mínima; (b) enquadramento do Índice de Cobertura; (c) para atendimento das condições estabelecidas no item 13.8 abaixo; e (d) atendimento das Razões de Integralização. Não há montante máximo de emissão de Cotas Subordinadas Júnior. 13.6.3.1 Os titulares de Cotas Subordinadas Júnior deverão ser notificados pela Administradora de novas emissões de Cotas Subordinadas Júnior com antecedência de pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis, e deverão informar a Administradora sobre o exercício de seu direito de preferência referido neste item até o 2º (segundo) Dia Útil anterior à data indicada pela Administradora para emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior. 13.6.3.2 Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior terão preferência, na proporção de sua respectiva participação em tal classe, mas não terão obrigação de subscrever tais novas emissões, observado o disposto acima. 13.7 Distribuição de Cotas 64 13.7.1 A distribuição pública de Cotas de qualquer classe ou série deverá observar os normativos em vigor à época editados pela CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido no respectivo Suplemento, conforme o caso. 13.7.2 Exceto se de outra forma disposto no respectivo Suplemento, será admitida a colocação parcial das Cotas, ressalvados os montantes mínimos estabelecidos em cada Suplemento. As Cotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela Administradora. 13.7.3 Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, a Relação Mínima será calculada pela Administradora e informada aos Cotistas. 13.8 Subscrição e Integralização de Cotas 13.8.1 Em cada data de integralização de Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino, pelos Investidores Autorizados, o Índice de Cobertura Sênior e o Índice de Cobertura Mezanino não podem ser inferiores à 1,00, considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas, conforme informações fornecidas pelo Coordenador Líder da respectiva distribuição pública de Cotas. 13.8.1.1 Para fins de enquadramento da carteira do Fundo aos critérios acima previstos, em cada data de integralização de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, pelos Investidores Autorizados, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior pelo Fundo. 13.8.2 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série até o dia da efetiva integralização, na forma dos itens 14.4, sendo certo que, com relação à Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino, o preço de subscrição poderá contemplar ágio ou deságio sobre tais valores, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores da respectiva classe ou série de Cotas, conforme o caso, e apurado por meio de procedimento de descoberta de preço de acordo com a regulamentação em vigor. 13.8.2.1 Para fins do disposto no item 13.8.2 acima, (a) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia; e (b) caso os recursos sejam entregues pelo investidor após as 16h00 (dezesseis horas), os recursos serão devolvidos ao investidor para nova transferência de recursos no próximo Dia Útil. 13.8.3 As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, ou mediante chamada de capital, a ser realizada pela Administradora, de acordo com orientações do Gestor, nas datas e na forma especificada no respectivo boletim de subscrição, 65 sempre conforme definido e regulado no respectivo Suplemento (com relação à Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino), pelo valor definido nos termos do item 13.8.2 acima, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta corrente autorizada do Fundo indicada pela Administradora, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação. 13.8.4 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas. 13.8.5 É admitida a subscrição e integralização por um mesmo Investidor Autorizado de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das Cotas. 13.8.6 Em cada data de integralização de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino pelos Investidores Autorizados, deverão ser respeitadas as Razões de Integralização, considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas. 13.8.7 Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando, além de sua condição de Investidor Autorizado, ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na aplicação no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas, conforme o caso. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Gestor, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. 13.9 Cotista Inadimplente 13.9.1 O Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Cotas subscritas, observado o prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis, será responsável pelo pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre a soma (i) do valor total de recursos inadimplidos; e (ii) dos custos de tal cobrança, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar ao Fundo, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleias Gerais e pagamento de amortização de Cotas em igualdade de condições com os demais Cotistas). A suspensão dos direitos políticos e patrimoniais vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista 66 inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo de forma integral, bem como terá restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos, conforme previsto neste Regulamento. 13.9.1.1 Caso o Fundo realize qualquer amortização de Cotas, quer Amortização de Principal, pagamento de Remuneração ou outro pagamento, em período em que um Cotista esteja qualificado como Cotista inadimplente, os valores referentes à amortização devida ao Cotista inadimplente com relação às Cotas inadimplidas serão utilizados para o pagamento dos débitos do Cotista inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista inadimplente a título de amortização de suas Cotas. 13.10 Registro para Negociação 13.10.1 As Cotas ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora, observado, no entanto, que as Cotas cuja obtenção de classificação de risco tiver sido dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01 não poderão ser negociadas no mercado secundário, a menos que tenha sido apresentado à CVM o relatório de classificação de risco, nos termos da regulamentação em vigor. 13.10.2 Caberá ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário, assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas, bem como verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação de Cotas no mercado secundário. 13.10.3 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas. 13.10.4 Apenas Cotas que tenham sido totalmente integralizadas poderão ser negociadas ou transferidas a terceiros. 14. Valoração das Cotas 14.1 As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valoradas pelo Custodiante em cada Dia Útil, conforme o disposto neste capítulo 14. A valoração das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série, sendo que a última valoração ocorrerá na respectiva Data de Resgate. Para fins do disposto no presente 67 Regulamento, os valores de cada série de Cotas Seniores, de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior será o de abertura do respectivo Dia Útil. 14.2 Os valores das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino serão determinados como seus respectivos Valores Unitários de Emissão, atualizados diariamente pela Meta de Indexação, se aplicável, e pela Meta de Rentabilidade aplicável e deduzidos dos montantes de amortizações efetivamente realizadas (compreendendo Remuneração e Amortização de Principal). 14.3 Não obstante o previsto no item 14.2 acima, o valor de cada Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino, conforme o caso, não poderá ser superior ao produto (a) de sua respectiva Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores ou Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinada Mezanino, conforme o caso; e (b) o Patrimônio Líquido deduzido do valor agregado das Cotas a que se subordine a Cota em questão. 14.4 Nos termos do item 14.1 acima, as Cotas Seniores de cada série, as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe e as Cotas Subordinadas Júnior, respectivamente, terão seu valor unitário calculado pelo Custodiante, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, conforme abaixo: (a) Para Cotas Seniores de cada série será equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o Valor Unitário de Referência de tais Cotas; e (b) o Patrimônio Líquido multiplicado pela Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores, observado que tal valor não será inferior a zero; (b) Para Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe será equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o Valor Unitário de Referência de tais Cotas; e (b) o Patrimônio Líquido, deduzido do valor agregado das Cotas a que se subordine a Cota em questão, multiplicado pela Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinadas Mezanino de mesma Ordem de Subordinação, observado que tal valor não será inferior a zero; e (c) Para Cotas Subordinadas Júnior de cada classe será equivalente ao maior dos seguintes valores: (a) o equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior em circulação; ou (b) zero. 14.4.1 Com relação a cada Dia Útil e cada Cota Sênior de cada série, a “Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores” será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência de tal Cota e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas Seniores em circulação. 68 14.4.2 Com relação a cada Dia Útil e cada Cota Subordinada Mezanino, a “Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinada Mezanino” de mesma Ordem de Subordinação será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência de tal Cota e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas de todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino de mesma Ordem de Subordinação da Cota em questão, consideradas em conjunto. 14.4.3 Os Valores Unitários de Referência de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, bem como as demais definições necessárias aos procedimentos de valoração de Cotas, estão definidos no item 14.6 abaixo. 14.5 O procedimento de valoração das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como os critérios de valoração entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. 14.6 As definições abaixo, cujos valores deverão ser determinados pela Administradora e que serão utilizadas nos procedimentos de valoração, pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas, entre outros, sempre que utilizadas farão referência a uma série específica de Cotas Seniores ou classe específica de Cotas Subordinadas Mezanino: Valor Unitário de Referência: = • na 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da respectiva série ou das Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe: Valor Unitário de Emissão • em cada Dia Útil subsequente que não seja uma Data de Pagamento: Valor Unitário de Referência Corrigido • em cada Data de Pagamento: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização – (Remuneração + Amortização de Principal) Valor Unitário de Referência Corrigido: significa o Valor Unitário de Referência das Cotas no Dia Útil imediatamente anterior ao Dia Útil, atualizado pela Meta de Rentabilidade e Meta de Indexação aplicáveis. Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização: significa o Valor Unitário de Referência Corrigido, em cada Dia Útil que seja uma Data de Pagamento, antes de 69 descontado o montante referente à Remuneração e à Amortização de Principal. Remuneração: significa, com relação a uma data, a remuneração das Cotas efetivamente paga pelo Fundo aos Cotistas em tal data, calculada nos termos do item 15 deste Regulamento. Amortização de Principal: significa, com relação a uma data, a amortização de parcela do Valor Principal de Referência das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino conforme efetivamente realizada em tal data, calculada nos termos do item 15 deste Regulamento e do Suplemento aplicável. 15. Pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas 15.1 Os pagamentos da Remuneração, das Amortizações do Principal e das Amortizações Extraordinárias serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste capítulo 15 e nos Suplementos. Qualquer outra forma de pagamento de Cotas diferente das estipuladas neste capítulo 15 deverá ser objeto de Assembleia Geral. 15.2 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento será paga, através de amortização das respectivas Cotas, a Remuneração com relação a cada Cota Sênior e cada Cota Subordinada Mezanino em circulação, em moeda corrente nacional, observados os respectivos Limites Superiores de Remuneração, nos termos do item 15.4 abaixo, e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 16 do presente Regulamento. 15.3 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento, será também paga a Amortização de Principal com relação a todas as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observadas as respectivas Metas de Amortização de Principal, nos termos do item 15.4 abaixo, e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 16 do presente Regulamento. 15.4 As definições abaixo, cujos valores deverão ser determinados pela Administradora e que serão utilizadas nos procedimentos de pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas, entre outros, sempre que utilizadas farão referência a uma série específica de Cotas Seniores ou classe específica de Cotas Subordinadas Mezanino: 15.4.1 Definições aplicáveis a todas as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino: 70 Valor Principal de Referência: = • na 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da respectiva série ou das Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe: Valor Unitário de Emissão. • em cada Dia Útil subsequente que não seja uma Data de Pagamento ou uma Data de Apropriação de Remuneração no Principal: Valor Principal de Referência Corrigido. • em cada Data de Pagamento ou cada Data de Apropriação de Remuneração no Principal: Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização – Amortização de Principal + Apropriação de Remuneração Valor Principal de Referência Corrigido: Significa o Valor Principal de Referência das Cotas na respectiva 1ª Data de Integralização das Cotas ou na Data de Referência anterior, conforme o caso (inclusive), corrigido pela Meta de Indexação, caso aplicável, até a data em questão (exclusive). Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização: significa o Valor Principal de Referência Corrigido, em cada Dia Útil que seja uma Data de Pagamento, antes de descontado o montante referente à Amortização de Principal ou acrescido o montante referente à Apropriação de Remuneração. Limite Superior de Remuneração: significa, com relação a uma Data de Pagamento, o valor determinado de acordo com a seguinte fórmula: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização – Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização Apropriação de Remuneração: significa, com relação a uma Data de Apropriação de Remuneração no Principal, o valor determinado de acordo com a seguinte fórmula: 71 Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização – Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização Meta de Amortização de Principal: = • Caso Amortização Sequencial esteja em curso: Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização • Caso Amortização Pro Rata esteja em curso, significa o disposto no respectivo Suplemento. 15.5 As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária prevista a seguir. 15.5.1 Sujeita à ordem de alocação dos recursos prevista no capítulo 16 deste Regulamento, qualquer Cotista detentor de Cotas Subordinadas Júnior poderá solicitar a realização de Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior, em qualquer Data de Pagamento, desde que tenham sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) esteja em curso a Amortização Pro Rata ou caso não existam Cotas Seniores e Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; (b) considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, a Relação Mínima não fique desenquadrada; (c) após alocados os recursos do Fundo que tenham prioridade sobre as Amortizações Extraordinárias, de acordo com a ordem prevista no capítulo 16 deste Regulamento, o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez sejam superiores à (i) 1,02 ou (ii) 1,1111, caso a respectiva Amortização Extraordinária seja solicitada nos 24 (vinte e quatro) meses (inclusive) antes da última Data de Pagamento das Cotas Seniores e/ou das Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; (d) considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores à (i) 1,00 ou (ii) 1,1111, caso a respectiva Amortização Extraordinária seja solicitada nos 24 (vinte e quatro) meses (inclusive) antes 72 da última Data de Pagamento das Cotas Seniores e/ou das Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; (e) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso; e (f) não esteja em curso a liquidação do Fundo. 15.5.2 Sujeito à disponibilidade de recursos e a ordem de alocação de recursos disposta no capítulo 16 deste Regulamento, o montante máximo de Cotas Subordinadas Júnior a ser amortizado será o maior que permita o atendimento das condições previstas nos incisos (b), (c) e (d) do item 15.5.1 acima e atingirá proporcionalmente todas as Cotas Subordinadas Júnior em circulação. 15.5.3 Não será permitida a realização de qualquer Amortização Extraordinária em Direitos Creditórios Cedidos, exceto após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino ou em caso de liquidação do Fundo. 15.5.4 Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas Subordinadas Júnior também poderão ser amortizadas sempre que assim for previamente decidido em Assembleia Geral. 15.6 Os procedimentos descritos neste capítulo 15 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora ou do Gestor, de que haverá recursos suficientes para pagamento da Meta de Amortização, representando apenas um objetivo a ser perseguido. 15.7 Os pagamentos da Remuneração, da Amortização de Principal e da Amortização Extraordinária poderão ser realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN. 15.7.1 Os pagamentos referentes às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos na hipótese de liquidação do Fundo. Em caso de dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos, tal operação poderá ser fora do ambiente da B3. 73 15.8 As Cotas deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo Prazo de Duração, pelo seu respectivo valor contábil, sendo certo que os Cotistas farão jus a amortizações enquanto suas Cotas não sejam integralmente amortizadas ou o Fundo seja liquidado. 15.9 O previsto neste capítulo 15 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de pagamento da Remuneração, da Amortização de Principal e da Amortização Extraordinária, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem. 16. Ordem de Alocação dos Recursos 16.1 A Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos recursos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme a ordem de alocação estabelecida neste capítulo 16, que seguirá as 4 (quatro) alternativas descritas nos itens 16.2.1, 16.2.2, 16.3.1 e 16.3.2 abaixo, conforme aplicável, correspondentes às combinações dos seguintes critérios: Regime de Amortização em curso (conforme especificado no item 16.5) Amortização Pro Rata Amortização Sequencial Momento da alocação de recursos Datas que não sejam Datas de Pagamento 16.2.1 16.2.2 Datas de Pagamento 16.3.1 16.3.2 16.2 Em datas que não forem Datas de Pagamento, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, nas ordens especificadas abaixo: 16.2.1 Ordem de alocação de recursos intra-mês, caso Amortização Pro Rata esteja em curso: (a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; 74 (b) pagamento de Operações de Derivativos na data de vencimento original; (c) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; (d) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização; (e) pagamento de Operações de Derivativos em caso de liquidação antecipada, total ou parcial, desde que, considerado pro forma tal o pagamento, o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores a 1,00; (f) aquisição de Direitos Creditórios; e (g) aquisição de Ativos Financeiros. 16.2.2 Ordem de alocação de recursos intra-mês, caso Amortização Sequencial esteja em curso: (a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; (b) pagamento de Operações de Derivativos na data de vencimento original; (c) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; (d) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização; (e) pagamento de Operações de Derivativos em caso de liquidação antecipada, total ou parcial, desde que, considerado pro forma tal o pagamento, o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores a 1,00; e (f) aquisição de Ativos Financeiros. 16.3 Em cada Data de Pagamento, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável: 16.3.1 Caso o processo de Amortização Pro Rata esteja em curso: 75 (a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; (b) pagamento de Operações de Derivativos na data de vencimento original; (c) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; (d) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Seniores em circulação; (e) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observado que, considerado pro forma tal pagamento, a Relação Mínima não deve ficar desenquadrada e o Índice de Cobertura seja igual ou superior à 1,00, observada a Ordem de Subordinação, de forma que o pagamento da Meta de Amortização de uma determinada classe de Cotas Subordinadas Mezanino somente poderá ser realizada após o pagamento integral da Meta de Amortização das Cotas Subordinadas Mezanino às quais esteja subordinada; (f) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização; (g) pagamento de Operações de Derivativos em caso de liquidação antecipada total ou parcial, desde que, considerado pro forma tal pagamento, o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores a 1,00; (h) pagamento da Amortização Extraordinária, sujeito às demais disposições deste Regulamento; (i) aquisição de Direitos Creditórios; e (j) aquisição de Ativos Financeiros. 16.3.2 Caso o processo de Amortização Sequencial esteja em curso: (a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; (b) pagamento de Operações de Derivativos na data de vencimento original; 76 (c) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; (d) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Seniores em circulação; (e) somente caso não existam Cotas Seniores em circulação, pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observada a Ordem de Subordinação, de forma que o pagamento da Meta de Amortização de uma determinada classe de Cotas Subordinadas Mezanino somente poderá ser realizada após o resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino às quais esteja subordinada; (f) pagamento de Operações de Derivativos em caso de liquidação antecipada, total ou parcial; (g) pagamento da Amortização Extraordinária somente caso não existam Cotas Seniores e Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e (h) aquisição de Ativos Financeiros. 16.4 Os procedimentos de rateio de valores descritos abaixo devem ser aplicados às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior, ou o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino, conforme o caso, seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização da respectiva classe de Cotas. (a) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Sênior: caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Seniores em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores serão divididos da seguinte forma, observada a prioridade de pagamento da Remuneração: (1) Remuneração: o valor alocado para amortização de Remuneração de cada tal Cota será o menor entre: (i) o produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Sênior e a respectiva Meta de Amortização, e (ii) o respectivo Limite Superior de Remuneração; (2) Amortização de Principal: o valor alocado para Amortização de Principal de cada tal Cota será a diferença entre (i) o produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Sênior e a respectiva Meta de Amortização e 77 (ii) o valor alocado para amortização de Remuneração de tal Cota, determinado conforme item 16.4(a)(1) acima; (b) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Mezanino: em relação a todas as Classes de Cotas Subordinadas Mezanino, observada a Ordem de Subordinação, caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referente às Cotas de tais Classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas titulares de tais Cotas serão divididos da seguinte forma, observada a prioridade de pagamento da Remuneração: (1) Remuneração: o valor alocado para amortização de Remuneração de cada tal Cota será o menor entre: (i) o produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Mezanino e a respectiva Meta de Amortização, e (ii) o respectivo Limite Superior de Remuneração; (2) Amortização de Principal; o valor alocado para Amortização de Principal de cada tal Cota será a diferença entre (i) o produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Mezanino e a respectiva Meta de Amortização e (ii) o valor alocado para amortização de Remuneração de tal Cota, determinado conforme item 16.4(b)(1) acima; 16.5 O regime de amortização aplicável ao Fundo será Amortização Pro Rata, ou Amortização Sequencial. 16.5.1 A partir da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores, o regime de amortização será a Amortização Pro Rata. Tal regime permanecerá em curso até que ocorra um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Aceleração de Vencimento. 16.5.2 Após a ocorrência de um Evento de Desalavancagem, o regime de amortização aplicável será a Amortização Sequencial. Tal regime permanecerá em curso até (a) a 1ª Data de Pagamento posterior à ocorrência de um Evento de Realavancagem e em que nenhum Evento de Aceleração de Vencimento tenha sido verificado ou nenhum Evento de Liquidação Antecipada esteja em curso, caso em que o regime voltará a ser o de Amortização Pro Rata, ou (b) que todas as Cotas sejam resgatadas caso tenha ocorrido algum Evento de Aceleração de Vencimento. 16.5.3 Configura um Evento de Desalavancagem, a ser verificado em cada Data de Verificação, caso existam Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, pelo Gestor, que deverá informar imediatamente à Administradora, ou pela Administradora, conforme indicado abaixo, cada um dos eventos abaixo: 78 (a) a redução do Índice de Cobertura Sênior a níveis inferiores a 0,98 (noventa e oito centésimos) em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) Datas de Verificação alternadas nos últimos 12 (doze) meses, ou redução do Índice de Cobertura Sênior a níveis inferiores a 0,95 (noventa e cinco centésimos) em qualquer Data de Verificação, após a emissão da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores, a ser verificado pelo Gestor; ou (b) a redução do Índice de Liquidez Sênior a níveis inferiores a 0,98 (noventa e oito centésimos) em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) Datas de Verificação alternadas nos últimos 12 (doze) meses, ou redução do Índice de Liquidez Sênior a níveis inferiores a 0,95 (noventa e cinco centésimos) em qualquer Data de Verificação, após a emissão da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores, a ser verificado pelo Gestor; ou (c) não pagamento integral da Meta de Amortização referente a qualquer série de Cotas Seniores em até 5 (cinco) Dias Úteis após qualquer Data de Pagamento em que a Amortização Pro Rata esteja em curso e existam Cotas Seniores da respectiva série em circulação, a ser verificado pela Administradora; ou (d) caso seja verificado o valor de Disponibilidades descontando a Reserva de Amortização e Reserva de Despesas e Encargos acima de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em 3 (três) Datas de Verificação consecutivas. 16.5.4 Configura um Evento de Realavancagem, a ser verificado em cada Data de Verificação, caso existam Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, pelo Gestor, que deverá informar imediatamente à Administradora, ou pela Administradora, conforme indicado abaixo, a ocorrência cumulativa dos eventos abaixo: (a) a verificação de que o Índice de Cobertura Sênior está em nível igual ou superior (i) a 1,00 (um inteiro), caso o Evento de Desalavancagem não tenha sido disparado em decorrência do item 16.5.3 (a) ou (ii) a 1,02 (um inteiro e dois centésimos), caso o Evento de Desalavancagem tenha sido disparado em decorrência do item 16.5.3 (a), a ser verificado pelo Gestor; e (b) a verificação de que o Índice de Liquidez Sênior está em nível igual ou superior (i) a 1,00 (um inteiro), caso o Evento de Desalavancagem não tenha sido disparado em decorrência do item 16.5.3 (b); ou (ii) a 1,02 (um inteiro e dois centésimos), caso o Evento de Desalavancagem tenha sido disparado em decorrência do item 16.5.3 (b), a ser verificado pelo Gestor; e 79 (c) o pagamento da Meta de Amortização devida e não paga nos termos do item 16.5.3 (c) e o pagamento integral das Metas de Amortização devidas nas 2 (duas) Datas de Pagamento subsequentes à data da verificação do Evento de Desalavancagem previsto no item 16.5.3 (c), no caso da hipótese do item 16.5.3 (c), a ser verificado pela Administradora; e (d) a verificação do valor de Disponibilidade descontando a Reserva de Amortização e Reserva de Despesas e Encargos abaixo ou igual a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. 16.5.5 Configura um Evento de Aceleração de Vencimento, a ser verificado em cada Data de Verificação pelo Gestor, que deverá informar imediatamente à Administradora, ou pela Administradora, conforme indicado abaixo, cada um dos eventos abaixo: (a) a manutenção de Amortização Sequencial em curso por 12 (doze) Datas de Pagamento consecutiva, a ser verificado pelo Gestor; ou (b) ocorrência de um Evento de Liquidação, a ser verificado pela Administradora. 16.5.6 A ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento, conforme acima definido, enseja a mudança definitiva do regime de amortização para a Amortização Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral. 16.5.7 Não obstante a obrigação da Administradora, com base em informações fornecidas pelo Custodiante e/ou Gestor, de verificar a ocorrência dos Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem e dos Eventos de Aceleração de Vencimento, qualquer Cotista poderá verificar a ocorrência de tais eventos e notificá- los à Administradora, com base nas informações disponibilizadas pela Administradora. No caso de notificações recebidas de Cotistas, a Administradora deverá confirmar a ocorrência de tais eventos antes de considerá-los efetivos. 17. Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas 17.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de precificação de ativos do Custodiante, disponível em seu website. 17.1.1 As provisões e as perdas relativas aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente. 80 17.2 Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seu valor definido conforme o Valor dos Direitos Creditórios, que levará em consideração as provisões e perdas a eles relativos, a ser determinado pela Administradora. 17.3 O Patrimônio Líquido, a ser determinado pelo Custodiante, equivale ao valor das Disponibilidades acrescido do valor da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, deduzidas as exigibilidades e provisões do Fundo. 17.4 As Cotas terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelo Custodiante nos termos descritos no capítulo 14 do presente Regulamento e de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e as demais disposições regulamentares pertinentes. 17.5 O Manual de Precificação e Provisionamento da Administradora poderá ser consultado em sua página na rede mundial de computadores no endereço (www.oliveiratrust.com.br). 18. Assembleia Geral 18.1 Competência da Assembleia Geral e Processo de Deliberação 18.1.1 Além das competências descritas na regulamentação e neste Regulamento, é competência privativa da Assembleia Geral deliberar acerca das seguintes matérias, conforme quóruns de aprovação abaixo descritos: Matéria Quórum Geral de Aprovação de Matérias Quórum para Matérias sujeitas à aprovação específica de uma Série ou Classe de Cotas Primeira Convocação Segunda Convocação (a) tomar anualmente, no prazo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes não aplicável (b) alterar o presente Regulamento e seus anexos, exceto nos casos expressamente previstos nos itens 18.1(b)(1) a 18.1(b)(6) abaixo: maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (1) alteração do capítulo 10 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação 81 afete a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo; (2) alteração do capítulo 12 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que altere as Condições de Cessão ou os Critérios de Elegibilidade; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (3) alteração da Relação Mínima; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (4) alteração de qualquer item dos capítulos 13, 14, 15, 16, 17 e/ou 18 do presente Regulamento; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (5) alteração dos capítulos 19 e 20 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou altere os Eventos de Avaliação ou os Eventos de Liquidação Antecipada; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (6) alteração do capítulo 21 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou aumente o rol de despesas e os encargos do Fundo; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (c) deliberar sobre a substituição da Administradora, observadas as condições deste Regulamento; maioria das Cotas emitidas maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (d) deliberar sobre a substituição do Gestor, do Controlador ou do Custodiante, observadas as condições deste Regulamento; maioria das Cotas emitidas maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (e) eleger e destituir os representantes dos Cotistas; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes não aplicável (f) deliberar sobre a alteração das características das Cotas; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação 82 (g) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; maioria das Cotas emitidas maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (h) deliberar sobre a incorporação, a fusão, a cisão do Fundo; maioria das Cotas emitidas maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (i) deliberar sobre a liquidação, inclusive na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação Antecipada; maioria das Cotas emitidas maioria das Cotas dos presentes não aplicável (j) deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo em caso de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes não aplicável (k) deliberar sobre procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (l) deliberar sobre a substituição da Agência Classificadora de Risco por qualquer agência de classificação de risco que não esteja prevista neste Regulamento; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes não aplicável (m) deliberar sobre a substituição dos Auditores Independentes por auditor independente que não esteja expressamente autorizado por este Regulamento; maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (n) deliberar sobre a substituição de qualquer dos Agentes de Cobrança Extraordinária, exceto pela hipótese prevista no item 11.3, observado que a nova instituição contratada para os referidos serviços deverá observar os critérios maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação 83 previstos no Anexo VII a este Regulamento; (o) deliberar sobre a modificação do prazo de duração do Fundo previsto no item 3.1 deste Regulamento; e maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (p) deliberar sobre a emissão de novas séries ou classes de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvadas as hipóteses previstas nos itens 13.6.1 e 13.6.2; e maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (q) deliberar sobre a amortização de Cotas Subordinadas Júnior, ressalvadas as hipóteses previstas no item 15.5. maioria das Cotas dos presentes maioria das Cotas dos presentes 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação 18.1.1.1 O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas. Todavia, referidas alterações deverão ser sempre comunicadas com antecedência ao Gestor e à Cedente. 18.1.3 A Assembleia Geral, será instalada, em primeira ou em segunda convocação, com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista. 18.1.4 Na Assembleia Geral, como regra geral e observado os quóruns específicos de aprovação indicados no item 18.1.1 acima, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto. 18.1.4.1 Não têm direito a voto, na Assembleia Geral, a Administradora e seus respectivos empregados. 18.1.4.2 Poderão votar na Assembleia Geral, os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores desde que devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano. 84 18.1.5 Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas não serão computados pela Administradora os votos de tais Cotistas nas deliberações relativas às matérias previstas nos itens18.1(i), 18.1(j), e 18.1(l) acima. 18.1.6 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de sua realização. 18.1.6.1 A divulgação referida no item 18.1.6 acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista. 18.1.7 Com exceção do disposto no item 20.4, não haverá possibilidade de resgate antecipado de Cotas no caso de dissidência de Cotistas em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. 18.2 Convocação da Assembleia Geral 18.2.1 A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento ou por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados. 18.2.2 A convocação da Assembleia Geral deve ser realizada com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas. 18.2.3 Não se realizando a Assembleia Geral em primeira convocação, será publicado anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico a cada Cotista, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de realização de referida Assembleia Geral. 18.2.4 Para efeito do disposto no item 18.2.3 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja realizada em conjunto com a publicação do anúncio, o envio da carta ou de correio eletrônico da primeira convocação. 18.2.5 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, correios eletrônicos ou as cartas de convocação endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser 85 fora da localidade da sede da Administradora. Alternativamente, poderá ser realizada a Assembleia Geral por meio de conferência telefônica, videoconferência, sistema ou qualquer outro meio, total ou parcialmente, eletrônico ou tecnologicamente disponível, conforme devidamente indicado na convocação, com manifestação de voto por escrito, devendo ser resguardados pela Administradora os meios para garantir e registrar a participação dos Cotistas, bem como a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos dos Cotistas. Caso a Assembleia Geral seja realizada por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, o voto proferido por cada Cotista deverá ser encaminhado à Administradora por meio de carta, mensagem, declaração, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, anteriormente ou durante a realização da reunião e será, obrigatoriamente, consignado na respectiva ata. 18.2.6 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, caso em que os Cotistas terão o prazo de até 10 (dez) dias contados da data de envio da consulta para respondê-la. A ausência de resposta por parte de qualquer Cotista será considerada como abstenção. 18.2.7 O processo de consulta formal a ser realizada nos termos do item 18.2.6 acima será realizado por meio de carta com confirmação de recebimento ou correio eletrônico e a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento. 18.2.8 Independentemente das formalidades previstas neste capítulo 18, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 18.2.9 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se, a qualquer tempo, por convocação da Administradora, do Gestor, dos Cotistas detentores da maioria das Cotas Subordinada Júnior em circulação ou de Cotistas detentores de Cotas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação, observado que nestes casos, a convocação deverá ser realizada por intermédio da Administradora. 18.3 Representante dos Cotistas 18.3.1 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. 18.3.2 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exercer 86 cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (c) não exercer cargo na Cedente. 18.3.3 O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelos Agentes de Cobrança Extraordinária, para exercer tal função. 19. Eventos de Avaliação 19.1 São Eventos de Avaliação: (a) caso a Cedente ou o Agente de Conta Escrow seja submetido a processo de intervenção ou liquidação extrajudicial, inicie processo de renegociação de dívidas, ou outro procedimento de natureza similar, ou situação de endividamento que evidencie a iminência de que ocorra tal fato, conforme aplicável; (b) descumprimento, pela Cedente, de qualquer de suas obrigações estabelecidas no Contrato de Cessão, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contado do recebimento, pela Cedente, de aviso, por escrito, enviado pela Administradora/Custodiante, informando-a da ocorrência do respectivo evento; (c) caso o Contrato de Cessão seja, por qualquer motivo, (i) declarado como inválido, nulo ou ineficaz por ordem judicial e/ou por qualquer autoridade governamental ou (ii) tenha sua validade ou eficácia, total ou parcial, questionada administrativa ou judicialmente pela Cedente; (d) caso não seja realizado o repasse dos recursos devidos ao Fundo pelo INSS na Conta Escrow por 2 (duas) datas de pagamento mensais seguidas; (e) na hipótese de não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das concessões, autorizações, subvenções, alvarás ou licenças, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Cedente, pelos Agentes de Cobrança Extraordinária ou pelo Agente de Conta Escrow, incluindo o Convênio, e autorizações regulatórias outorgadas pelo BACEN, as quais os autorizam a Cedente a operar no mercado de créditos Consignados; (f) cessação, pela Cedente ou pelo Agente de Conta Escrow de suas atividades empresariais e/ou adoção de medidas societárias voltadas à sua liquidação, dissolução, extinção ou insolvência; 87 (g) não divulgação, pelo Gestor, do Relatório de Gestão, desde que no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que o Relatório de Gestão deveria ter sido divulgado e (1) o envio do referido relatório não seja sanado pela Administradora e (2) não seja encaminhado, pelo próprio Custodiante à Administradora, relatório contendo as informações previstas no item 8.2.1(k), que sejam de sua responsabilidade e, se disponibilizado pelo Custodiante, referido relatório não seja (a) validado pela Administradora e (b) disponibilizado, pela Administradora aos Cotistas, conforme o item 5.2(s); (h) as Agências Classificadoras de Risco não divulgarem a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino, exceto as que estejam dispensadas de obter classificação de risco nos termos do Artigo 23-A da Instrução CVM 356, por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias, sem a substituição da Agência Classificadora de Risco; (i) amortização de Cotas Subordinadas Júnior em montantes agregados superiores aos definidos neste Regulamento, desde que os valores pagos em excesso em tal amortização não sejam devolvidos ao Fundo, inclusive, mas não se limitando, mediante a emissão e integralização de novas Cotas Subordinadas Júnior no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação de tal amortização em desacordo com o Regulamento enviada pela Administradora aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior; (j) rebaixamento da classificação de qualquer série de Cotas Seniores em 3 (três) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída à respectiva série de Cotas Seniores; (k) rebaixamento da classificação de qualquer classe de Cotas Subordinadas Mezanino em 5 (cinco) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída à respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino; (l) extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação dos índices ou parâmetros, estabelecidos neste Regulamento, exclusivamente para o cálculo da Meta de Rentabilidade e/ou da Meta de Indexação, por prazo superior a 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos da data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, exceto se (1) houver a determinação de um substituto legal para tal índice ou parâmetro ou (2) os Cotistas reunidos em Assembleia Geral deliberarem pela substituição do índice ou parâmetro em questão; ou (m) identificação de Inconsistência Relevante pelo Custodiante nos termos do item 8.3.3.3 acima; ou (n) a ocorrência de Eventos de Insolvência envolvendo a Cedente. 88 19.1.1 Compete à Administradora acompanhar a ocorrência dos Eventos de Avaliação. 19.2 Independente dos acompanhamentos realizados pela Administradora e pelo Gestor, qualquer Cotista poderá comunicar a ocorrência de um Evento de Avaliação para a Administradora por meio de notificação expressa discriminando tal Evento de Avaliação e detalhando as informações utilizadas para sua caracterização. Nesses casos, a Administradora deverá comunicar o Gestor acerca do recebimento de tal notificação e avaliar as informações contidas na notificação expressa para confirmar a ocorrência do Evento de Avaliação. 19.3 A Administradora, após verificada ou comunicada, conforme o caso, a ocorrência de um Evento de Avaliação, deverá tomar, simultaneamente, as seguintes providências: (a) dar ciência de tal fato ao Gestor e aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, conforme previsto no item 19.4 abaixo; (b) suspender imediatamente o pagamento da Remuneração e das Amortizações de Principal; (c) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e a realização de qualquer liberação ou repasse de recursos para a Cedente, enquanto houver Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e (d) suspender imediatamente a realização de qualquer Amortização Extraordinária. 19.4 Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral, no menor prazo possível, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (a) que o evento não constitui um Evento de Liquidação Antecipada, sendo que nesse caso a Assembleia Geral poderá deliberar pela adoção de medidas adicionais pelo Fundo, de forma a minimizar potenciais riscos para o Fundo em virtude da ocorrência do respectivo Evento de Avaliação e preservar os interesses dos Cotistas, ou (b) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação Antecipada, convocando-se nova Assembleia Geral, e aplicando-se as disposições pertinentes do capítulo 20 abaixo. 19.5 Caso o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista nos itens 19.3(a) e 19.4 acima, a referida Assembleia Geral será cancelada pela Administradora. 19.6 Caso seja deliberado em Assembleia Geral que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação Antecipada, ainda que com a adoção de medidas adicionais pelo Fundo, 89 inclusive através de alterações a este Regulamento, de forma a minimizar potenciais riscos para o Fundo em virtude da ocorrência do respectivo Evento de Avaliação, as providências tomadas conforme os itens 19.3(b), 19.3(c) e 19.3(d) acima deverão ser interrompidas. 20. Eventos de Liquidação Antecipada e Liquidação do Fundo 20.1 São Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das seguintes ocorrências: (a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação Antecipada; (b) nos casos em que houver determinação da CVM, nos termos previstos no artigo 9º da Instrução CVM nº 356/01; e (c) caso, na hipótese de renúncia da Administradora, do Gestor e/ou do Custodiante, em 120 (cento e vinte) dias contados da realização da Assembleia Geral para a deliberação sobre a sua substituição, não seja definido um substituto para o referido prestador de serviço, observados os procedimentos descritos nos capítulos 7 deste Regulamento, ou, nos prazos estabelecidos nos capítulos 7 deste Regulamento, o substituto escolhido não assuma efetivamente as funções da Administradora, do Gestor ou Custodiante, conforme o caso. 20.1.1 Independente dos acompanhamentos realizados pela Administradora e pelo Gestor, qualquer Cotista poderá comunicar a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada para a Administradora por meio de notificação expressa discriminando tal Evento de Liquidação Antecipada e detalhando as informações utilizadas para sua caracterização. Nesses casos, a Administradora deverá comunicar o Gestor acerca do recebimento de tal notificação e avaliar as informações contidas na notificação expressa para confirmar a ocorrência do Liquidação Antecipada. 20.2 A Administradora deverá, caso ocorra qualquer Evento de Liquidação Antecipada, simultaneamente: (a) dar ciência de tal fato ao Gestor e aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, para definir eventuais procedimentos adicionais a serem adotados; (b) suspender imediatamente o pagamento da Remuneração e das Amortizações do Principal; (c) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e a realização de qualquer repasse de recursos para a Cedente e/ou titulares de Cotas Subordinadas Júnior, enquanto houver Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; 90 (d) após a realização da Assembleia Geral referida no item 20.2(a) acima, se for confirmada a liquidação do Fundo, iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo. 20.3 Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de que trata o item 20.2(a) acima por falta de quórum, em primeira ou segunda convocação, ou caso os Cotistas não deliberem pela interrupção da liquidação do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo. 20.4 No caso de decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, ficará assegurado o resgate antecipado das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino pelo seu valor atualizado, detidas pelos Cotistas Seniores e pelos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Mezanino dissidentes, observada a prioridade das Cotas Seniores e a Ordem de Subordinação entre as Cotas Subordinadas Mezanino, sendo certo que (a) os Cotistas dissidentes deverão manifestar sua dissidência até o encerramento da Assembleia Geral em questão, e (b) em caso de existência de Cotistas dissidentes, os demais Cotistas detentores de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino terão o direito de alterar, ainda na própria Assembleia Geral, seu(s) voto(s) formulado(s) na Assembleia Geral em questão. 20.4.1 Na ocorrência da hipótese mencionada no item 20.3 acima, caso as Disponibilidades somadas ao valor dos Direitos Creditórios Cedidos a serem recebidos pelo Fundo no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da Assembleia Geral em questão sejam insuficientes para realizar o resgate integral das Cotas de titularidade dos Cotistas dissidentes, a Administradora deverá convocar nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo. 20.5 No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior em circulação deverão ser resgatadas observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação desses Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; (b) após o pagamento e/ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e pagamentos referentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser alocados conforme a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 16 deste Regulamento, considerando Amortização Sequencial em curso, observado porém que serão permitidas amortizações referentes à Remuneração e a Amortização de Principal 91 mesmo em datas que não sejam Datas de Pagamento, até o efetivo resgate das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior. 20.5.1 As Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN. 20.5.2 Na hipótese de insuficiência de recursos em moeda corrente nacional para resgate integral das Cotas em até 360 (trezentos e sessenta) dias contados do início dos procedimentos de liquidação do Fundo, ou outro prazo inferior conforme deliberado pela Assembleia Geral, a Administradora poderá proceder ao resgate das Cotas por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos, exceto caso decidido de outro modo pela Assembleia Geral que deliberou a liquidação do Fundo. 20.5.3 Observado o disposto no item 15.7.1 acima, somente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros. Nesse caso, tal operação será realizada fora do ambiente da B3. 20.6 Na hipótese de existência de Direitos Creditórios Cedidos pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos: (a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Cedidos e o seu pagamento pelos respectivos Devedores; (b) alienar referidos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, mediante a realização de um processo competitivo de venda dos Direitos Creditórios Endossados a terceiros, observado que referido processo deverá ocorrer em um prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da realização de referida Assembleia Geral; ou 20.6.1 Caso seja deliberado pela realização do processo competitivo de venda dos Direitos Creditórios Endossados indicado no item 20.6, inciso (b) acima e a alienação dos Direitos Creditórios não seja concluída por qualquer motivo, uma nova Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos: (a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Cedidos e o seu pagamento pelos respectivos Devedores; ou 92 (b) efetuar o resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos, devendo, nesse caso, ainda, deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. 20.7 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros, para fins de pagamento do resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas titulares das Cotas Seniores até o limite do Valor Unitário de Referência destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista titular de Cotas Seniores será calculada em função do valor agregado dos Valores Unitários de Referência das Cotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo. 20.7.1 Os Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros remanescentes, não entregues ao condomínio dos Cotistas titulares de Cotas Seniores, deverão ser entregues aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Mezanino, observada a Ordem de Subordinação, até o limite do Valor Unitário de Referência destas, mediante a constituição de um condomínio, proporcionalmente à sua participação no remanescente do patrimônio do Fundo, tendo-se como referência para definição do Valor Unitário de Referência das a data em que foi decidida a liquidação do Fundo. 20.7.2 Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido. 20.7.3 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. 20.7.4 A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas, após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores. 20.7.5 Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador dos condomínios referidos nos itens 20.7 a 20.7.4 acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe. 20.7.6 O Custodiante ou terceiro por ele contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da 93 carteira do Fundo, pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da constituição dos condomínios referidos acima, dentro do qual os administradores dos condomínios indicarão, à Administradora e ao Custodiante, a hora e o local para que seja realizada a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros. Expirado esse prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do artigo 334 do Código Civil. 21. Encargos do Fundo 21.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela Administradora e apropriadas diretamente ao Patrimônio Líquido do Fundo: (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente; (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; (d) honorários e despesas do Auditor Independente; (e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo; (f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido; (g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à realização de Assembleia Geral; (h) taxas de custódia de ativos do Fundo, incluindo a remuneração do Custodiante; (i) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que as Cotas venham a ser negociadas; (j) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco; 94 (k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, nos termos do item 18.3 deste Regulamento; e (l) despesas com a contratação de agentes de cobrança de que trata o inciso IV do art. 39 da Instrução CVM 356, conforme descritos no item 8.5 deste Regulamento. 21.1.1 Quaisquer despesas não previstas no item 21.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora. 22. Reservas do Fundo 22.1 Observada a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 16 deste Regulamento, a Administradora deverá manter Reserva de Despesas e Encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde a 1ª Data de Integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, equivalente ao valor estimado necessário para o pagamento de despesas ordinárias identificadas como encargos do Fundo, nos termos do capítulo 21 deste Regulamento, incluindo-se a Taxa de Administração, referentes aos 3 (três) meses subsequentes. 22.1.1 Os procedimentos descritos neste capítulo 22 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Despesas e Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido. 22.2 Observada a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 16 deste Regulamento, a partir de cada Data de Início da Retenção da Reserva de Amortização, a Administradora deverá manter Reserva de Amortização, equivalente a 100% (cem por cento) da Projeção de Pagamento das Cotas Públicas relativa à Data de Pagamento a que se refere a Data de Início da Retenção da Reserva de Amortização em questão. 22.3 Os procedimentos descritos neste capítulo 22 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Amortização, representando apenas um objetivo a ser perseguido. 22.4 Os recursos da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Amortização serão mantidos em Disponibilidades. 23. Custos Referentes à Defesa dos Cotistas 23.1 Caso o Patrimônio Líquido seja negativo ou o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos 95 Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da emissão, subscrição e integralização de novas Cotas, a ser realizada por todos os Cotistas, nas proporções dos valores de suas Cotas, no Dia Útil anterior à realização da referida Assembleia Geral, para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. 23.2 Todos os custos e despesas referidos neste capítulo serão de inteira responsabilidade do Fundo e dos Cotistas, não estando a Administradora, o Gestor, o Custodiante, a Cedente ou os Agentes de Cobrança Extraordinária (com exceção de sua atuação na qualidade de Cotista do Fundo, caso aplicável), em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste capítulo. 23.3 A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos deste capítulo, deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas reunidos na Assembleia Geral prevista no item 22.1 acima. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada na forma deste capítulo, os Cotistas deverão definir na referida Assembleia Geral, conforme o caso, o cronograma de integralização das Cotas, as quais deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos definidos na referida Assembleia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação. 23.4 Nenhuma medida judicial ou extrajudicial em defesa dos interesses do Fundo e/ou dos Cotistas será iniciada ou mantida antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este capítulo e da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. 23.5 A Administradora, o Gestor, o Custodiante, a Cedente e os Agentes de Cobrança Extraordinária (com exceção de sua atuação na qualidade de Cotista do Fundo), bem como seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma deste capítulo. 23.6 Todos os pagamentos devidos pelos Cotistas ao Fundo, nos termos deste capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba os recursos devidos pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas 96 obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação. 24. Informações obrigatórias e periódicas 24.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente capítulo. 24.2 A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador designado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01. 24.2.1 No demonstrativo trimestral mencionado no item 24.2 acima, para fins do inciso IV, §3º, artigo 8º da Instrução CVM nº 356/01, será considerado relevante o resultado da verificação do lastro de responsabilidade do Custodiante que apresente Inconsistência Relevante. 24.3 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo. 24.3.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco de qualquer série de Cotas Seniores ou qualquer classe de Cotas Subordinadas Mezanino; (b) a mudança ou a substituição da Administradora, do Gestor, do Custodiante ou dos Agentes de Cobrança Extraordinária, ou do consultor especializado, se houver; (c) a ocorrência de Eventos de Avaliação, Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem, Eventos de Aceleração de Vencimento, Eventos de Liquidação Antecipada ou liquidação do Fundo, (d) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (e) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas. 24.3.2 A divulgação de fato relevante deverá observar o disposto na regulamentação aplicável, sem prejuízo do envio de comunicado sobre o referido fato relevante aos Cotistas por e-mail, nos endereços eletrônicos informados pelos referidos Cotistas à Administradora. 24.4 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: 97 (a) o número de Cotas de propriedade de cada um e o seu respectivo valor; (b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e (c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado. 24.5 A Administradora deve divulgar anualmente, no periódico utilizado pelo Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Relação Mínima e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, se houver. 24.6 A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês. 25. Publicações 25.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão realizadas no jornal informado aos Cotistas no termo de adesão e de ciência de risco, sendo que qualquer mudança será comunicada aos Cotistas previamente, através de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento. 26. Disposições finais 26.1 Considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, o Gestor, o Custodiante, a Cedente e os Cotistas. 26.1.1 Todos os comunicados, as publicações e as convocações enviados aos Cotistas pela Administradora deverão ser também encaminhados por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento. 26.2 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente. 26.2.1 O Fundo terá escrituração contábil própria segregada da relativa à Administradora. 98 26.2.2 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. 26.2.3 A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo. 26.3 Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo. 26.4 Caso o Patrimônio Líquido venha a ser negativo ou haja a necessidade de aporte de recursos no Fundo para o pagamento de suas despesas e/ou seus encargos: (i) será aplicável o artigo 15 da Instrução CVM 555 e deverá ser convocada uma Assembleia Geral para deliberar sobre tal aporte de recursos e (ii) se e quando o artigo 1.368-D do Código Civil for regulamentado pela CVM, fica expressamente consignada neste Regulamento a limitação da responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas respectivas Cotas, na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis. 26.5 Nos termos deste Regulamento, considera-se como obrigação da Administradora, do Custodiante e do Gestor, bem como os demais prestadores de serviço do Fundo, conforme aplicável, cumprir as respectivas obrigações e observar as disposições aplicáveis da Lei Geral de Proteção de Dados. 26.6 A partir da regulamentação do 1.368-D do Código Civil pela CVM, observados os limites da referida regulamentação, sem prejuízo dos deveres de monitoramento e acompanhamento da Administradora, cada prestador de serviço do Fundo será o único responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de suas obrigações perante o Fundo e responderão exclusivamente perante o Fundo, os Cotistas, terceiros e as autoridades por todos os danos e prejuízos que delas decorram, observado que a Administradora, o Gestor, o Custodiante ou o Controlador não serão responsáveis solidários pela cumprimento e/ou descumprimento das obrigações dos demais prestadores de serviço do Fundo. 99 27. Foro 27.1 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento. Rio de Janeiro, 17 de agosto de 2023. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora 100 ANEXO I – DEFINIÇÕES Este anexo é parte integrante do regulamento do FACTA INSS CB Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 04 de abril de 2023. “1ª Data de Integralização de Cotas”: A data da primeira integralização de determinada classe ou série de Cotas; “Adiantamento ao Agente de Cobrança Extraordinária”: Tem o significado que lhe é atribuído nos termos do item 8.5.6.3 deste Regulamento; “Administradora”: A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002; “Agências Classificadoras de Risco”: A agência classificadora de risco das Cotas Seniores de cada Série e das Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe, indicada e qualificada no respectivo Suplemento, e a agência classificadora de risco das Cotas Subordinadas Júnior. A Agência Classificadora de Risco deverá ser uma Agência Classificadora de Risco Autorizada; “Agência Classificadora de Risco Autorizada”: Standard & Poor’s, Ratings do Brasil Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda., Moody’s América Latina Ltda., Austing Ratings ou Liberum Ratings; cada uma devidamente autorizada a prestar os serviços de classificação de risco, ou sua sucessora a qualquer título; “Agentes de Cobrança Extraordinária”: A Cedente e a BYX, ou seus respectivos sucessores a qualquer título, contratados para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos dos Contratos de Cobrança Extraordinária; “Agente de Conta Escrow”: A Instituição Autorizada na qual será mantida a Conta Escrow; “Agente de Guarda”: A empresa contratada pelo Custodiante para prestação dos serviços de guarda eletrônica dos Documentos Comprobatórios, conforme o caso, nos termos do Contrato de Depósito; 101 “Agente de Verificação”: A Ernst & Young Auditores Independentes S/S, instituição responsável pela prestação dos serviços indicados no item 11.6, inciso I, que poderá ser substituída uma ou mais vezes por iniciativa do Gestor e mediante aprovação do Custodiante, a qualquer tempo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, por qualquer uma das seguintes empresas: (a) KPMG Corporate Finance S.A., (b) PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes ou (c) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; “Alocação Mínima”: O percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios; “Amortização de Principal”: Tem o significado que lhe é atribuído nos termos do item 15.3 deste Regulamento e do Suplemento aplicável; “Amortização Extraordinária”: A amortização extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior, que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial no item 15.5 acima e seus subitens. Para fins de esclarecimento, fica desde já estabelecido que após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, a amortização das Cotas Subordinadas Júnior também será denominada Amortização Extraordinária; “Amortização Pro Rata”: O regime de amortização das Cotas, a ser adotado (a) ordinariamente pela Administradora, até a eventual ocorrência de um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Aceleração de Vencimento, bem como (b) após a ocorrência de um Evento de Realavancagem, nos termos do capítulo 16 deste Regulamento; “Amortização Sequencial”: O regime de amortização das Cotas, a ser adotado pela Administradora, após a eventual ocorrência (i) de um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Aceleração de Vencimento, até a ocorrência de um Evento de Realavancagem, conforme detalhado no capítulo 16 deste Regulamento, ou (ii) da liquidação do Fundo; “ANBIMA”: A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; 102 “Arquivos de Conciliação”: Arquivos contendo informações de pagamentos e de glosa referentes aos Direitos Creditórios originados pela Cedente, enviados mensalmente, após processamento da folha de benefícios dos Devedores, pelo INSS à Cedente, os quais a Cedente deverá encaminhar ao Custodiante em até 1 (um) Dia Útil a contar do seu recebimento, sem realizar qualquer modificação em suas respectivas informações; “Assembleia Geral”: A assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária realizada nos termos previstos no capítulo 18 deste Regulamento; “Ativos Financeiros”: Os ativos que poderão ser adquiridos pelo Fundo com a parcela do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, conforme previstos no item 10.5 do Regulamento; “Auditor Independente”: A empresa de auditoria independente autorizada pela CVM contratada pelo Fundo, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, e da análise de sua situação e da atuação da Administradora; “BACEN”: Banco Central do Brasil; “BYX”: A BYX CAPITAL S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 620, conjunto 22, Jardim Europa, CEP 01455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.603.664/0001-95; “B3”: A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM); “Cartão Consignado de Benefícios”: O cartão consignado de benefícios de que trata o artigo 6º, §5º da Lei 10.820, de 17 de dezembro de 2003, conforme alterada, que consiste em uma forma de operação concedida pela Cedente para contratação e financiamento de bens, de despesas decorrentes de serviços e saques, e concessão de outros benefícios vinculados ao respectivo cartão; “CCB”: As “Cédulas de Crédito Bancário Crédito Consignado”, reguladas pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada, emitidas pelos Devedores em favor da Cedente, representativas dos créditos Consignados concedidos pela Cedente aos Devedores, decorrentes de saques realizados com Cartão 103 Consignado de Benefícios e/ou Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício; “Cedente” ou “Facta”: A Facta Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, instituição financeira com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua dos Andradas 1409, sala 701, Centro, CEP 90020-011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.581.638/0001-30; “Certidão de Óbito”: O documento emitido pelo Cartório de Registro Civil das Pessoas Naturais da comarca onde ocorreu o respectivo óbito, a partir do assento lavrado em livro próprio; “Código ANBIMA”: O “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros” da ANBIMA; “Código Civil”: A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; “Códigos INSS Vedados”: Os códigos referentes às naturezas de créditos consignados do INSS que não devem ser objeto de investimento pelo Fundo, conforme indicados no Anexo VI ao Regulamento; “Condições de Cessão”: As condições para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, a serem verificados pelo Gestor, nos termos do capítulo 12 deste Regulamento; “Consignação” e suas variações, como “Consignado”: A forma ordinária de recebimento dos Direitos Creditórios devidos pelos Devedores, que consiste em consignação para desconto das parcelas vincendas das CCBs na renda mensal do Devedor realizada pelo INSS, na forma da legislação aplicável e em conformidade com os procedimentos previstos no Convênio; “Conta de Cobrança”: A conta corrente de titularidade do Fundo, mantida junto a uma Instituição Autorizada, que será utilizada para o recebimento de quaisquer valores (i) provenientes da cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos; e (ii) que, excepcionalmente, a Cedente venha a receber de Devedores em relação a Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, inclusive na hipótese de Pré-Pagamento; “Conta do Fundo”: A conta corrente de titularidade do Fundo, mantida junto a uma Instituição Autorizada, para a qual serão direcionados os 104 recursos obtidos a partir da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos, diretamente ou por meio da Conta Escrow ou da Conta de Cobrança, conforme o caso; “Conta Escrow”: A conta corrente de titularidade da Cedente que vier a ser aberta junto a um Agente de Conta Escrow, movimentada exclusivamente pelo Agente de Conta Escrow, mediante instruções do Custodiante, nos termos do Contrato de Conta Escrow, para recebimento dos valores objeto de Consignação realizada pelo INSS em decorrência dos repasses de recursos que foram objeto de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo; “Contraparte de Derivativos Autorizada”: (i) XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou Banco XP S.A. (“XP”); (ii) caso a XP não aceite, qualquer outra Instituição Financeira e desde que possua classificação de risco de crédito de longo prazo, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, no mínimo igual ou superior a A(bra) (ou equivalente). Caso uma dessas instituições financeiras atue como contraparte ou prestadora de serviços do Fundo e tenha sua classificação rebaixada abaixo do patamar A(bra) (ou equivalente) ou não possua classificação de risco pela Agência Classificadora de Risco, a Administradora, o Custodiante e o Gestor comprometem-se a substituí-la por outra Contraparte de Derivativos Autorizada no prazo de 30 (trinta) dias; “Contrato de Cessão”: O “Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre o Fundo e a Cedente; “Contrato de Cobrança Extraordinária”: Cada “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças” celebrado entre a Administradora, na qualidade de administradora do Fundo, e cada um dos Agentes de Cobrança Extraordinária, com interveniência anuência do Custodiante, que regula a prestação de serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos; “Contrato de Conta Escrow”: O contrato de prestação de serviços de depósito e de administração de conta fiduciária celebrado ou a ser celebrado entre a Cedente, um Agente de Conta Escrow (ou eventuais novas instituições financeiras que preencham os requisitos listados no Anexo VII do Regulamento na hipótese prevista no 105 item 11.3, conforme o caso), e o Fundo, representado pela Administradora, com a interveniência e anuência do Custodiante e do Gestor, para os fins do Artigo 38, VII, “b”, da Instrução CVM nº 356; “Contrato de Custódia e Controladoria”: O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia, Controladoria e Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre Administradora, na qualidade de administradora do Fundo, o Custodiante e o Controlador, conforme alterado; “Contrato de Depósito”: O eventual “Contrato de Prestação de Serviços de Depósito, Guarda e Outras Avenças” que venha a ser celebrado entre o Custodiante e um Agente de Guarda, caso contratado; “Contrato de Gestão”: O “Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteira do FACTA INSS CB Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Gestor, com a interveniência da Administradora; “Controlador”: A Oliveira Trust Servicer S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 202, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.150.453/0001-20, responsável pela prestação dos serviços de controladoria dos ativos do Fundo; “Convênio”: O convênio celebrado entre, de um lado, a Cedente ou outra instituição que preencha os requisitos listados no Anexo VII do Regulamento, e, de outro lado, o INSS, para que os créditos concedidos aos Devedores representados pelas CCB sejam objeto de Consignação; “Coordenador Líder”: Significa o coordenador líder de qualquer oferta pública de Cotas de emissão do Fundo; “Cotas”: As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto; “Cotas Seniores”: As cotas de classe sênior emitidas pelo Fundo, as quais não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e 106 distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Suplementos; “Cotas Subordinadas”: As Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior, quando referidas em conjunto; “Cotas Subordinadas Júnior”: As Cotas emitidas pelo Fundo que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento; “Cotas Subordinadas Mezanino”: As Cotas emitidas pelo Fundo, em uma ou mais classes, que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Suplementos; “Cotas Subordinadas Mezanino Agrupadas Até a Mesma Ordem de Subordinação”: As Cotas emitidas pelo Fundo, em uma ou mais classes, que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às outras classes das Cotas Subordinadas Mezanino, respeitando a Ordem de Subordinação, e às Cotas Subordinadas Júnior, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Suplementos; “Cotista”: O titular de Cotas do Fundo; “Critérios de Elegibilidade”: Os critérios para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, que serão verificados pelo Custodiante, nos termos do capítulo 12 deste Regulamento; “Custodiante”: A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., já qualificada acima, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento por meio dos Atos Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº 11.485, de 27 de dezembro de 2010; “CVM”: Comissão de Valores Mobiliários; 107 “Data de Apropriação de Remuneração no Principal”: Cada data em que seja apropriada a Rentabilidade ao Valor Principal de Referência, nos termos do item 15.4 deste Regulamento e conforme previsto no respectivo Suplemento; “Data de Aquisição e Pagamento”: Cada data em que ocorra a celebração de Termo de Cessão e do respectivo Recibo de Cessão, bem como pagamento do respectivo Preço de Aquisição à Cedente, com relação a cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo. Cada Data de Aquisição e Pagamento deverá ocorrer na Data de Oferta em que os respectivos Direitos Creditórios sejam ofertados ao Fundo; “Data de Envio do Relatório de Gestão”: Todo 1º (primeiro) Dia Útil anterior a cada Data de Referência de cada mês; “Data de Início de Retenção da Reserva de Amortização”: Significa, com relação a cada Data de Pagamento, (i) o 30º (trigésimo) dia anterior à respectiva Data de Pagamento, caso haja Amortização de Principal programada para tal data, ou (ii) o 15º (décimo quinto) dia anterior à respectiva Data de Pagamento, caso não haja Amortização de Principal programada para tal data. Caso o referido dia não seja um Dia Útil, a Data de Início da Retenção da Reserva de Amortização será o Dia Útil imediatamente subsequente; “Data de Início do Fundo”: A data da primeira integralização de Cotas do Fundo; “Data de Oferta”: Toda data em que a Cedente, nos termos do Contrato de Cessão, ofertar Direitos Creditórios para cessão ao Fundo, por meio do envio ao Gestor de arquivo eletrônico em layout previamente definido com a Cedente e com o Custodiante, com a identificação dos Direitos Creditórios que pretende ceder ao Fundo; “Data de Pagamento”: Com relação às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, as datas em que serão realizadas as amortizações das Cotas para pagamentos de Remuneração e de Amortização de Principal das Cotas, conforme previstas no Regulamento e no respectivo Suplemento, as quais somente poderão ocorrer nas Datas de Referência; Com relação às Cotas Subordinadas Júnior, as Datas de Pagamento serão conforme abaixo: 108 • Caso existam Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, toda Data de Referência que seja uma Data de Pagamento com relação às Cotas Seniores e/ou às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação. • Caso não existam Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, toda Data de Referência; “Data de Referência”: Todo 15º (décimo quinto) dia de cada mês, a contar do mês da 1ª Data de Integralização de Cotas referente à 1ª série de Cotas Seniores ou às Cotas Subordinadas Mezanino da 1ª emissão. Caso uma Data de Referência coincida com dia que não seja Dia Útil, será automaticamente prorrogada para o primeiro Dia Útil subsequente; “Data de Resgate”: A data de resgate de cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, especificada no respectivo Suplemento, ou a data em que as Cotas sejam integralmente amortizadas, o que ocorrer primeiro, observada a subordinação entre as Cotas; “Data de Verificação”: O 1º (primeiro) Dia Útil anterior à Data de Referência de cada mês, iniciando-se no mês imediatamente posterior ao 1º (primeiro) Mês Completo de Alocação; “Dataprev”: A Empresa de Tecnologia e Informações da Previdência Social – DataPrev, empresa pública que processa as informações previdenciárias da Receita Federal do Brasil e o pagamento mensal de benefícios previdenciários, dentre outras; “Devedores”: Os beneficiários e pensionistas do INSS que tenham tomado crédito com a Cedente mediante (i) saque com a utilização de Cartão Consignado de Benefícios, e/ou (ii) Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício, com Consignação na respectiva folha de benefícios, representado por CCB; “Dia Útil”: Cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, conforme especificados na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.932, de 28 de fevereiro de 2002, conforme aditada de tempos em tempos. Caso qualquer data em que venha a ocorrer qualquer evento relativo a pagamentos, ou cuja definição envolva Dias Úteis, nos termos deste Regulamento, não seja Dia Útil, conforme definição deste 109 item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; “Direitos Creditórios”: Cada uma das parcelas vincendas dos recebíveis oriundos (i) dos valores sacados pelos Devedores por meio da utilização de Cartão Consignado de Benefícios emitidos pela Cedente, e/ou (ii) do Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício, ambos representados por CCBs emitidas pelos Devedores (podendo, conforme o caso, ser representado pela Cedente, nos termos da cláusula mandato contida na Proposta de Adesão do Cartão Consignado de Benefício) em benefício da Cedente, e cujo pagamento ordinário é realizado por meio de Consignação realizada pelo INSS, devidamente formalizados nos termos da legislação e regulamentação aplicável. Integram os Direitos Creditórios para todos os fins, mas a tanto não se limitando, todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações a eles relacionados, bem como reajustes monetários, juros e encargos; “Direitos Creditórios Cedidos”: Todos os Direitos Creditórios que tenham sido cedidos ao Fundo; “Direitos Creditórios Elegíveis”: Os Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, na respectiva Data de Oferta, (i) às Condições de Cessão e (ii) aos Critérios de Elegibilidade; “Direitos Creditórios Inadimplidos”: Todos os Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos pelos Devedores na respectiva data de vencimento; “Disponibilidades”: São em conjunto: (a) recursos em caixa; (b) depósitos bancários à vista em Instituição Autorizada; e (c) demais Ativos Financeiros; “Documentos Complementares”: São, conjuntamente, (i) as cópias dos documentos de identificação dos Devedores, assim entendida como a cédula de registro geral, a carteira nacional de habilitação ou outros documentos de identidade civil admitidos por lei; e (ii) as Faturas dos Cartões Consignados de Benefícios; “Documentos Comprobatórios”: São, conjuntamente, os seguintes documentos, devidamente formalizados pelos Devedores: (a) as Propostas de Adesão; (b) as CCBs; (c) como medida adicional para preservação dos 110 interesses dos Cotistas do Fundo, o endosso em preto das CCBs em favor do Fundo, na própria cártula da CCB; e (d) o Termo de Consentimento Esclarecido do Cartão Consignado de Benefício, por meio do qual o Devedor autoriza o desconto de valores em sua folha de benefícios, caso tal autorização não conste da própria CCB; “Emissão de Cotas Seniores”: Cada emissão de Cotas Seniores realizada pelo Fundo; “Estimativa de Despesas e Encargos”: Montante estimado das despesas e dos encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração, apurado pelo Gestor, em cada Data de Verificação, referente ao Período de Cálculo imediatamente seguinte à Data de Verificação em questão; “Estimativa de Variação do Índice de Preços”: Com relação a um Dia Útil e a um índice de preços, a variação anualizada do Índice de Preços, conforme mais recente projeção de variação de Índice de Preços referente ao próximo mês, divulgada na página da ANBIMA na rede mundial de computadores; “Eventos de Aceleração de Vencimento”: Os eventos definidos no item 16.5.5 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja mudança definitiva do regime de amortização para a Amortização Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral; “Eventos de Avaliação”: Os eventos definidos no item 19.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação de Assembleia Geral para deliberar se tal evento deve ser considerado como um Evento de Liquidação Antecipada; “Eventos de Desalavancagem”: Os eventos definidos no item 16.5.3 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja mudança do regime de amortização para a Amortização Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral; “Eventos de Insolvência”: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, conforme aplicáveis: (a) a decretação de falência ou intervenção na Cedente pelo BACEN; (b) a decretação de regime especial de administração temporária (RAET) na Cedente pelo BACEN; (c) a decretação de liquidação extrajudicial da Cedente; ou 111 (d) a extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou a decretação de falência da Cedente; e pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Cedente, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano. Os Eventos de Insolvência serão aplicáveis a outras partes, não apenas aos Cedentes, de forma análoga, caso referidos de forma específica no Regulamento; “Eventos de Liquidação Antecipada”: Os eventos definidos no item 20.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja a interrupção da aquisição de Direitos Creditórios, bem como a imediata notificação dos Cotistas e convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo; “Eventos de Realavancagem”: Os eventos definidos no item 16.5.4 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja mudança do regime de amortização para a Amortização Pro Rata, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral, sujeito à não ocorrência e continuidade de Eventos de Avaliação, Eventos de Aceleração de Vencimento ou Eventos de Liquidação Antecipada; “Fator de Ajuste de Alocação Mezanino”: Observada a Ordem de Subordinação, a razão entre (a) Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino e (b) o valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Subordinadas Mezanino de mesma Ordem de Subordinação em circulação, conforme calculado pela Administradora; “Fator de Ajuste de Alocação Sênior”: A razão entre (a) Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior e (b) o valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Seniores em circulação, conforme calculado pela Administradora; “Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino”: Observada a Ordem de Subordinação, o menor dentre os Fatores de Ponderação de Direitos Creditórios aplicáveis às classes de Cotas Subordinadas Mezanino de mesma Ordem de Subordinação em circulação, conforme especificados nos respectivos Suplementos; 112 “Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior”: O menor dentre os Fatores de Ponderação de Direitos Creditórios aplicáveis às séries de Cotas Seniores em circulação, conforme especificados nos respectivos Suplementos; “Fatura do Cartão Consignado de Benefícios”: A prestação de contas mensal da Facta aos Devedores, na qualidade de titulares dos Cartões Consignados de Benefícios; “Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício”: Significa a operação de crédito contratada pelo Devedor, representado pela Cedente nos termos da cláusula mandato contida na Proposta de Adesão do Cartão Consignado de Benefício, por meio da emissão de CCB em favor da Cedente, referente ao financiamento com juros da parcela não paga da Fatura do Cartão Consignado de Benefícios; “Fundo”: O FACTA INSS CB FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 38.082.159/0001- 75; “Gestor”: A RB Capital Asset Management Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 350, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.981.934/0001-09, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 8.899, de 10 de agosto de 2006, ou sua sucessora a qualquer título; “Horizonte de Liquidez”: Com relação a cada Data de Verificação, intervalo de tempo entre a Data de Verificação em questão (inclusive) e a 12ª (décima segunda) Data de Referência (inclusive) subsequente ao mês em questão; “IGP-M”: O Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV; “Inconsistência Relevante”: A verificação pelo Custodiante, em um determinado trimestre, (i) de que o percentual de Documentos Comprobatórios Direitos Creditórios Cedidos que apresente divergências de prazos ou taxas de juros em relação aos parâmetros apresentados no arquivo de oferta de Direitos Creditórios (quando de suas respectivas aquisições) seja superior a 5 % (cinco por cento) ou (ii) de que o Sistema de Assinatura Eletrônica esteja em desacordo com a MP 2.200 ou não permita a identificação de 113 assinaturas eletrônicas ou a verificação de lastro pelo Custodiante (nos termos do Regulamento); “Índice de Cobertura”: O menor entre o Índice de Cobertura do Sênior e o Índice de Cobertura Mezanino. Caso não haja Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, o Índice de Cobertura será equivalente ao Índice de Cobertura Sênior; e caso não haja Cotas Seniores em circulação, o Índice de Cobertura será equivalente ao Índice de Cobertura Mezanino; “Índice de Cobertura Mezanino”: Caso haja Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, o resultado da fórmula abaixo, conforme calculado pelo Custodiante, em cada Data de Verificação e em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, como o menor dentre cada índice apurado com relação a cada uma das “K” Ordens de Subordinação de classes de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme fórmula a seguir: (𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑃𝑟𝑒𝑠𝑒𝑛𝑡𝑒 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑑𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡 ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝐴𝑡 é 𝐷𝑎𝑡𝑎 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎 çã𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡 ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 𝑑𝑎 𝑂𝑟𝑑𝑒𝑚 𝑑𝑒 𝑆𝑢𝑏𝑜𝑟 𝑑 𝑖𝑛𝑎 çã𝑜 𝑒𝑚 𝑄𝑢𝑒𝑠𝑡 ã𝑜 + 𝑣 𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑠 ) (𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑎𝑠 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟𝑒𝑠 + 𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑎𝑠 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑢𝑏𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛𝑑𝑎𝑠 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 𝑒𝑚 𝑐𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎 çã𝑜 𝑐𝑜𝑚 𝑂𝑟𝑑𝑒𝑚 𝑑𝑒 𝑆𝑢 𝑏𝑜𝑟 𝑑 𝑖𝑛𝑎 çã𝑜 𝑚𝑎𝑖𝑜𝑟 𝑜𝑢 𝑖𝑔𝑢𝑎𝑙 à 𝑂𝑟𝑑𝑒𝑚 𝑑𝑒 𝑆𝑢𝑏𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛𝑎 çã𝑜 𝑒𝑚 𝑞𝑢𝑒𝑠𝑡 ã𝑜 ) “Índice de Cobertura Sênior”: Caso haja Cotas Seniores em circulação, o resultado da fórmula abaixo, conforme calculado pelo Custodiante em cada Data de Verificação e em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios: (𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑃𝑟𝑒𝑠𝑒𝑛𝑡𝑒 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑑𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡 ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝐴𝑡 é 𝐷𝑎𝑡𝑎 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎 çã𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡 ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑆 ê𝑛𝑖𝑜𝑟 + 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑠 ) 𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟𝑒𝑠 𝑒𝑚 𝑐𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎 çã𝑜 “Índice de Liquidez”: Índice calculado pelo Gestor, em cada Data de Verificação e em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, como o menor dentre cada (i) Índices de Liquidez Mensal Sênior e cada (ii) Índices de Liquidez Mensal Mezanino; 114 “Índice de Liquidez Mensal Mezanino”: Índice calculado pelo Gestor, em cada Data de Verificação e em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, com relação a cada um dos “N” meses dentro do Horizonte de Liquidez e cada uma das “K” Ordens de Subordinação de classes de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme fórmula a seguir: (Valor Presente a CDI das Projeções Ajustadas de Fluxo de Caixa dos Direitos Creditórios até o N-ésimo Mês × Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino da Ordem de Subordinação em Questão + valor das Disponibilidades – N × Estimativa de Despesas e Encargos) Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino com Ordem de Subordinação maior ou igual à Ordem de Subordinação em questão até o N-ésimo Mês “Índice de Liquidez Mensal Sênior”: Índice calculado pelo Gestor, em cada Data de Verificação e em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, com relação a cada um dos “N” meses dentro do Horizonte de Liquidez, conforme fórmula a seguir: (Valor Presente a CDI das Projeções Ajustadas de Fluxo de Caixa dos Direitos Creditórios até o N-ésimo Mês × Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior + valor das Disponibilidades - N × Estimativa de Despesas e Encargos) Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores até o N-ésimo Mês “Índice de Perdas”: Conforme calculada pelo Gesto em cada Data de Verificação, com base no último Dia Útil do mês imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, a razão entre: (a) o valor presente dos Direitos Creditórios Cedidos, considerados apenas os Direitos Creditórios Cedidos que tenham, no mínimo, 1 (uma) parcela em atraso por período superior a 180 (cento e oitenta) dias; e (b) o Valor dos Direitos Creditórios. Para fins de cálculo do Índice de Perda, não serão considerados os Direitos Creditórios Cedidos que foram baixados para 115 prejuízo, conforme a política de provisão para perdas da Administradora; “Índice de Pré-Pagamento”: O índice indicativo dos Pré-Pagamentos ocorridos em cada mês calendário, cujo numerador será o montante de Direitos Creditórios Pré-pagos no mês e cujo denominador será o saldo devedor da carteira de Direitos Creditórios no último Dia Útil do mesmo mês; “INSS”: O Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, autarquia vinculada ao Ministério da Previdência e Assistência Social – MPAS. Para os fins deste Regulamento, referências ao INSS compreenderão também a Dataprev; “Instituição Autorizada”: Qualquer das seguintes instituições financeiras: (a) Banco Bradesco S.A., (b) Banco Santander (Brasil) S.A., (c) Banco do Brasil S.A., (d) Caixa Econômica Federal, (e) Banco Itaú Unibanco S.A. ou (f) XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou Banco XP S.A. (“XP”), desde que possua classificação de risco de crédito de longo prazo, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, no mínimo igual ou superior a A(bra). Caso uma dessas instituições financeiras atue como contraparte ou prestadora de serviços do Fundo e tenha sua classificação rebaixada abaixo de A(bra) (ou equivalente) ou não possua classificação de risco pela Agência Classificadora de Risco, a Administradora, o Custodiante e o Gestor comprometem-se a substituí-la por outra Instituição Autorizada no prazo de 30 (trinta) dias; “Instrução CVM nº 356/01”: Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada; “Instrução CVM nº 400/03”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; “Instrução CVM nº 476/09”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; “Investidores Autorizados”: Os investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30/21, sendo certo ainda que deverão ser observados os requisitos aplicáveis à cada oferta pública de 116 Cotas para as subscrições de Cotas e para a negociação de Cotas no mercado secundário. Exemplificativamente, (a) quando da subscrição de Cotas no âmbito de uma oferta pública com esforços restritos realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, ou de uma oferta pública realizada nos termos do artigo 26, inciso VI, alínea “a” da Resolução CVM 160 os subscritores deverão se enquadrar no conceito de investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30/21 e quando da negociação das Cotas no âmbito do mercado secundário, deverão se enquadrar no conceito de investidores qualificados, definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30/21 e (b) quando da subscrição de Cotas no âmbito de uma oferta pública realizada nos termos do artigo 26, inciso VI, alínea “b” da Resolução CVM 160, os subscritores ou adquirentes das Cotas no mercado secundário deverão se enquadrar no conceito de investidores qualificados, definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30/21; “IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE; “Lei Geral de Proteção de Dados”: A Lei 13.079, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada; “Limite Superior de Remuneração”: Com relação a cada Data de Pagamento e cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, o limite superior de amortização referente à remuneração de tais Cotas, determinada nos termos do item 15.4.1 do Regulamento; “Mês Completo de Alocação”: Cada mês calendário imediatamente subsequente à 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva série ou classe; “Meta da Taxa de Cessão Ajustada da Emissão”: Com relação a cada série de Cotas Seniores, a meta das taxas de cessão ajustada dos Direitos Creditórios, significa o valor especificado no respectivo Suplemento; “Meta da Taxa de Cessão Ajustada”: A Meta da Taxa de Cessão Ajustada da Emissão referente à última série emitida de Cotas Seniores em circulação; “Meta da Média da Taxa de Cessão Ajustada”: Com relação a cada série de Cotas Seniores, a meta da média das taxas de cessão ajustada dos Direitos Creditórios, significa o valor especificado no respectivo Suplemento; 117 “Meta da Taxa de Cessão Ajustada”: A Meta da Média da Taxa de Cessão Ajustada da Emissão referente à última série emitida de Cotas Seniores em circulação; “Meta de Amortização” A soma da Meta de Amortização de Principal e do Limite Superior de Remuneração; “Meta de Amortização de Principal”: Com relação a cada Data de Pagamento e cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, o limite superior de amortização de principal de tais Cotas, determinada nos termos do item 15.4 do Regulamento; “Meta de Indexação”: Com relação a cada série de Cotas Seniores ou cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, a meta de indexação das Cotas, determinada em seu respectivo Suplemento; “Meta de Rentabilidade”: Com relação a cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, a meta de rentabilidade das Cotas, determinada em seu respectivo Suplemento; “Operações de Derivativos”: Operações em mercados de derivativos nas modalidades swap, termo, opções, celebradas entre o Fundo e qualquer Contraparte de Derivativos Autorizada, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas; “Ordem de Subordinação”: A ordem de subordinação entre as diferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino para fins de amortização, resgate e remuneração, conforme descrita no item 13.4.1 do Regulamento e em cada Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino. Caso uma classe de Cotas Subordinadas Mezanino não tenha Ordem de Subordinação descrita em seu Suplemento, sua Ordem de Subordinação será equiparada à mais prioritária dentre as Cotas Subordinadas Mezanino em circulação no momento de sua 1ª (primeira) integralização; “Parâmetros da Oferta”: As informações mínimas referentes à oferta de Cotas, a serem incluídas no respectivo Suplemento, conforme determinado pelo Gestor em conjunto com o Coordenador Líder de cada distribuição pública de Cotas, quais sejam: (a) montante de Cotas, (b) quantidade de Cotas, (c) montante mínimo da oferta, 118 (d) forma de distribuição, (e) forma de integralização, (f) prazo de distribuição, e (g) ágio ou deságio sobre valores atualizados das Cotas, para efeitos de subscrição de Cotas, sendo certo que se esta informação não constar do Suplemento, nenhum ágio ou deságio será aplicável para efeitos de subscrição de Cotas; “Parâmetros de Pagamento”: As informações mínimas referentes ao cronograma de pagamento de Cotas, a serem incluídas no respectivo Suplemento: (a) Datas de Pagamento, (b) Meta de Rentabilidade, (c) Meta de Indexação, conforme o caso, sendo certo que se um Suplemento não especificar a Meta de Indexação, esta será considerada não aplicável às Cotas em questão, (d) fórmula de cálculo de Meta de Rentabilidade e de Meta de Indexação para datas futuras, para fins do disposto no Regulamento, (e) Data de Resgate, (f) Datas de Apropriação de Remuneração no Principal, sendo certo que se um Suplemento não especificar tais datas, serão consideradas não aplicáveis, e (g) Meta de Amortização de Principal; “Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores”: Tem o significado que lhe é atribuído no item 14.4.1 do Regulamento; “Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinadas Mezanino”: Tem o significado que lhe é atribuído no item 14.4.2 do Regulamento; “Patrimônio Líquido”: O patrimônio líquido do Fundo, qual seja, a diferença entre (i) o valor agregado dos ativos do Fundo, correspondente à soma dos Direitos Creditórios Cedidos e das Disponibilidades, e (ii) as exigibilidades e provisões do Fundo; “Período de Cálculo”: Período decorrido entre a 1ª Data de Integralização de Cotas ou uma Data de Referência, conforme o caso, (inclusive) e a próxima Data de Referência (exclusive); “Período de Carência”: O período descrito no respectivo Suplemento, durante o qual não será realizada qualquer Amortização de Principal da respectiva série ou classe de Cotas; “Política de Concessão de Crédito”: A política de cadastro e concessão de crédito a ser observada pela Cedente na originação e formalização dos Direitos Creditórios, conforme prevista no Anexo II ao presente Regulamento; 119 “Prazo de Duração”: O prazo de duração de cada série de Cotas Seniores, classe de Cotas Subordinadas Mezanino ou das Cotas Subordinadas Júnior, conforme o caso, compreendido entre a respectiva 1ª Data de Integralização de tais Cotas e a respectiva Data de Resgate; “Preço de Aquisição”: O preço de aquisição dos Direitos Creditórios conforme especificado em cada Recibo de Cessão; “Preço de Aquisição Ajustado”: O preço de cessão determinado pelo Gestor na Data de Oferta de cada um dos Direitos Creditórios, considerando como preço de cessão a soma do preço de cessão e do Adiantamento ao Agente de Cobrança Extraordinária referentes ao Direito Creditório em questão, devendo ser comunicada pelo Gestor à Administradora; “Pré-Pagamento” (e suas variações): As situações de pré-pagamento de uma CCB pelo Devedor com recursos próprios diretamente à Cedente; “Projeção de Pagamento das Cotas Públicas”: Significa a projeção de pagamento da Remuneração e da Amortização de Principal referente à totalidade das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação na Data de Pagamento a que se refere a Data de Início da Retenção da Reserva de Amortização em questão, determinada pelo Gestor conforme o disposto a seguir: (a) a Amortização de Principal deverá corresponder à Meta de Amortização de Principal determinada no respectivo Suplemento, considerando a Amortização Pro Rata; (b) a Remuneração será calculada pro rata temporis desde a respectiva 1ª Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a Data de Pagamento a que se refere a Data de Início da Retenção da Reserva de Amortização em questão; e (c) para efeito desses cálculos, considerar-se-á, (i) como Taxa DI aplicável a períodos futuros, a mais recente Taxa DI divulgada, (ii) com relação às séries de Cotas Seniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino cujas Metas de Indexação sejam vinculadas à índices de preços, será utilizada, quanto a datas futuras referentes a meses para os quais não tenham sido divulgadas cotações dos índices de preços pelos respectivos órgãos responsáveis, a Estimativa de Variação do Índice de Preços, considerando tantos meses quanto for necessário para englobar todas as datas futuras e (iii) com relação às séries de Cotas Seniores ou classes de Cotas 120 Subordinadas Mezanino cujas Metas de Rentabilidade não sejam prefixadas ou vinculadas à Taxa DI ou cujas Metas de Indexação sejam aplicáveis não sejam vinculadas à índices de preços, seus respectivos Suplementos deverão estipular a fórmula de cálculo de tal Meta de Rentabilidade em tais circunstâncias; “Proposta de Adesão”: Cada proposta de adesão ao Cartão Consignado de Benefícios de que são parte o Devedor e a Cedente, e que regra os termos aplicáveis ao Cartão Consignado de Benefícios a ser emitido pela Cedente em benefício do Devedor, cujos saques e compras financiadas dão origem aos Direitos Creditórios; “Razões de Integralização”: A Razão de Integralização Sênior e a Razão de Integralização Mezanino; “Razão de Integralização Mezanino”: O critério de relação entre Cotas de diferentes classes a ser atendido nas datas de integralização de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme especificados no respectivo Suplemento; “Razão de Integralização Sênior”: O critério de relação entre Cotas de diferentes classes a ser atendido nas datas de integralização de Cotas Seniores, conforme especificados no respectivo Suplemento; “Recibo de Cessão”: Documento pelo qual o Fundo e a Cedente definirão o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios objeto do respectivo Termo de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão; “Regulamento”: O presente regulamento do Fundo, conforme aditado ou alterado de tempos em tempos; “Relação Mínima”: Razão mínima admitida entre o Patrimônio Líquido e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação, equivalente a 100,01% (cem inteiros e um centésimo por cento), conforme apurada pelo Custodiante em cada Dia Útil; “Relatório de Gestão”: O relatório contendo as informações previstas no item 8.2.1(k) do Regulamento; “Remuneração”: Valor calculado de acordo com o item 15.2 do Regulamento; “Remuneração de Distribuição”: Significa a remuneração devida a um Coordenador Líder, ou membros integrantes de consórcio de distribuição, pela 121 prestação dos serviços de coordenação, estruturação e/ou colocação de Cotas no âmbito de uma oferta pública de Cotas de emissão do Fundo; “Reserva de Amortização”: A reserva a ser constituída em Disponibilidades pela Administradora para à amortização de Cotas Seniores e/ou à amortização de Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo, nos termos previstos no item 22.2 do Regulamento; “Reserva de Despesas e Encargos”: A reserva a ser constituída em Disponibilidades pela Administradora para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, nos termos previstos no item 22.1 acima; “Resolução CMN nº 2.907/01”: A Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2011, conforme alterada; “Resolução CVM nº 30/21”: A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada; “Resolução CVM nº 160/22”: A Resolução da CVM nº160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada; “RMC”: A reserva de margem consignável; “Sobretaxa Mezanino”: Com relação às Cotas Subordinadas Mezanino cujas Metas de Rentabilidade sejam vinculadas à Taxa DI acrescida a determinada sobretaxa, a sobretaxa a ser acrescentada à Taxa DI para determinação das Metas de Rentabilidade, conforme definição do respectivo Suplemento; “Sobretaxa Sênior”: Com relação às séries de Cotas Seniores cujas Metas de Rentabilidade sejam vinculadas à Taxa DI, a sobretaxa a ser acrescentada à Taxa DI para determinação das Metas de Rentabilidade, conforme definição do respectivo Suplemento; “Subcontratados”: Os terceiros subcontratados pela BYX, na qualidade de Agente de Cobrança Extraordinária, para prestar os serviços de monitoramento de carteira de Direitos Creditórios do Fundo; “Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino”: O documento elaborado nos moldes do Anexo V ao Regulamento, contendo os Parâmetros da Oferta, os Parâmetros de Pagamento, o Fator de Ponderação de Direitos 122 Creditórios e outras informações relativas às Cotas Subordinadas Mezanino; “Suplemento das Cotas Seniores”: O documento elaborado nos moldes do Anexo IV ao Regulamento, contendo os Parâmetros da Oferta, os Parâmetros de Pagamento, o Fator de Ponderação de Direitos Creditórios e outras informações relativas às Cotas Seniores; “Suplementos”: Os Suplementos das Cotas Seniores e os Suplementos das Cotas Subordinadas Mezanino, quando referidos em conjunto; “Taxa de Administração”: A taxa devida nos termos previstos no capítulo 6 do Regulamento; “Taxa de Cessão Ajustada”: A taxa de cessão determinada pelo Gestor na Data de Aquisição e Pagamento de cada um dos Direitos Creditórios pelo Fundo, considerando como preço de cessão a soma do Preço de Aquisição e do Adiantamento ao Agente de Cobrança Extraordinária referentes ao Direito Creditório em questão, devendo ser comunicada pelo Gestor à Administradora; “Taxa DI”: A taxa média referencial dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-grupo) apurada pela B3 – Segmento Balcão B3 e divulgada no informativo diário disponível em sua página na internet ou em qualquer outra página na internet ou publicação que venha a substituí-lo, expressa na forma percentual e calculada diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; “Taxa Interna de Retorno da Carteira de Direitos Creditórios Ajustada”: Com relação a um mês calendário e aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, significa a taxa interna de retorno, expressa em base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, determinada considerando o seguinte fluxo de caixa: Valor presente: valor contábil agregado dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, acrescido de adiantamentos de despesas relacionadas à remuneração dos Agentes de Cobrança Extraordinária com relação ao último Dia Útil do mês calendário anterior; 123 Datas de pagamentos e os respectivos valores futuros: data de vencimento e valor de vencimento (valor futuro) de cada parcela de Direito Creditório integrante da carteira do Fundo; “Taxa Interna de Retorno dos Ativos Financeiros”: Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data em que a Taxa Interna de Retorno dos Ativos Financeiros seja calculada; “Termo de Cessão”: Documento pelo qual a Cedente e o Fundo formalizarão a cessão definitiva dos Direitos Creditórios por meio da assinatura física ou eletrônica do respectivo documento; “Termo de Consentimento Esclarecido”: O termo de consentimento assinado pelo Devedor por meio do qual o Devedor autoriza o desconto de valores em sua folha de benefícios, caso tal autorização não conste da própria CCB; “Valor dos Direitos Creditórios”: Com relação a um Dia Útil, o valor agregado dos Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo; “Valor Presente a CDI das Projeções de Fluxo de Caixa dos Direitos Creditórios”: Com relação a uma data e um índice de mês “N”, significa o valor presente agregado das projeções de fluxo de caixa dos Direitos Creditórios, considerando os fluxos de caixa com vencimento até o 3º (terceiro) Dia Útil anterior à N-ésima Data de Referência contada da data em questão. Para efeitos do cálculo do valor presente, os fluxos de caixa projetados deverão ser trazidos a valor presente pela mais recente Taxa DI, considerando-se juros exponenciais incidentes sobre Dias Úteis e anos de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme determinado pelo Custodiante; “Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores até o N-ésimo Mês”: Com relação a uma data e um índice de mês “N”, significa o valor presente agregado das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores no Horizonte de Liquidez, considerando os pagamentos até a N-ésima Data de Referência contada da data em questão. Para efeitos do cálculo do valor presente, os pagamentos deverão ser trazidos a valor presente pela mais recente Taxa DI, considerando-se juros exponenciais incidentes sobre Dias Úteis e anos de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme determinado pelo Gestor; “Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Com relação a uma data e um índice de mês “N”, significa o valor presente agregado das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino no Horizonte de Liquidez, considerando os pagamentos até a N-ésima Data de 124 Mezanino até o N-ésimo Mês”: Referência contada da data em questão. Para efeitos do cálculo do valor presente, os pagamentos deverão ser trazidos a valor presente pela mais recente Taxa DI, considerando-se juros exponenciais incidentes sobre Dias Úteis e anos de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme determinado pelo Gestor; “Valor Presente dos Direitos Creditórios Até Data de Resgate”: Valor presente agregado das projeções de fluxo de caixa dos Direitos Creditórios, calculado utilizando a taxa de juros contratuais dos respectivos Direitos Creditórios, sob a forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando os fluxos de caixa com vencimento até a última Data de Resgate das Cotas Seniores em circulação e líquido de provisões para devedores duvidosos; “Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Até Data de Resgate”: Valor presente agregado das projeções de fluxo de caixa dos Direitos Creditórios, calculado utilizando a taxa de descontos dos Preços de Aquisição ajustada dos respectivos Direitos Creditórios, sob a forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando os fluxos de caixa com vencimento até a última Data de Resgate das Cotas Seniores em circulação e líquido de provisões para devedores duvidosos; “Valor Principal de Referência”: O valor calculado de acordo com o item 15.4.1 do Regulamento; “Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização”: O valor calculado de acordo com o item 15.4.1 do Regulamento; “Valor Unitário de Emissão”: O valor nominal unitário das Cotas, conforme definido no item 13.1.4 do Regulamento; “Valor Unitário de Referência”: O valor calculado de acordo com o item 14.6do Regulamento em relação a cada série de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinadas Mezanino; “Valor Unitário de Referência Corrigido”: O valor calculado de acordo com o item 14.6 do Regulamento em relação a cada série de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinadas Mezanino; 125 “Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização”: O valor calculado de acordo com o item 14.6 do Regulamento em relação a cada série de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinadas Mezanino; “Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino”: Observada a Ordem de Subordinação, com relação a uma Data de Pagamento e a todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino de mesma Ordem de Subordinação em circulação, o volume de recursos disponível para os pagamentos da Meta de Amortização (Remuneração e a Amortização de Principal) com referência às Cotas Subordinadas Mezanino observada a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 16 deste Regulamento; “Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior”: Com relação a uma Data de Pagamento, o volume de recursos disponível para os pagamentos da Meta de Amortização (Remuneração e a Amortização de Principal) com referência às Cotas Seniores em circulação, observada a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 16 do Regulamento. 126 ANEXO II – PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO Este anexo é parte integrante do regulamento do FACTA INSS CB Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 04 de abril de 2023. A originação dos Direitos Creditórios e a política de concessão de crédito da Cedente consistem no seguinte: I. assim que abordados por um aposentado e/ou pensionista do INSS buscando a emissão de um Cartão Consignado de Benefício (potencial Devedor), os correspondentes bancários da Cedente adotarão, junto à Cedente, as medidas necessárias para o cadastro da proposta da operação e avaliação tanto junto à Receita Federal sobre a situação cadastral do proponente no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) quanto junto ao INSS sobre a situação do benefício do proponente, analisando inclusive o número de benefício do proponente; II. com a validação do procedimento previsto no inciso anterior, a Cedente analisará o crédito do proponente, por meio do exame da adequação do crédito pretendido com as regras de compatibilidade entre (a) as parcelas que decorrem do valor máximo permitido com o Cartão Consignado de Benefício, inclusive o limite permitido do saque (que, na data deste Regulamento, é de 70% (setenta por cento) do limite do respectivo cartão), (b) os vencimentos do proponente, vis-à-vis a margem consignável máxima do proponente junto ao INSS (válida para cada número de benefício do proponente para este tipo de transação), e (c) os limites já utilizados no Cartão Consignado de Benefícios já obtidos pelo proponente; III. sendo possível a operação em questão, o passo seguinte na análise é verificar se o Cartão Consignado de Benefícios pretendido pelo proponente encontra-se dentro dos pré- requisitos operacionais definidos pela Cedente, entre eles: a) atender aos requisitos individuais dos Devedores; b) ser formalizada por meio do modelo de Proposta de Adesão e o crédito decorrente do saque do Cartão Consignado de Benefícios e/ou Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício ser formalizado pelo Devedor conforme modelo de CCB adotado pela Cedente para tal produto e utilização; c) atender a documentação exigida pela Cedente; e d) o prazo de duração da CCB deve estar dentro dos parâmetros de prazo definidos pela Cedente, em observância à regulamentação aplicável. 127 IV. mediante a aprovação da emissão do Cartão Consignado de Benefício do proponente, a Cedente comunica eletronicamente o INSS solicitando a averbação do RMC para Consignação na folha de benefícios do Devedor; V. com a aprovação do pedido de averbação referido no inciso anterior, a Cedente e o Devedor firmam a Proposta de Adesão; VI. a Cedente recebe e confere os documentos submetidos pelo Devedor que fundamentaram a concessão do Cartão Consignado de Benefício, sendo certo que, havendo qualquer irregularidade, o Direito Creditório não deverá ser oferecido para cessão ao Fundo; VII. em caso de Direito Creditório decorrente de saque realizado pela Cedente nos termos da Proposta de Adesão, a Cedente emite a correspondente CCB referente ao valor do saque a ser realizado por meio do Cartão Consignado de Benefícios, e o valor do referido saque é liberado ao Devedor, (a) na conta de titularidade do Devedor que estiver cadastrada junto ao INSS ou (b) nos casos em que o benefício seja recebido pelo Devedor por meio de cartão magnético, mediante Ordem de Pagamento para os bancos Itaú Unibanco ou Caixa Econômica Federal, exclusivamente; e VIII. em caso de Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício pelo Devedor, a Cedente emitirá a correspondente CCB no montante equivalente à parcela não paga da Fatura do Cartão Consignado de Benefícios, referente ao valor do Financiamento da Fatura do Cartão Consignado de Benefício. 128 ANEXO III – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO Este anexo é parte integrante do regulamento do FACTA INSS CB Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 04 de abril de 2023. 1. Documentos Comprobatórios – Verificação 1.1 A verificação do lastro dos Direitos Creditórios, a ser realizada pelo Custodiante ou o terceiro por ele contratado, será realizada, parte de forma integral, e parte por amostragem, em face da potencial significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e expressiva diversificação de Devedores, conforme os parâmetros definidos no presente Anexo III, por meio da verificação dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios. Observado que os Direitos Creditórios devem ser representados por CCBs emitidas pelos Devedores em benefício da Cedente, representativas de créditos com Consignação em folha de benefícios decorrentes de saques realizados com Cartão Consignado de Benefícios, e cujo pagamento ordinário é realizado por meio de Consignação realizada exclusivamente pelo INSS, os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios compreendem: • Via eletrônica da Proposta de Adesão ao Cartão Consignado de Benefícios, devidamente formalizada pelo Devedor; • via eletrônica das CCBs cujos Direitos Creditórios sejam objeto de cessão ao Fundo, endossadas ao Fundo, devidamente formalizada pelo Devedor; • via eletrônica do Termo de Consentimento Esclarecido do Cartão Consignado de Benefício, por meio do qual o Devedor autoriza o desconto de valores em sua folha de benefícios, caso tal autorização não conste da própria CCB; • via eletrônica dos endossos em preto nas próprias CCBs em favor do Fundo; • via eletrônica dos termos de cessão através dos quais os Direitos Creditórios foram cedidos ao Fundo. 1.2 Após a realização das verificações aplicáveis, nos termos dispostos abaixo, inconsistências identificadas deverão ser imediatamente informadas à Administradora, observado o prazo de cura e remediação definido no item 5 do presente anexo. Caso tais inconsistências sejam classificadas como “Inconsistências Relevantes”, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere se tal Inconsistência Relevante verificada constitui ou não um Evento de Avaliação. 2. CCBs e termos de cessão de Direitos Creditórios 2.1 A verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere à verificação (i) das vias eletrônicas da Proposta de Adesão ao Cartão Consignado de Benefícios (ii) das vias eletrônicas das CCBs; (ii) das vias eletrônicas (iii) dos endossos em preto em favor do Fundo e (iv) da via eletrônica do Termo de Consentimento Esclarecido do Cartão Consignado de Benefício 129 ((i), (ii), (iii) e (iv) definidos no âmbito deste item como “Objeto”), será feita no prazo de 90 (noventa) dias contados da respectiva aquisição dos Direitos Creditórios correspondentes e trimestralmente, por meio da verificação das respectivas vias eletrônicas dos Documentos Comprobatórios, de forma por amostragem estatística, nos termos do item 4 deste Anexo, sempre que o número de Objetos a serem verificados no âmbito de determinada verificação de lastro for superior ou igual a 300 (trezentos). Caso o número de Objetos a serem verificados no âmbito de determinada verificação de lastro for inferior a 300 (trezentos), a respectiva verificação de lastro será feita de forma integral, sem realização de amostragem. 2.2 A verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere à verificação das vias eletrônicas dos Termos de Cessão através dos quais os Direitos Creditórios foram cedidos ao Fundo, será feita no prazo de 90 (noventa) dias contados da respectiva aquisição dos Direitos Creditórios correspondentes e trimestralmente, de forma integral, sem realização de amostragem. 2.2.1 No âmbito da verificação de lastro dos Objetos, serão consideradas inconsistências referentes aos Documentos Comprobatórios e/ou Devedores, exemplificadas mas não limitadas (i) à má formalização, (ii) à falta e/ou divergência de informações, (iii) ao não recebimento, pelo Custodiante, de qualquer arquivo ou documento necessário para realização das verificações ou, na hipótese de verificação realizada por terceiros, do(s) respectivo(s) resultado(s) da(s) verificação(ões). 3. Lastro de Direitos Creditórios Inadimplidos 3.1 Sem prejuízo do disposto acima, o Custodiante verificará, trimestralmente, de forma individualizada e integral, o lastro dos Direitos Creditórios inadimplidos ou substituídos no trimestre em questão, sendo certo que o Regulamento não prevê a possibilidade de substituição de Direitos Creditórios. 4. Verificação por Amostragem – Metodologia 4.1 No âmbito das verificações a serem realizadas por amostragem, a determinação da respectiva amostra (quando aplicável) se dará pela fórmula abaixo: 𝑛 = 𝑁 ∗ 𝑧 2 ∗ 𝑝 ∗ (1 − 𝑝 ) 𝑀𝐸 2 ∗ (𝑁 − 1) + 𝑧 2 ∗ 𝑝 ∗ (1 − 𝑝 ) Sendo certo que, se o resultado da fórmula acima não for um número inteiro, o tamanho da amostra 𝑛 será o número inteiro imediatamente superior (arredondamento para cima), e considerando: 𝑛 = tamanho da amostra; 𝑁 = número de Itens sendo testados; 130 𝑧 = critical score: 1.64485363, que é inverso da função Distribuição Acumulada Normal (0;1) referente a 95% (noventa e cinco por cento); 𝑝 = estimativa potencial da proporção sendo avaliada: 5% (cinco por cento); e 𝑀𝐸 = erro médio: 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento). A fórmula acima é definida como fórmula para amostragem em distribuições hipergeométricas, (amostragem em populações finitas ou pequenas). Itens são os documentos e ou arquivos que venham a ser verificados por meio dos procedimentos estipulados neste anexo (“Itens”). 4.2 A determinação dos 𝑛 Itens a serem verificados será realizada por meio do procedimento descrito abaixo: (1) caso a amostragem não seja aplicável, 𝑛 e 𝑁 serão iguais, ou seja, a amostra será composta pela totalidade dos Itens a serem verificados; e (2) caso a amostragem seja aplicável: (1) primeiramente, os Itens serão numeradas de 1 a 𝑁 ; (2) para determinar o 1ª (primeiro) Item componente da amostra, será gerado um número aleatório dentro do intervalo de 1 a 𝑁 – o 1ª (primeiro) Item da amostra será a correspondente a tal número aleatório na numeração estabelecida em (1) acima; e (3) para determinar o i-ésima (i variando de 2 a 𝑛 ) Item componente da amostra, será gerado um novo número aleatório dentro do intervalo de 1 a 𝑁 – o i-ésima Item da amostra será a correspondente a tal número aleatório na numeração estabelecida em (1) acima; caso referido Item já faça parte da amostra, será escolhida o próximo Item da lista (de acordo com a ordenação numérica estabelecida em (1) acima, considerando, ainda, que, caso o Item em questão seja o de número 𝑁 , o próximo da lista será o de número 1), que não faça parte da amostra. Exemplos: (a) determinação da amostra aplicável a uma verificação de lastro, considerando o número de Itens o correspondente aos Devedores inferior a 300 (trezentos): A verificação não será realizada por amostragem e, portanto, a amostra será composta pela totalidade dos Itens a serem verificados. 131 (b) determinação da amostra aplicável a uma verificação de lastro, considerando o número de Itens correspondente aos Devedores igual a 100.000 (cem mil): A verificação será realizada por amostragem, sendo o tamanho da amostra determinado de acordo com o caput do item 6 acima, isto é: 𝑛 = 100.000 ∗ (1.64485363) 2 ∗ 5% ∗ (1 − 5%) (1.5%) 2 ∗ (100.000 − 1) + (1.64485363) 2 ∗ 5% ∗ (1 − 5%) 𝑛 = 568 A determinação dos 568 (quinhentos e sessenta e oito) Itens componentes da amostra (dentre os 100.000 (cem mil) a serem verificados) será realizada nos termos do item 4.1 acima. 4.3 No âmbito de cada verificação de Itens que podem ser verificados por amostragem, caso tal verificação seja efetivamente realizada por amostragem, será considerada uma Inconsistência Relevante qualquer situação em que sejam identificadas inconsistências individuais em pelo menos 5% (cinco por cento) dos Itens verificados, considerando-se 95% (noventa e cinco por cento) de intervalo de confiança, caso seja aplicável a verificação por amostragem. Para isto inicialmente uma amostra dos Itens, com tamanho determinado pela fórmula acima, deverá ser gerada. Conforme a escolha dos componentes da fórmula, a margem de erro amostral será de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), com 95% (noventa e cinco por cento) de intervalo de confiança. Portanto, uma Inconsistência Relevante corresponderá a uma identificação inconsistências em pelo menos 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) dos Itens utilizados na amostra, de forma que mesmo considerando um erro amostral de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), o percentual de Itens com inconsistência de lastro seria limitado a 5% (cinco por cento), com 95% (noventa e cinco por cento) de intervalo de confiança. 4.3.1 Caso a verificação de Itens seja realizada sem amostragem (quantidade de Itens menor ou igual a 300 (trezentos), uma Inconsistência Relevante corresponderá a uma identificação de inconsistências individuais em pelo menos 5% (cinco por cento) dos documentos verificados. 5. Notificação Na hipótese de identificação de qualquer inconsistência nos termos deste Anexo, o Custodiante deverá imediatamente notificar a Administradora, a qual notificará a Cedente para que este preste os devidos esclarecimentos em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de tal notificação. Caso durante este prazo (i) os esclarecimentos não sejam prestados ou (ii) os fatores que levaram a identificação e caracterização da inconsistência não sejam sanados de forma a descaracterizar referida inconsistência, a Administradora deverá então considerar que 132 o período de cura foi superado sem que alguma remediação tenha ocorrido e deverá proceder com as medidas cabíveis. Na hipótese de identificação de uma Inconsistência Relevante, o Custodiante deverá imediatamente notificar a Administradora, com cópia para a Cedente, que deverá convocar uma Assembleia Geral convocará uma Assembleia Geral nos termos do item 18.1(m) do Regulamento, para delibar sobre tal Evento de Avaliação, nos termos do Regulamento. 133 ANEXO IV – MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES Este anexo é parte integrante do regulamento do FACTA INSS CB Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 04 de abril de 2023. “SUPLEMENTO [•]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES” Montante das Cotas Seniores: R$[•] ([•]), na 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento. Quantidade de Cotas Seniores: [•] ([•]). Montante Mínimo da Oferta: [Não será admitida distribuição parcial. | Será admitida distribuição parcial, observado que, nesse caso, a oferta somente será efetivada se forem colocadas, no mínimo: [•] ([•]) das Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento, correspondente a R$[•] ([•]), na 1ª Data de Integralização de tais Cotas.] Forma de Distribuição: [Instrução CVM nº 400/03. | Instrução CVM nº 476/09. | Resolução CVM nº 160/22] Data de Emissão: A 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento. Forma de Integralização: [À vista, na data informada pelo Coordenador Líder aos Cotistas aos Cotistas. | A prazo, a ser realizada mediante chamadas de capital pela Administradora, conforme orientações do Gestor, na forma e nas datas definidas nos respectivos boletins de subscrição.] Razão de Integralização Sênior: Em cada data de integralização de Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento pelos Investidores Autorizados, considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas, a quantidade agregada de Cotas Seniores em circulação deverá ser menor ou igual ao valor calculado conforme abaixo: Patrimônio Líquido * Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior. Prazo para Distribuição: Até [•] ([•]) dias contados da data de início da oferta. Data de Resgate: Data de Referência posterior ao [•]º ([•]) Mês Completo de Alocação a contar da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento. Datas de Pagamento: Toda Data de Referência, a contar do 1º (primeiro) mês subsequente ao [•]º ([•]) Mês Completo de Alocação, inclusive, até a Data de Resgate, sendo certo que as Datas de Referência posteriores à Data de Resgate continuarão a ser Datas de Pagamento enquanto as Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento não forem integralmente amortizadas. 134 Datas de Apropriação de Remuneração no Principal: [Não aplicável.] [Data de Aniversário subsequente ao [•]º ([•]) Mês Completo de Alocação.] Meta de Indexação: [Não aplicável.] [Com relação a cada Dia Útil, os Valores Principais de Referência Corrigidos e os Valores Principais de Referência Corrigidos Antes da Amortização deverão ser atualizados pelo Índice de Preços, a contar da 1ª (primeira) Data de Integralização ou a Data de Referência imediatamente anterior até o Dia Útil em questão. As correções dos Valores Principais de Referência Corrigidos e dos Valores Principais de Referência Corrigidos Antes da Amortização deverão ser realizadas considerando os Dias Úteis decorridos em cada Período de Cálculo, por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta da variação do Índice de Preços no respectivo mês, ou, enquanto não tenham sido divulgadas cotações dos Índices de Preços pelos respectivos órgãos responsáveis, da Estimativa de Variação do Índice de Preços.] [Índice de Preços:] [IPCA.] Sobretaxa Sênior: [•]% ([•] por cento). Meta de Rentabilidade: [as Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento serão valoradas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de tais Cotas até sua completa amortização, nos termos do item 14 do Regulamento. A Meta de Rentabilidade será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da Taxa DI, acrescida de Sobretaxa Sênior.] [as Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento serão valoradas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de tais Cotas até sua completa amortização, nos termos do item 14 do Regulamento. A Meta de Rentabilidade será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da taxa pré-fixada de [•]% ([•] por cento) ao ano.] Meta de Amortização de Principal: com relação a cada Data de Pagamento: (a) durante o Período de Carência: 0% (zero por cento) do Valor Unitário de Emissão das Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento; e (b) após o término do Período de Carência: o produto (i) do Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização e (ii) da Proporção de Amortização de Principal das Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento. 135 Período de Carência: o período entre a 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores e a Data de Referência correspondente ao [•]º ([•]) mês a contar da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da série descrita neste Suplemento, inclusive. Proporção de Amortização de Principal: Determinado conforme tabela abaixo, com relação à cada i- ésima Data de Pagamento após o término do Período de Carência: [Tabela determinada de forma que os pagamentos correspondam ao sistema SAC] Mês Posterior ao Término do Período de Carência Proporção de Amortização de Principal Mês Posterior ao Término do Período de Carência Proporção de Amortização de Principal 1 [2,0833%] 25 [4,1667%] 2 [2,1277%] 26 [4,3478%] 3 [2,1739%] 27 [4,5455%] 4 [2,2222%] 28 [4,7619%] 5 [2,2727%] 29 [5,0000%] 6 [2,3256%] 30 [5,2632%] 7 [2,3810%] 31 [5,5556%] 8 [2,4390%] 32 [5,8824%] 9 [2,5000%] 33 [6,2500%] 10 [2,5641%] 34 [6,6667%] 11 [2,6316%] 35 [7,1429%] 12 [2,7027%] 36 [7,6923%] 13 [2,7778%] 37 [8,3333%] 14 [2,8571%] 38 [9,0909%] 15 [2,9412%] 39 [10,0000%] 16 [3,0303%] 40 [11,1111%] 17 [3,1250%] 41 [12,5000%] 18 [3,2258%] 42 [14,2857%] 19 [3,3333%] 43 [16,6667%] 20 [3,4483%] 44 [20,0000%] 21 [3,5714%] 45 [25,0000%] 22 [3,7037%] 46 [33,3333%] 23 [3,8462%] 47 [50,0000%] 24 [4,0000%] 48 [100,0000%] Fator de Ponderação de Direitos Creditórios: [[•] % ([•] por cento)]. 136 Excesso de Retorno Mínimo da Emissão: [[•] % ([•] por cento)]. Meta da Taxa de Cessão Ajustada: [[•] % ([•] por cento)]. Agência Classificadora de Risco: [•] Definições: Os termos iniciados em letras maiúsculas neste Suplemento, que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I ao Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural. 137 ANEXO V - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO Este anexo é parte integrante do regulamento do FACTA INSS CB Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 04 de abril de 2023. "SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO [•]" Denominação das Cotas Subordinadas Mezanino: Cotas Subordinadas Mezanino [•] Para evitar dúvidas, fica esclarecido que as Cotas objeto deste Suplemento são de classe de Cotas Subordinadas Mezanino. Montante das Cotas Subordinadas Mezanino: R$[•] ([•]), na 1ª Data de Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento. Quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino: [•] ([•]). Montante Mínimo da Oferta: [Não será admitida distribuição parcial. | Será admitida distribuição parcial, observado que, nesse caso, a oferta somente será efetivada se forem colocadas, no mínimo: [•] ([•]) das Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento, correspondente a R$[•] ([•]), na 1ª Data de Integralização de tais Cotas.] Ordem de Subordinação: [As Cotas Subordinadas Mezanino [=] terão preferência sobre as Cotas Subordinadas Mezanino [=] [e [=]] para fins de amortização, resgate e remuneração.] | [Os direitos dos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino [=] e das Cotas Subordinadas [=] [e [=]] são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre eles para fins de amortização, resgate e remuneração.] Forma de Distribuição: [Instrução CVM nº 400/03. | Instrução CVM nº 476/09. | Resolução CVM nº 160/22] Data de Emissão: A 1ª Data de Integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento. Forma de Integralização: [À vista, na data informada pelo Coordenador Líder aos Cotistas. | A prazo, a ser realizada mediante chamadas de capital pela Administradora, conforme orientações do Gestor, na forma e nas datas definidas nos respectivos boletins de subscrição.] Razão de Integralização Mezanino: Em cada data de integralização de Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento pelos Investidores Autorizados, considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas, a quantidade agregada de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação deverá ser menor ou igual ao valor calculado conforme abaixo: 138 Patrimônio Líquido * Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino Prazo para Distribuição: Até [•] ([•]) dias contados da data de início da oferta. Data de Resgate: Data de Referência posterior ao [•]º ([•]) Mês Completo de Alocação a contar da 1ª Data de Integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento. Datas de Pagamento: Toda Data de Referência, a contar do 1º (primeiro) mês subsequente ao [•]º ([•]) Mês Completo de Alocação, inclusive, até a Data de Resgate, sendo certo que as Datas de Referência posteriores à Data de Resgate continuarão a ser Datas de Pagamento enquanto Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento não forem integralmente amortizadas. Datas de Apropriação de Remuneração no Principal: [Não aplicável.] [Data de Aniversário subsequente ao [•]º ([•]) Mês Completo de Alocação.] Meta de Indexação: [Não aplicável.] [Com relação a cada Dia Útil, os Valores Principais de Referência Corrigidos e os Valores Principais de Referência Corrigidos Antes da Amortização deverão ser atualizados pelo Índice de Preços, a contar da 1ª (primeira) Data de Integralização ou a Data de Referência imediatamente anterior até o Dia Útil em questão. As correções dos Valores Principais de Referência Corrigidos e dos Valores Principais de Referência Corrigidos Antes da Amortização deverão ser realizadas considerando os Dias Úteis decorridos em cada Período de Cálculo, por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta da variação do Índice de Preços no respectivo mês, ou, enquanto não tenham sido divulgadas cotações dos Índices de Preços pelos respectivos órgãos responsáveis, da Estimativa de Variação do Índice de Preços.] [Índice de Preços:] [IPCA.] [Sobretaxa Mezanino] [•]% ([•] por cento). Meta de Rentabilidade: [as Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento serão valoradas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de tais Cotas até sua completa amortização, nos termos do item 14 do Regulamento. A Meta de Rentabilidade será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da Taxa DI, acrescida de Sobretaxa Mezanino.] [as Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento serão valoradas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de tais Cotas até sua 139 completa amortização, nos termos do item 14 do Regulamento. A Meta de Rentabilidade será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da taxa pré-fixada de [•]% ([•] por cento) ao ano.] Meta de Amortização de Principal: com relação a cada Data de Pagamento: (a) durante o Período de Carência: 0% (zero por cento) do Valor Unitário de Emissão das Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento; e (b) após o término do Período de Carência: o produto (i) do Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização e (ii) da Proporção de Amortização de Principal das Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento. Período de Carência: o período entre a 1ª Data de Integralização Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita e a Data de Referência correspondente ao [•]º ([•]) mês a contar da 1ª Data de Integralização Cotas Subordinadas Mezanino da classe descrita neste Suplemento, inclusive. Proporção de Amortização de Principal: Determinado conforme tabela abaixo, com relação à cada i- ésima Data de Pagamento após o término do Período de Carência: [Tabela determinada de forma que os pagamentos correspondam ao sistema SAC] Mês Posterior ao Término do Período de Carência Proporção de Amortização de Principal Mês Posterior ao Término do Período de Carência Proporção de Amortização de Principal 1 [2,0833%] 25 [4,1667%] 2 [2,1277%] 26 [4,3478%] 3 [2,1739%] 27 [4,5455%] 4 [2,2222%] 28 [4,7619%] 5 [2,2727%] 29 [5,0000%] 6 [2,3256%] 30 [5,2632%] 7 [2,3810%] 31 [5,5556%] 8 [2,4390%] 32 [5,8824%] 9 [2,5000%] 33 [6,2500%] 10 [2,5641%] 34 [6,6667%] 11 [2,6316%] 35 [7,1429%] 12 [2,7027%] 36 [7,6923%] 13 [2,7778%] 37 [8,3333%] 140 14 [2,8571%] 38 [9,0909%] 15 [2,9412%] 39 [10,0000%] 16 [3,0303%] 40 [11,1111%] 17 [3,1250%] 41 [12,5000%] 18 [3,2258%] 42 [14,2857%] 19 [3,3333%] 43 [16,6667%] 20 [3,4483%] 44 [20,0000%] 21 [3,5714%] 45 [25,0000%] 22 [3,7037%] 46 [33,3333%] 23 [3,8462%] 47 [50,0000%] 24 [4,0000%] 48 [100,0000%] Fator de Ponderação de Direitos Creditórios: [[•] % ([•] por cento).] Excesso de Retorno Mínimo da Emissão: [[•] % ([•] por cento)]. Agência Classificadora de Risco: [•] Definições: Os termos iniciados em letras maiúsculas neste Suplemento, que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I ao Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural. 141 ANEXO VI – CÓDIGOS INSS VEDADOS Este anexo é parte integrante do regulamento do FACTA INSS CB Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 04 de abril de 2023. 9 Complemento por acidente de trabalho para trabalhador rural 10 Auxílio-doença por acidente do trabalho do trabalhador rural (*) 11 Renda mensal vitalícia por invalidez do trab. rural (Lei nº 6.179/74) (*) 12 Renda mensal vitalícia por idade do trab. rural (Lei nº 6.179/74) (*) 13 Auxílio-doença do trabalhador rural (*) 15 Auxílio-reclusão do Trabalhador Rural 25 Auxílio-reclusão 30 Renda mensal vitalícia por invalidez (Lei nº 6179/74) (*) 31 Auxílio-doença previdenciário 35 Auxílio-doença do ex-combatente 36 Auxílio Acidente 39 Auxílio invalidez estudante 40 Renda mensal vitalícia por idade (Lei nº 6.179/74) (*) 47 Abono de permanência em serviço 25% (*) 48 Abono de permanência em serviço 20% (*) 50 Auxílio-doença (Extinto Plano Básico) (*) 53 Auxílio reclusão (extinto plano básico) 54 Pensão especial vitalícia (Lei nº 9.793/99) 60 Pensão especial mensal vitalícia (Lei 10.923, de 24/07/2004) 61 Auxílio natalidade 62 Auxílio funeral 63 Auxílio funeral para o trabalhador rural 64 Auxílio funeral para o empregador rural 65 Pecúlio especial servidor autárquico 66 Pecúlio especial servidor autárquico 67 Pecúlio obrigatório 68 Pecúlio especial de aposentados 69 Pecúlio de estudante 70 Restituição Contrib. P/Seg. S/Carência 71 Salário Família previdenciário 73 Salário família estatutário 74 Complemento da pensão a conta da união 75 Complemento da aposentadoria a conta da união 76 Salário-família estatutário da RFFSA (Decreto-lei nº 956/69) 77 Salário família estatutário servidor SINPAS 142 79 Abono de servidor aposentado pela autarquia empr.(Lei 1.756/52) 80 Salário-maternidade 85 Pensão mensal vitalícia do seringueiro (Lei nº 7.986/89) 86 Pensão mensal vitalícia do dep.do seringueiro (Lei nº 7.986/89) 87 Amparo assistencial ao portador de deficiência (LOAS) 88 Amparo assistencial ao idoso (LOAS) 89 Pensão esp. aos dep. de vítimas fatais p/ contam. na hemodiálise 90 Simples Assist. médica por acidente de trabalho 91 Auxílio-doença por acidente do trabalho 94 Auxílio-acidente por acidente do trabalho 95 Auxílio-suplementar por acidente do trabalho (*) 97 Pecúlio por morte acidente de trabalho 98 Abono anual de acidente de trabalho 99 Afastamento até 15 dias por acidente de trabalho 143 ANEXO VII – CRITÉRIOS PARA A ADMISSÃO DE NOVAS INSTITUIÇÕES CONSIGNANTES E AGENTES DE COBRANÇA Este anexo é parte integrante do regulamento do FACTA INSS CB Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 04 de abril de 2023. São critérios mínimos para aceitação de uma nova instituição para a prestação ao Fundo dos serviços de Consignação e de cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos, sem prejuízo da aprovação pela Administradora e pelo Gestor: I. a instituição deverá ser entidade devidamente autorizada a operar belo BACEN; II. a instituição deverá ter celebrado Convênio para Consignação com o INSS, o qual deverá estar em vigor e em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis; III. a contratação dos serviços da instituição pelo Fundo não acarrete a redução da classificação de risco atribuída às Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino; IV. a instituição seja previamente aprovada e cadastrada junto à Administradora; V. a instituição tenha celebrado com o Fundo um Contrato de Conta Fiduciária; VI. a conta corrente de titularidade da instituição mantida no Agente de Conta Fiduciária, na qual são depositados, inclusive, os repasses realizados pelo INSS, deva ser liberada ao Fundo mediante o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante, nos termos definidos no respectivo Contrato de Conta Fiduciária; e VII. a instituição tenha celebrado com o Fundo um Contrato de Cobrança Extraordinária que atenda aos requisitos previstos nos itens 8.5 e 11.6 do Regulamento. 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