Processo nº 0836699-76.2021.8.23.0010
ID: 339376768
Tribunal: TJRR
Órgão: 4ª Vara Cível
Classe: PROCEDIMENTO COMUM CíVEL
Nº Processo: 0836699-76.2021.8.23.0010
Data de Disponibilização:
31/07/2025
Polo Ativo:
Polo Passivo:
Advogados:
CAIO FAVA FOCACCIA
OAB/SP XXXXXX
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Processo N.º: 0836699-76.2021.8.23.0010
Autor(es): THOMAZ E SILVA TAKAHASHI EMPREEDIMENTOS LTDA
Réu(s): ANDREA AZEVEDO PACHECO e JOSÉ HENRIQUE FERREIRA RIBEIRO
SENTENÇA COM RESOLUÇÃO D…
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Processo N.º: 0836699-76.2021.8.23.0010
Autor(es): THOMAZ E SILVA TAKAHASHI EMPREEDIMENTOS LTDA
Réu(s): ANDREA AZEVEDO PACHECO e JOSÉ HENRIQUE FERREIRA RIBEIRO
SENTENÇA COM RESOLUÇÃO DO MÉRITO
I – Relatório:
1.
Em suma, trata-se de “ação de dissolução de sociedade de propósito específico
c/c perdas e danos” proposta pela(s) parte(s) requerente(s) THOMAZ E SILVA
TAKAHASHI EMPREEDIMENTOS LTDA em desfavor da(s) parte(s) requerida(s)
ANDREA AZEVEDO PACHECO e JOSÉ HENRIQUE FERREIRA RIBEIRO, todos
devidamente qualificados nos autos.
2.
A parte autora narra que em 20 de agosto de 2020, teria ingressado como sócia
na Shangrilá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (“Sociedade”) e, em 09 de
setembro de 2020, teria assinado o Instrumento Particular de Acordo de Sócios
Quotistas
da
Sociedade
(“Acordo
de
Sócios”),
o
qual
estabelecia
responsabilidades administrativas, financeiras e de gestão quanto à instalação de
infraestrutura física, custos, vendas, obtenção de licenças e aprovações
necessárias para o desenvolvimento e gestão da carteira de recebíveis do
empreendimento imobiliário. (Doc. 2 e 3).
3.
Disse que, pela avença, a autora seria responsável pelo custo da infraestrutura
física completa do empreendimento imobiliário e os réus, ANDREA e JOSÉ,
ficaram responsáveis pela obtenção de todas as aprovações necessárias para o
desenvolvimento do loteamento. (Doc. 2).
4.
Acrescentou que, conforme se observa do contrato social da Sociedade e suas
alterações, a autora e a ré ANDREA teriam integralizado o capital social em
pecúnia, ao passo que o réu JOSÉ teria integralizado o capital social com a
transferência da área em que seria desenvolvido o Loteamento Shangrilá. (Doc.
3).
5.
Sustentou que as partes devidamente alinhadas com o objetivo de desenvolver e
lançar um empreendimento imobiliário na área de propriedade do réu JOSÉ,
iniciaram os trabalhos a que cada um dos sócios teriam se responsabilizado pelo
acordo entabulado na sociedade.
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6.
Em seguida alegou, que depois de diversos serviços de infraestrutura pagos, e em
estágio bastante avançado do desenvolvimento de suas incumbências na
Sociedade, teria percebido que teria caído em um possível golpe.
7.
Afirmou que, ao solicitar o registro do empreendimento imobiliário no Ofício Único
da Comarca de Rorainópolis, teria sido informada pelo Oficial que existiam 02
(duas) matrículas (Matrícula 1046, de 11.04.2016 e Matrícula 297, de 16.06.2016)
para a área de propriedade do sr. JOSÉ, com a qual este integralizou sua quota-
parte na Sociedade.
8.
Disse que teria descoberto por iniciativa própria que a área oferecida pelo réu
JOSÉ teria sido desapropriada amigavelmente pelo Estado de Roraima, acerca
de 12 (doze) anos antes, conforme se prova com a Escritura de Desapropriação,
lavrada no 1º Ofício de Notas, Protestos e Registros de Boa Vista. (Doc. 6)
9.
Destacou ainda que, como se a tentativa de se desenvolver um loteamento em
área pertencente ao Estado de Roraima não fosse grave o suficiente, a autora
teria descoberto, através da Escritura apontada, que o procurador dos então
proprietários da área quando da desapropriação seria o próprio réu JOSÉ (Doc. 6),
o que já se permitiria antever a intensa má-fé com a qual este atuou e tem atuado
na Sociedade objeto da presente ação dissolutória.
10.
Afirmou, que o réu JOSÉ teria integralizado o capital social da Sociedade com um
imóvel de que sabia não ser o proprietário, e, pior, não teria revelado este fato à
parte autora, a fim de que permitisse que este assumisse uma série de despesas
com infraestrutura em área de terceiro (o Estado de Roraima) e que, por essa
razão, jamais poderia receber um empreendimento imobiliário.
11.
Pontuou que, ao constatar a possível atitude fraudulenta de JOSÉ, a parte autora
teria enviado uma Notificação Extrajudicial requerendo o ressarcimento das
despesas custeadas a título de integralização de sua quota-parte na Sociedade,
despesas estas que se tornaram irreversíveis. Por isso, recorreu ao Poder
Judiciário.
12.
Em razão disso, requereu: a) julgar totalmente procedente o pedido, e a
dissolução total da sociedade e condenação de danos no valor de
R$ 377.054,78 (trezentos e setenta e sete mil cinquenta e quatro reais e
setenta e oito centavos); b) a condenação em custas processuais e
honorários advocatícios; c) protestou provar por todos os meios de
provas em direito admitidos, etc.
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13.
Houve despacho inicial no EP.6, para o recolhimento das custas processuais, as
quais foram pagas no EP.10.
14.
A parte requerida
JOSÉ HENRIQUE FERREIRA RIBEIRO apresentou
contestação no EP.109 (com erro material em nome de JOSÉ DIRCEU VINHAL e
outros), devidamente retificado (EP.147), após o despacho saneador do EP.140.
15.
Pois bem, rechaçou o relato da inicial, e afirmou ser inverdades, já que a parte
autora sabia dos processos existentes nas terras mencionadas.
16.
Das alegações de fraude e dolo disse que: “A autora alega a existência de
duas matrículas para a área de propriedade do réu José Henrique,
sugerindo que tais matrículas estariam eivadas de fraude ou má-fé.
Contudo, tal alegação carece de comprovação robusta. Os registros
imobiliários em questão são fruto de procedimentos de regularização
fundiária, os quais foram amplamente divulgados e são de pleno
conhecimento no setor imobiliário, não havendo qualquer indício de
irregularidade formal ou material nos referidos registros.”
17.
Alegou que, no que diz respeito à desapropriação, esta se referia a uma área
distinta daquela utilizada para o empreendimento imobiliário. Afirmou que, a
Escritura de Desapropriação apresentada pela autora não guardaria qualquer
relação com o imóvel que teria sido integralizado no capital social da sociedade
empresária, configurando, assim, uma tentativa de distorcer os fatos com o
objetivo de induzir o juízo a erro.
18.
Destacou, que a área que teria sido objeto da desapropriação amigável estaria
circunscrita exclusivamente, ao local onde atualmente se encontraria edificado o
prédio destinado ao presídio. A desapropriação amigável não teria abarcado a
totalidade da área, conforme tenta fazer crer a parte autora, mas sim uma fração
específica e delimitada, dissociada da área destinada ao empreendimento
imobiliário em questão.
19.
Sobre a notificação extrajudicial, disse que não refletiria a realidade dos fatos, vez
que, a defesa apresentará provas documentais e testemunhais que demonstram
a existência de comunicação constante e efetiva entre as partes, evidenciando
que o réu, em momento algum, se manteve inerte ou desinteressado na
resolução das divergências surgidas.
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20.
Ressaltou, que a comunicação entre os sócios seria um princípio basilar para a
boa governança das sociedades empresárias. O réu José Henrique, ciente de
suas responsabilidades e comprometido com a transparência e boa-fé objetiva
manteve-se contato regular com a autora, buscando dirimir as controvérsias de
forma amigável e dentro do escopo do Instrumento Particular de Acordo de
Sócios Quotistas.
21.
Afirmou que a parte autora na sua vitimização(sic) se esqueceria da
complexidade do processo de regularização fundiária e de registro de
incorporação na região, que envolveria diversos procedimentos administrativos e
judiciais, bem como a obtenção de aprovações de órgãos públicos, todos sujeitos
a eventuais entraves burocráticos e contingências imprevistas que podem causar
entraves ou mesmo impossibilitar a concretização de negócios imobiliários.
Portanto, a alegada má-fé do réu José Henrique seria infundada, pois não haveria
elementos que comprovariam que ele tenha agido de maneira deliberada para
inviabilizar o empreendimento.
22.
E continuou dizendo que, a complexidade e os desafios inerentes ao processo de
regularização e implementação de um projeto imobiliário são fatores objetivos que
escapariam ao controle das partes envolvidas, não podendo ser imputados
exclusivamente ao réu José Henrique.
23.
Continuou relatando que, a alegada perda da affectio societatis, elemento
subjetivo essencial à manutenção da sociedade, decorreria diretamente da
postura intransigente da autora. Desde o início das divergências a autora teria
adotado uma atitude pouco colaborativa, buscando constantemente imputar ao
réu José Henrique todas as responsabilidades pelos percalços enfrentados no
desenvolvimento do empreendimento.
24.
Esta postura contrariaria os princípios da cooperação e da solidariedade entre os
sócios, que exigem a contribuição conjunta e leal de todos os sócios para o
sucesso da sociedade. A autora, ao se eximir de qualquer responsabilidade e se
posicionar unicamente como vítima, teria comprometido a affectio societatis e a
harmonia necessária para a consecução dos objetivos sociais.
25.
Sobre os prejuízos financeiros alegados, disse que a parte autora não teria
comprovado a realização de despesas relacionadas à infraestrutura do
empreendimento imobiliário. Afirmou que o réu José Henrique apresentará provas
substanciais de que os valores mencionados nos documentos foram, na realidade,
pagos pela própria sociedade empresarial Shangrilá e não exclusivamente pela
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autora. A análise minuciosa dos “comprovantes” não revela que os alegados
pagamentos foram efetuados a partir das contas bancárias da parte autora, o que
descaracteriza a alegação de que a autora arcou com essas despesas
individualmente. E, que, diversos itens da lista de despesas apresentada pela
autora não possuiriam conexão direta com as atividades essenciais da sociedade
ou
com
a
implementação
da
infraestrutura
do
empreendimento.
Essa
discrepância sugere a tentativa de incluir gastos que não são de responsabilidade
da sociedade ou que foram superfaturados, a fim de inflacionar indevidamente o
montante pleiteado.
26.
Ao final requereu: a) o julgamento totalmente improcedente da demanda; c)
a condenação da parte autora em em custas processuais e honorários de
sucumbência, etc.
27.
A segunda requerida ANDRÉIA AZEVEDO PACHECO, também devidamente
citada apresentou contestação no EP.110. A parte requerida arguiu ilegitimidade
passiva. Alegou que o requerido JOSÉ HENRIQUE não teria enganado somente
a autora, mas também a própria ré. A ré Andréa e a pessoa jurídica Shangrilá
teriam sido vítimas da má fé do réu Henrique, uma vez que transferiu/integralizou
indevidamente o imóvel para a empresa Shangrilá, caracterizando, assim, o nexo
causal necessário à sua exclusiva responsabilização pelos prejuízos sofridos pela
ré e pela Shangrilá SPE LTDA.
28.
Alegou que, em 6 de maio de 2008 teria sido aberta a matrícula nº 297 a pedido
do Estado de Roraima, com base na apresentação de uma escritura pública de
desapropriação amigável formalizada em 12 de março de 2008, no 1º Ofício da
Capital, juntamente com uma certidão negativa de ônus, emitida pelo Ofício de
Caracaraí em 6 de março de 2008.
29.
Afirmou que, como na época já existia a Comarca de Rorainópolis, procedeu-se à
transferência da matrícula para essa comarca, seguida do registro em nome do
Estado de Roraima. Esta foi a última averbação realizada na matrícula nº 297.
Ocorre, no entanto, que em 04 de abril de 2014, 06 (seis) anos depois da
desapropriação e efetivo registro do imóvel pelo Estado de Roraima, foi aberta na
comarca de Rorainópolis uma nova matrícula de nº 1046 para o mesmo imóvel
registrado na matrícula nº 297.
30.
O pedido teria sido efetuado pelos antigos proprietários, representados por seu
procurador o réu José Henrique Ferreira Ribeiro, com a apresentação de uma
certidão negativa de ônus emitida pelo Ofício de Caracaraí, e o registro teria sido
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realizado em nome dos proprietários João Paulo Ferreira Neto e sua esposa,
Joana Almeida Ferreira. Posteriormente, em 28 de março de 2018, teria sido
registrada a transação de compra e venda do imóvel entre os antigos
proprietários e o então procurador, o réu José Henrique Ferreira Ribeiro, seguida
por diversas outras transações.
31.
Continuou relatando que, em 20 de agosto de 2020, o réu José Henrique Ferreira
Ribeiro teria realizado a integralização de capital em favor da Shangrilá
Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda, da qual seria sócio, e posteriormente
teria efetuado o georreferenciamento da área, solicitando a averbação na
matrícula do imóvel. Como resultado, a matrícula nº 1046 teria sido encerrada e a
matrícula nº 3878 teria sido aberta com a averbação do georreferenciamento.
Nesse contexto o imóvel de propriedade da Shangrilá Empreendimentos
encontra-se registrado em duas matrículas: a matrícula nº 297, em nome do
Estado de Roraima, e a matrícula nº 3878 em nome da Shangrilá.
32.
Afirmou que, parece claro que teria havido “falha/erro” do Cartório de Registro de
Caracaraí em averbar na matrícula originária as informações sobre a
transferência para o Ofício de Registro Rorainópolis, assim como a ausência de
encerramento dessa matrícula originária no Registro de Caracaraí. Tal fato teria
criado uma oportunidade para que o réu José Henrique Ferreira Ribeiro pudesse
praticar atos ilícitos, em violação aos princípios que regem o sistema registral, os
quais teriam trazido prejuízos para a ré Andréa e para a sociedade Shangrilá SPE
LTDA.
33.
Destacou que, só teve conhecimento da possível fraude perpetrada pelo réu José
Henrique quando soube, pelo Registrador Imobiliário de Rorainópolis que havia
duas matrículas para o mesmo imóvel. Até esse momento havia efetivado muito
investimento de tempo e de dinheiro no projeto “Shangrilá” que caminhava, ao
seu ver, sem problemas.
34.
Ponderou que, não tinha qualquer razão para questionar a legitimidade ou a
titularidade
do
imóvel,
considerando
que
a
matrícula
regular
conferia
publicamente para a propriedade e o domínio ao réu José Henrique, com todos os
procedimentos realizados no Ofício de Registro de Imóveis e na Junta Comercial
conforme os requisitos legais. Além disso, essa situação foi reiteradamente
confirmada pelo Registrador Imobiliário, que certificou a titularidade do imóvel em
nome do réu Henrique em mais de uma ocasião. A ré jamais cogitou duvidar da
segurança jurídica ou da titularidade do imóvel integralizado na Shangrilá, pois o
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Registrador Imobiliário sempre atestou que o domínio pertencia exclusivamente
ao réu José Henrique.
35.
Finalizou dizendo que, os documentos anexados evidenciam de forma inequívoca
que o réu José Henrique tinha pleno conhecimento da desapropriação amigável
ocorrida em 2008, da qual teria recebido a devida indenização. Apesar disso, o
réu teria se aproveitado de uma suposta irregularidade/falha nos registros
imobiliários de Rorainópolis e Caracaraí, onde constavam duas matrículas
distintas para o mesmo imóvel, para proceder à sua integralização no capital da
Shangrilá SPE LTDA, com o intuito de auferir vantagens indevidas sobre um bem
que não lhe pertencia. Sendo o réu José Henrique plenamente ciente da
desapropriação e tendo já sido devidamente indenizado, não lhe cabia, em
hipótese alguma, permitir a integralização do imóvel no projeto de loteamento. Ao
fazê-lo, o réu teria agido com o claro propósito de obter um benefício que não lhe
era legalmente devido.
36.
Ao final, requereu: a) o acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva;
b) a improcedência do pedido em relação a sua pessoa; c) a condenação
da parte autora em custas processuais, e honorários de sucumbência; d)
protestou provar por todos os meios em direito adquiridos, etc.
37.
Houve réplica no EP. 114, ratificando os termos da petição inicial.
38.
As partes se manifestaram nos EPs. 124 (Andreia Azevedo Pacheco), 125 (José
Henrique Ferreira Ribeiro) e 127 (Tomaz e Rodrigues Serviços Ltda), para
informarem que não possuem mais provas a produzir. Houve decisão saneadora
no EP.129, no qual este Magistrado entendeu por não haver necessidade de
prova oral, e anunciou o julgamento da lide, nos termos do art. 355, I do Código
de Processo Civil.
39.
Houve despacho no EP,140, intimando o
requerido José Henrique, este se
manifestou no EP.147, a fim de retificar a peça da contestação apresentada no
EP.109.
40.
No EP.148 a parte autora se manifestou em alegações escritas.
41.
Os autos vieram conclusos para sentença no EP.151.
42.
É o breve relato. Decido.
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II - Fundamentação:
43.
O processo encontra-se em fase de julgamento, de modo que as partes tiveram a
faculdade de requerer e apresentar todas as provas que considerassem
necessárias ao deslinde da causa, nos termos do artigo 355, inciso I, do Código
de Processo Civil. Ademais, temos em conta que os elementos de convicção
acostados são hábeis a sustentar a linha decisória, pois já oportunizados
contraditório e ampla defesa, restando os autos conclusos para sentença.
44.
Estão presentes os pressupostos processuais e as condições da ação, não
havendo nulidades ou irregularidades a sanar. Também não vislumbro qualquer
vício impeditivo de julgamento do mérito, estando ausentes as hipóteses dos
artigos 330 e 485 do Código de Processo Civil.
45.
Como é sabido, cabe ao juiz o exame e valoração judicial dos elementos
probantes, em vista dos fatos expostos na inicial.
46.
Mesmo porque o julgamento antecipado não induz cerceamento de defesa se os
autos contêm elementos de convicção suficientes para o adequado deslinde da
questão como no caso em julgamento.
47.
Vejamos precedente da jurisprudência do Colendo Superior Tribunal de Justiça:
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL -
AÇÃO CONDENATÓRIA - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE
NEGOU
PROVIMENTO
AO
RECLAMO.
INSURGÊNCIA
RECURSAL DO DEMANDADO.
1. Não cabe ao Superior Tribunal de Justiça, em sede de recurso
especial, o exame de eventual ofensa a dispositivo da Constituição
Federal, sob pena de usurpação da competência reservada ao
Supremo Tribunal Federal.
2. O Tribunal de origem, à luz dos princípios da livre apreciação
da prova e do livre convencimento motivado, afastou o alegado
cerceamento de defesa. Outrossim, conforme entendimento
firmado por esta Corte Superior, não caracteriza cerceamento de
defesa o mero julgamento antecipado da lide nos casos em que a
Corte estadual entende adequadamente instruído o feito e
conclui pela desnecessidade de se produzir de outras provas por
se tratar de matéria já provada documentalmente. Incidência da
súmula 83/STJ.
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3. O Tribunal de origem assentou a competência territorial
considerando o local do estabelecimento diretamente relacionado
com os danos causados. Tal entendimento amolda-se à orientação
firmada pelo STJ no sentido de que "a competência para a ação
que visa à reparação de danos, fundada em responsabilidade
contratual ou extracontratual deve ser proposta no local onde se
produziu o dano não no domicílio do réu" (REsp 930.875/MT, Rel.
Ministro SIDNEI BENETI, TERCEIRA TURMA, julgado em
14/06/2011, DJe 17/06/2011).
Incidência da Súmula 83/STJ. Precedentes.
4. Para derruir a conclusão de que a conduta da parte foi
temerária a ponto de caracterizar litigância de má-fé seria
necessário reapreciar premissas fáticas e o arcabouço probatório
dos autos, o que é vedado em sede de recurso especial, ante a
incidência da Súmula 7/STJ.
5. O Tribunal concluiu pela condenação ao pagamento dos lucros
cessantes com base nos elementos fático-probatórios dos autos.
Para reformar o acórdão neste ponto seria imprescindível
reexaminar fatos e provas que instruem os autos, providência
vedada em sede de recurso especial, ante a incidência da Súmula
7/STJ.
6. Agravo interno desprovido.
(AgInt no AREsp n. 1.927.904/SP, relator Ministro Marco Buzzi,
Quarta Turma, julgado em 4/4/2022, DJe de 6/4/2022.) (Grifei)
48.
Ademais, as partes requereram o julgamento da lide nos EPs. 124 (Andreia
Azevedo Pacheco), 125 (José Henrique Ferreira Ribeiro) e 127 (Tomaz e
Rodrigues Serviços Ltda).
49.
A preliminar de ilegitimidade passiva alegada pela requerida Andreia Azevedo
Pacheco, foi rejeitada no EP.129, quando do saneamento do feito, da qual, não
houve recurso em tempo e modo. Razão pela qual, passo ao julgamento do
mérito.
Do Mérito:
50.
Funda-se a lide em “ação de dissolução de sociedade de propósito específico
c/c perdas e danos”, sob o argumento de que o requerido não teriam cumprido
com a obrigação contratual e praticado ilícitos que teriam gerado danos a parte
autora, elencou a falta de transparência no negócio por parte do requerido.
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51.
Afirmou que cada parte societária havia ficado responsável por determinadas
providências, sendo que a parte autora teria ficado responsável pelo custo da
infraestrutura física completa do empreendimento imobiliário, enquanto que os
réus, ANDREA e JOSÉ teriam ficado responsáveis pela obtenção de todas as
aprovações necessárias para o desenvolvimento do loteamento.
52.
As partes, devidamente alinhadas com o objetivo de desenvolver e lançar um
empreendimento imobiliário na área de propriedade do réu JOSÉ, iniciaram os
trabalhos a que cada uma se responsabilizou através do Acordo de Sócios.Disse
que, após com diversos serviços de infraestrutura pagos, e em estágio bastante
avançado do desenvolvimento de suas incumbências na Sociedade, percebeu
que havia caído em um golpe (sic).
53.
Disse que ao solicitar o registro do empreendimento imobiliário no Ofício Único da
Comarca de Rorainópolis, foi informada pelo Oficial que existiam 02 (duas)
matrículas (Matrícula 1046, de 11.04.2016 e Matrícula 297, de 16.06.2016) para a
área de propriedade do JOSÉ, com a qual este integralizou sua quota-parte na
Sociedade. (Doc. 4 e 5). E, continuou afirmando de que a área oferecida pelo réu
JOSÉ havia sido desapropriada amigavelmente pelo Estado de Roraima, cerca de
12 anos antes, conforme se prova com a Escritura de Desapropriação, lavrada no
1º Ofício de Notas, Protestos e Registros de Boa Vista. (Doc. 6).
54.
Isso tudo teria inviabilizado promover um loteamento em área pertencente ao
Estado de Roraima. Ademais, o requerido JOSÉ HENRIQUE FERREIRA
RIBEIRO
figurava
como
procurador
dos
então
proprietários
da
área
desapropriada pelo Estado. Fato que teria sido omitido à parte autora.
55.
A parte requerida Andrea Azevedo Pacheco, por sua vez, confirmou os fatos
relatados pela parte autora, contudo, disse que teria sido vítima da situação tanto
quanto a parte autora. Afirmou que: “O réu José Henrique não enganou
somente a autora, enganou também a ré Andréa Azevedo. O réu José
Henrique Ferreira Ribeiro, utilizando-se da procuração que ainda
detinha em nome dos antigos proprietários efetuou a transferência, para
si, do imóvel anteriormente desapropriado. Posteriormente, em agosto de
2020, ele integralizou o referido imóvel ao capital social da empresa
Shangrilá e omitiu da ré Andréa que havia realizado anteriormente a
desapropriação amigável. A ré Andréa e a pessoa jurídica Shangrilá são
vítimas da má fé do réu Henrique, uma vez que transferiu/integralizou
indevidamente o imóvel para a empresa Shangrilá, caracterizando, assim,
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o nexo causal necessário à sua exclusiva responsabilização pelos
prejuízos sofridos pela ré e pela Shangrilá SPE LTDA. (Grifo do original)
56.
Por outro lado, o requerido José Henrique em sua defesa rechaçou as
informações iniciais, e afirmou de que a parte autora estaria distorcendo a
realidade dos fatos, vez que a Escritura de desapropriação apresentada na inicial
não guardaria qualquer relação com o imóvel que teria sido integralizado no
capital social da sociedade empresarial. A área desapropriada mencionada pela
parte autora seria uma área distinta daquela utilizada para o empreendimento
imobiliário.
57.
Pois bem, restou incontroverso nos autos que as partes são sócias e detém
responsabilidades específicas no negócio empresarial, conforme o Instrumento
Particular
de
Acordo
de
Sócios
e
Quotistas
da
Sociedade
Shangrilá
Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA, juntado no EP. 1.4. A exemplo da
parte autora, especificamente na Cláusula Primeira, quanto a obrigação de
realizar a infraestrutura física e completa do Loteamento, no prazo máximo de 2
(dois) anos contados da data da obtenção “(...)”
58.
Também restou incontroverso a animosidade para a continuidade da sociedade,
isso porque houve o pedido de dissolução pela parte autora na inicial, bem como
também houve imputação de má-fé à parte autora pela parte requerida (EP.109).
59.
Portanto, a controversa cinger-se ao fato de saber, se a responsabilidade pelo
desfazimento da Sociedade Shangrilá Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA,
teria sido em razão da conduta da parte requerida, como tal afirmou a parte
autora.
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Da Affectio Societatis:
60.
A propósito, a affectio societatis é um elemento importante na determinação da
existência ou não de uma parceria. Para estabelecer uma parceria, deve haver
um acordo entre as partes para entrar em uma parceria, uma contribuição de
cada parceiro para a parceria e a intenção de compartilhar os lucros e perdas da
parceria. A intenção de se associar ou formar uma comunidade, ou affectio
societatis, é uma parte fundamental do acordo entre as partes.
61.
Em resumo, a affectio societatis é um importante conceito jurídico no campo do
direito das parcerias e ajuda a determinar se uma parceria existe ou não.
62.
Pois bem, inicio dizendo que ficou constatado a quebra da affectio societatis, de
rigor a decretação da resolução da sociedade, em relação a ambos os sócios, já
que inexiste nos autos a conjugação de esforços para a continuidade da atividade
empresarial.
63.
Sobre o tema a Jurisprudência já decidiu, vejamos:
EMENTA: AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. QUEBRA
DA AFFECTIO SOCIETATIS. COMPROVAÇÃO. DISSOLUÇÃO
DEFERIDA. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. MANUTENÇÃO. A
quebra da affectio societatis prescinde da prova pretendida pela
recorrente, vez que o simples fato de o recorrido pretender se
retirar da sociedade já corrobora tal ocorrência, não podendo ele
ser constrangido a permanecer na sociedade. Havendo elementos
suficientes nos autos que demonstrem conflitos e desarmonia entre
os sócios, ocasionando a instabilidade dos seus interesses, é de se
reconhecer a quebra da afecctio societatis e a conseqüente
dissolução da sociedade. (TJ-MG - AC: 10079110357567001 MG,
Relator: Alberto Henrique, Data de Julgamento: 24/05/2018,
Data de Publicação: 08/06/2018)
Da Dissolução Societária:
64.
A dissolução societária é o processo pelo qual uma sociedade é encerrada
legalmente. Ela pode ocorrer por diversas razões, como o término do prazo de
duração da sociedade, a conclusão do objeto social para o qual foi criada, a
vontade dos sócios de encerrar a sociedade, a falência ou a morte de um sócio,
entre outras.
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65.
A dissolução societária pode ser voluntária, quando ocorre por decisão dos sócios,
ou involuntária, quando acontece por motivos alheios à vontade dos sócios, como
a falência ou a morte de um sócio. Em ambos os casos, é necessário seguir os
procedimentos legais para a dissolução e liquidação da sociedade.
66.
A dissolução da sociedade implica na extinção da personalidade jurídica da
empresa, mas não necessariamente na extinção das relações jurídicas dela
decorrentes, como contratos e obrigações com terceiros. A liquidação da
sociedade é o processo pelo qual se realizam os ativos, pagam-se as dívidas e
distribuem-se os bens remanescentes entre os sócios, seguindo as regras
estabelecidas no contrato social e na legislação aplicável.
67.
Em resumo, a dissolução societária é o processo pelo qual uma sociedade é
encerrada legalmente e pode ser voluntária ou involuntária, devendo seguir os
procedimentos legais para a dissolução e liquidação da sociedade.
68.
Dispõe a redação do Art. 1.029. “Além dos casos previstos na lei ou no
contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência
mínima
de
sessenta
dias;
se
de
prazo
determinado,
provando
judicialmente justa causa."
69.
Com efeito, no caso em análise, a parte autora fundamentou sua pretensão na
alegada ruptura da affectio societatis, imputando ao requerido conduta inidônea.
Todavia, entendo que a retirada de sócio não exige, necessariamente, a
demonstração de motivo relevante ou justa causa, conforme dispõe o art. 1.029
do Código Civil, tampouco se faz imprescindível a prova da quebra de confiança.
No entanto, na hipótese dos autos, a desintegração da affectio societatis restou
devidamente evidenciada, uma vez que, embora o requerido José Henrique
Ferreira Ribeiro tenha requerido a improcedência do pedido autoral, também
demonstrou, de forma inequívoca, resistência e animosidade quanto à
continuidade da sociedade empresarial.
70.
Dessa forma, diante da comprovação da impossibilidade de cumprimento do
objeto social e da manifesta dissensão entre os sócios quanto à continuidade da
Sociedade Shangrilá Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA, impõe-se o
julgamento de procedência do pedido, no que tange a dissolução societária.
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71.
Resolvida essa questão, passo a decidir sobre o pedido de indenização formulado
pela parte autora.
Do Pedido de Indenização:
72.
Como dito, é incontroverso que ambas as partes tinham bem delineado as
responsabilidades de cada uma na composição da sociedade. Entretanto, de
acordo com o contrato celebrado não havia nenhum impedimento para que uma
realizasse e/ou fiscalizasse as tarefas nem quanto de uma ou de outra. Isso quer
dizer que, a autora poderia ter sido mais diligente na sua conduta empresarial, já
que os motivos os quais elenca como sendo o pano de fundo principal que teria
obstaculizado a continuidade da sociedade, são registros públicos, e, portanto,
uma conduta mais ativa e cautelosa poderia ter mudado o desfecho alegado.
73.
Em outras palavras, não havia qualquer impedimento para que a parte autora
tivesse acesso aos processos administrativos ou judiciais, o que, de fato, somente
ocorreu após considerável lapso temporal, conforme narrado na petição inicial.
Ademais,
não
se
encontrava
limitada
unicamente
às
responsabilidades
previamente estabelecidas. Ainda que cada sócio devesse desempenhar suas
atribuições específicas, espera-se, no âmbito da sociedade empresarial, uma
postura proativa e multifuncional em prol do negócio comum. Assim, a conduta
esperada dos sócios é de constante vigilância e diligência em relação à atividade
empresarial, de modo a prevenir eventuais contratempos.
74.
Por outro lado, não se pode desconsiderar que, ao firmarem uma sociedade,
parte-se do pressuposto de que todos os sócios estejam em comum acordo
quanto à realização e ao êxito do empreendimento proposto. Nesse contexto, a
omissão de informações relevantes entre os sócios, capazes de impactar o
negócio jurídico, revela-se incompatível com os princípios que regem a boa-fé e a
lealdade societária, comprometendo, assim, os termos originalmente pactuados.
75.
À luz dos fatos narrados na petição inicial, bem como da própria contestação
apresentada pela requerida ANDREIA, verifica-se que o requerido JOSÉ
HENRIQUE omitiu informação relevante aos demais sócios, o que, conforme se
depreende dos autos, inviabilizou a concretização do loteamento pretendido.
Ademais, as justificativas apresentadas pelo requerido revelam-se superficiais e
insuficientes para afastar, modificar ou extinguir o direito invocado pela parte
autora, nos termos do artigo 373, inciso II, do Código de Processo Civil.
76.
Diante do exposto, ainda que recaísse sobre a parte autora o dever de fiscalizar o
empreendimento em sua totalidade, competia igualmente aos requeridos — em
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especial ao senhor JOSÉ HENRIQUE, responsável pelos trâmites junto ao
Cartório de Registro de Imóveis — conferir transparência aos fatos que vinham
ocorrendo e que, por sua natureza, inviabilizavam a continuidade da sociedade.
Assim, conclui-se que a dissolução da relação comercial decorreu da conduta
inadequada do requerido JOSÉ HENRIQUE na gestão do negócio.
77.
Com efeito, incumbe aos sócios de um empreendimento o dever de comunicar,
com clareza e transparência, todos os fatos relevantes à atividade empresarial,
tanto para assegurar o êxito do negócio quanto para prevenir eventuais conflitos e
prejuízos. Tal dever decorre dos princípios da boa-fé, da lealdade e da diligência
que regem as relações societárias. Em um ambiente empresarial, a comunicação
aberta e eficaz entre os sócios é essencial para o adequado funcionamento da
sociedade e para a tomada de decisões estratégicas e seguras. O contrato social,
por sua vez, constitui o instrumento que disciplina as regras e responsabilidades
de cada sócio, servindo de alicerce para a estruturação e governança da
sociedade.
78.
Ademais, o Código Civil Brasileiro impõe aos sócios a obrigação de atuar com
lealdade, boa-fé e diligência na condução dos negócios. A omissão de
informações quanto à real situação do empreendimento, como evidenciado nos
autos, pode ensejar decisões equivocadas e ocasionar prejuízos de ordem
financeira.
79.
Sobre a responsabilidade dos sócios administradores, também dispõem os art.
1.011, Art. 1.016 do Código Civil:
“Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício
de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e
probo costuma empregar na administração de seus próprios
negócios.”
“ Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente
perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no
desempenho de suas funções.”
80.
É certo que tal conduta, incompatível com aquela que se espera de um integrante
de sociedade empresarial, foi determinante para a inviabilização do negócio
societário objeto da presente demanda. Como consequência, resultaram
prejuízos de ordem material à parte autora, que, pautada na boa-fé e confiança
mútua entre os sócios, investiu recursos próprios com o objetivo de cumprir suas
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obrigações contratuais, sem, contudo, alcançar o resultado almejado com a
constituição da sociedade, qual seja, a realização do empreendimento imobiliário.
81.
Diante do exposto, o pedido de indenização por perdas e danos no valor de
R$ 377.054,78 (trezentos e setenta e sete mil, cinquenta e quatro reais e setenta
e oito centavos), formulado em face do requerido JOSÉ HENRIQUE FERREIRA
RIBEIRO, deve ser julgado procedente, devendo o referido montante ser
acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, a contar da
citação, nos termos dos artigos 405 do Código Civil e 240 do Código de
Processo Civil, bem como de correção monetária a partir do efetivo
desembolso, nos termos do artigo 389 do Código Civil e da Súmula 43 do
Superior Tribunal de Justiça, observando-se, para tanto, a Tabela de Índices e
Correção Monetária do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Roraima.
82.
Fica facultado à parte autora, na fase de liquidação de sentença, apresentar todos
os comprovantes pertinentes aos valores pleiteados, caso não tenham sido
integralmente juntados aos autos.
83.
Diante do exposto, e considerando o conjunto probatório constante dos autos,
impõe-se o julgamento parcialmente procedente do pedido inicial, para declarar a
retirada da parte autora, THOMAZ E SILVA TAKAHASHI EMPREENDIMENTOS
LTDA, do quadro societário, bem como para reconhecer seu direito à indenização
por perdas materiais decorrentes da dissolução parcial da sociedade.
III - Dispositivo:
84.
Dessa forma, em face do exposto, com fundamento no inciso I, do artigo 487 do
Código de Processo Civil, julgo parcialmente procedente a pretensão da parte
autora, extinguindo o processo com resolução de mérito, na forma da
fundamentação supra, para:
a) Declarar a dissolução parcial da sociedade constituída por meio do
Acordo de Sócios, sob a denominação de Shangrilá Empreendimentos
Imobiliários SPE Ltda., nos termos do artigo 1.029 do Código Civil, para
que produza os devidos efeitos legais em relação à participação da
parte autora, THOMAZ E SILVA TAKAHASHI EMPREENDIMENTOS
LTDA, determinando-se sua exclusão do quadro societário;
b) Julgo procedente o pedido de indenização a título de perdas e danos,
R$ 377.054,78 (trezentos e setenta e sete mil e cinquenta e quatro reais
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e setenta e oito centavos), em desfavor do requerido JOSÉ HENRIQUE
FERREIRA RIBEIRO, devidamente corrigidos a juros de 1% (um por
cento) ao mês (a partir da citação art. 405 do CC c/c 240 do CPC)
e correção monetária (a partir do desembolso na forma do art. 389
do CC e Súm. 43 do STJ) de acordo com a Tabela de Índices e
Correção do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Roraima;
c) Condeno a parte sucumbente em custas processuais, e em honorários
advocatícios, estes na ordem de 10% (dez por cento), sobre o valor da
condenação, nos termos do CPC: Artigo 85, § 2º, I, II, III e IV.
85.
Certifique-se o cartório o trânsito em julgado desta decisão.
86.
Na hipótese de apresentação de Embargos de Declaração por uma das partes,
intime-se a parte contrária, via sistema virtual, para apresentar as contrarrazões,
no prazo de 05 (cinco) dias, após retornem-me os autos conclusos para a decisão,
ficam as partes advertidas que em caso de ser protelatório será condenado em
multa processual, nos termos do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil.
87.
Havendo recurso da presente sentença, certifique-se acerca da tempestividade e
intime-se a parte contrária, via sistema Projudi, para apresentar suas
contrarrazões, no prazo de 15 (quinze) dias, nos termos do artigo 1.010, §§ 1º, 2º
e 3º, do Código de Processo Civil, e após remetam-se os autos ao Egrégio
Tribunal de Justiça Estadual.
88.
Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Cumpra-se.
Boa Vista (RR), data constante do sistema Projudi.
Jarbas Lacerda de Miranda
Juiz de Direito Titular da 4ª Vara Cível
(assinado digitalmente)
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