Processo nº 5146508-91.2025.8.09.0011
ID: 281488534
Tribunal: TJGO
Órgão: Aparecida de Goiânia - UPJ Varas Cíveis: 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª
Classe: PROCEDIMENTO COMUM CíVEL
Nº Processo: 5146508-91.2025.8.09.0011
Data de Disponibilização:
28/05/2025
Polo Ativo:
Polo Passivo:
Advogados:
IGOR NASCIMENTO MENDES
OAB/GO XXXXXX
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EXMO. (A) SENHOR (A) JUIZ (A) DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE APARECIDA DE GOIÂNIA/GO Autos de nº: 5146508-91.2025.8.09.0011 BANCO SANTANDER BRASIL S/A, instituição financeira, inscrita no CNPJ de nº. 90 400 888/0001-42, com sede à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2.041/2.235, bloco a, Vila olímpia, CEP 04543-011, São Paulo/SP, vem, perante V. Exa., por seus procuradores in fine assinados, apresentar CONTESTAÇÃO, nos autos da ação promovida por ALLEF JUNIO RODRIGUES DA SILVA, pelos fatos e fundamentos a seguir expostos: 1 - SÍNTESE DA DEMANDA A parte autora ajuizou a presente ação, alegando que teve seu nome cadastrado junto ao sistema de informações de crédito do Banco Central (SISBACEN/SCR), e, que jamais fora notificada sobre tal apontamento. Dessa forma, ajuizou a presente ação requerendo a inversão do ônus da prova para que o réu apresente a prévia notificação a autora, bem como, requereu a exclusão de seus dados da plataforma, e, indenização por danos morais. Devidamente citado, o banco réu comparece a estes autos para fins de demonstrar que não assiste razão à parte autora, consoante restará demonstrado adiante. 2 – DO MÉRITO 2.1 – INFORMAÇÕES SOBRE O SISBACEN/SCR - ENTENDIMENTO DO STJ E JURISPRUDENCIAIS QUE O ORGÃO MANTENEDOR É O RESPONSÁVEL PELA NOTIFICAÇÃO DO DEVEDOR Nobre julgador. À título de informação, o sistema de informações de crédito do Banco Central (SISBACEN/SCR) é um banco de dados sobre operações e títulos com características de crédito e respectivas garantias contratadas por pessoas físicas e jurídicas perante instituições financeiras no país, e tem por finalidade propiciar o intercâmbio de informações entre essas instituições com o objetivo de subsidiar decisões de crédito e de negócios. O SCR apresenta valores de dívidas a vencer (sem atraso) e valores de dívidas vencidas (com atraso), ou seja, é uma fonte de informação positiva, pois comprova a capacidade de pagamento e a pontualidade do cliente. Portanto, estar no SCR não é um fato negativo e não impede que o cliente pleiteie crédito às instituições financeiras, podendo, inclusive, contribuir positivamente na decisão da instituição em o conceder o crédito. Sendo assim, não se trata de um cadastro restritivo. Outrossim, mister demostrar que em momento algum a parte autora discute a existência e/ou validade da dívida, mas tão somente a ausência de notificação prévia prevista no artigo 43, §2º, do Código de Defesa do Consumidor, vejamos: Trecho da petição inicial Verifica-se então Excelência que a presente ação consiste em saber APENAS se houve conduta ilícita por parte do banco Santander acerca da ausência de notificação do apontamento do nome da parte autora junto ao sistema de informações de crédito do Banco Central (SISBACEN/SCR). Nesse sentido, já foi pacificado pelo Superior Tribunal de Justiça que a prévia notificação é de responsabilidade do órgão mantedor do cadastro. Vejamos o que dispõe a Súmula 359: Portanto, incumbe ao órgão responsável pela manutenção do cadastro (banco Central), e não do credor (banco Santander), proceder a notificação do consumidor sobre a inscrição de seu nome nos registros de proteção ao crédito. Na mesma linha de raciocínio, seguem as Jurisprudências dos Tribunais, vejamos: RECURSO INOMINADO. BANCÁRIO. CONSUMIDOR. MANUTENÇÃO INDEVIDA SISTEMA SISBACEN (SCR). DANO MORAL NÃO CONFIGURADO. NÃO COMPROVADA A MANUTENÇÃO. PROVA MÍNIMA DE FATO CONSTITUTIVO. NOTIFICAÇÃO PRÉVIA. RESPONSABILIDADE DO BACEN PRECEDENTES. RECURSO DESPROVIDO. (TJPR - 2ª Turma Recursal - 0045194-89.2016.8.16.0018 - Maringá - Rel.: Juiz Rafael Luis Brasileiro Kanayama - J. 13.02.2019) RECURSO INOMINADO. BANCÁRIO. CONSUMIDOR. INSCRIÇÃO SCR/SISBACEN. NATUREZA DE CADASTRO RESTRITIVO DE CRÉDITO. PRECEDENTES DO STJ. COEXISTÊNCIA DE ANOTAÇÃO NO MESMO PERÍODO POR INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DIVERSA. NOTIFICAÇÃO PRÉVIA. DANOS MORAIS NÃO CONFIGURADOS. RESPONSABILIDADE DO BACEN. NÃO DEMONSTRADA A ORIGEM DA DÍVIDA. DECLARAÇÃO DE INEXIGIBILIDADE. RECURSO PROVIDO EM PARTE. (TJPR - 2ª Turma Recursal - 0008557-42.2016.8.16.0018 - Maringá - Rel.: Juiz Marcel Luis Hoffmann - J. 18.09.2018) APELAÇÃO CÍVEL EM AÇÃO DECLARATÓRIA NEGATIVA C/C PEDIDO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS.SENTENÇA DE PARCIAL PROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS INICIAIS.RECURSO DO AUTOR. PEDIDO DE CONDENAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA AO PAGAMENTO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. OBRIGAÇÃO DE ENVIO DA COMUNICAÇÃO QUE É DO ÓRGÃO MANTENEDOR DO CADASTRO COBRANÇA DERESTRITIVO E NÃO DO CREDOR. SÚMULA 359 DO STJ. VALOR INDEVIDO REALIZADA E, POSTERIORMENTE, CORRIGIDO PELO BANCO. AUSÊNCIA DE INSCRIÇÃO EM CADASTRO DE RESTRIÇÃO AO CRÉDITO. FALHA NA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO QUE, POR SI SÓ, NÃO CONFIGURA DANOS MORAIS INDENIZÁVEIS. PRECEDENTES DO STJ. ATO ILÍCITO NÃO PRATICADO PELA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. DEVER DE INDENIZAR Apelação Cível nº 1.735.091-5 - 13ª Câmara Cível 2 NÃO CONFIGURADO. VALOR DOS HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS MANTIDO. MAJORAÇÃO NA FORMA DO ARTIGO 85, § 11, DO CPC. APELO ADESIVO. INTERESSE DE AGIR DEMONSTRADO.AUTOR QUE NÃO TEM OBRIGAÇÃO DE RESOLVER A CONTROVÉRSIA POR MEIO EXTRAJUDICIAL. COMUNICADO DE COBRANÇA DE VALOR NÃO DEVIDO ENVIADO. IMPROCEDÊNCIA MANTIDA, ANTE A COMPROVAÇÃO DA INEXIGIBILIDADE DO DÉBITO. MAJORAÇÃO DOS HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS NOS TERMOS DO ARTIGO 85, § 11, DO CPC.RECURSOS CONHECIDOS E DESPROVIDOS. (TJPR - 13ª C.Cível - AC - 1735091-5 – Ponta Grossa - Rel.: Desembargadora Josély Dittrich Ribas - Unânime - J. 18.04.2018) RESPONSABILIDADE CIVIL Banco Manutenção de anotação do nome da autora no SCR SISBACEN (Sistema de Informações de Crédito do Banco Central) por dívida que alega ter sido paga Inexistência de prova do fato constitutivo do direito da recorrente Falta de notificação prévia a respeito da inscrição - Compete ao órgão mantenedor do cadastro de proteção ao crédito a notificação do devedor antes de proceder à inscrição - Falta de conduta ilícita que possa ser imputada ao Banco réu Ação improcedente - Sentença mantida Honorários recursais Cabimento - Honorários advocatícios majorados de 10% para 15% sobre o valor da causa, nos termos do art. 85, § 11, do CPC - Recurso desprovido. (TJSP; Apelação Cível 1023683- 11.2021.8.26.0003; Relator (a): Álvaro Torres Júnior; Órgão Julgador: 20a Câmara de Direito Privado; Foro Regional Jabaquara - 2a Vara Cível; Data do Julgamento: 05/10/2022; Data de Registro: 05/10/2022) Dessa forma, não há que se falar em qualquer irregularidade com relação a ausência de notificação prévia por parte desta instituição financeira, bem como, restou comprovado que o nome da autora não está negativado. 3 – DO DANO MORAL Excelência. No que tange ao pedido de indenização por danos morais, o entendimento dos Tribunais é de que a mera falta de notificação prévia não enseja abalo à esfera moral da parte autora, constituindo mera irregularidade administrativa, vejamos: Apelação. Débito inscrito no SCR Sistema de Informações de crédito do Banco Central do Brasil. Relação contratual incontroversa. Ausência de notificação prévia acerca do registro desabonador que não configura dano moral. Improcedência da ação mantida. Recurso improvido." Apelação nº 1002114-20.2022.8.26.0002, 14a Câmara de Direito Privado, Rel. Des. LUIS FERNANDO CAMARGO DE BARROS VIDA j. em 03.08.2022) AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER CUMULADA COM INDENIZAÇÃO POR DANOS EXTRAPATRIMONIAIS - Sentença de improcedência - Recurso da autora Débito inscrito no SCR Sistema de Informações de crédito do Banco Central do Brasil Relação contratual incontroversa - Ausência de notificação prévia acerca do registro desabonador que não configura dano moral - Improcedência da ação - Sentença confirmada - RATIFICAÇÃO DO JULGADO Hipótese em que a sentença avaliou corretamente os elementos fáticos e jurídicos apresentados pelas partes, dando à causa o justo deslinde necessário Artigo 252, do Regimento Interno do TJSP Aplicabilidade Sentença mantida RECURSO NÃO PROVIDO. (TJSP; Apelação Cível 1003993-59.2022.8.26.0100; Relator (a): Spencer Almeida Ferreira; Órgão Julgador: 38a Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível - 1a Vara Cível; Data do Julgamento: 18/10/2022; Data de Registro: 18/10/2022) AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C.C. DANOS MORAIS Nome do autor cadastrado no Sistema de Informação de Crédito/SRC, que não enseja o reconhecimento de danos morais, por não possuir caráter restritivo Alegada negativa de crédito, em razão da referida inscrição, que não restou comprovada nos autos Danos morais não configurados - Ausência de prévia notificação que constitui irregularidade administrativa, e não possui o efeito, por si só, de ensejar a pretendida indenização, mormente porque, no caso dos autos, a dívida sequer restou impugnada pelo autor - Precedentes desta C. Câmara - Sentença mantida - RECURSO DESPROVIDO. (TJSP; Apelação Cível 1023457-06.2021.8.26.0003; Relator (a): Fábio Podestá; Órgão Julgador: 21a Câmara de Direito Privado; Foro Regional III - Jabaquara - 4a Vara Cível; Data do Julgamento: 10/10/2022; Data de Registro: 13/10/2022) Ademais, pelos próprios documentos juntados pela parte autora nos autos verifica-se que ela já possuía diversas outras restrições originárias de dívidas contraídas por diversos outros credores, vejamos: De acordo com a orientação da súmula 385 do STJ, não cabe indenização por dano moral, quando preexistente legítima inscrição, vejamos: Vejamos o entendimento do TJSP a respeito deste assunto: TJ/SP APELAÇÃO Nº 0004655-72.2010.8.26.0581 AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE DÉBITO. DANOS MORAIS NÃO CONFIGURADOS. EXISTÊNCIA DE ANOTAÇÕES ANTERIORES. APLICAÇÃO DA SÚMULA Nº 385, STJ. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO NÃO PROVIDO. 1. Recurso interposto pelo autor, contra a r. sentença que declarou a inexigibilidade do débito levado ao cadastro de inadimplentes, porém indeferiu o pedido de indenização por danos morais. 2. Caso em que, apesar de configurada a inscrição indevida do nome do autor em órgão de proteção ao crédito, não restaram caracterizados os danos morais alegados. 3. A apelante já possuía outras restrições em seu nome, fato que lhe retira o direito à pretendida indenização por dano moral, conforme Súmula 385 do Superior Tribunal de Justiça. 4. Honorários advocatícios. Diante da inexistência dos danos morais requeridos pelo autor, mantém-se a sucumbência recíproca. 5. Sentença mantida. 6. Apelação não provida. É sabido que nosso ordenamento jurídico admite a reparação do dano moral desde que haja a comprovação de seus pressupostos indispensáveis. Assim, para haver a responsabilidade do banco para com a parte autora, é indispensável a concorrência dos elementos essenciais da responsabilidade civil, quais sejam: ação ou omissão culposa do agente, o dano experimentado pela vítima e o nexo causal existente entre o evento danoso e o ato culposo. No caso dos autos verifica-se que nenhum dos três requisitos restaram caracterizados, não havendo que se falar em responsabilidade civil. Assim, não basta o requerente simplesmente aludir de forma completamente aleatória um dano que alega ter sofrido, e a partir daí, sem qualquer prova que aponta o nexo de causalidade entre o dano e a conduta culposa do agente, tentar imputar-lhe qualquer responsabilidade. Para que haja a imputação de responsabilidade, é necessário a comprovação dos fatos alegados, não bastando a simples alegação dos mesmos. Trata-se de ônus que incube a parte autora, isso porque é sabido que quem invoca incube provar. Ainda, no que diz respeito ao dano moral sofrido, a pretensão do requerente não merece amparo pela absoluta falta de comprovação de ter sofrido os alegados danos, haja vista que não é qualquer alegação trazida que embasaria dano moral a ensejar responsabilização para com a parte autora. Evidente que danos, para que possam ser ressarcidos, devem ser cabalmente demonstrados. As perdas não podem ser simplesmente presumidas em função da ocorrência de um fato. Essa situação, por só, implica no não acolhimento do pedido indenizatório. É indispensável que aquele que pleiteia a indenização, demonstre claramente a existência do dano e a sua relação com os fatos alegados, sob pena de ser configurado ato ilícito. No caso em pauta, nenhuma prova foi feita para justificar o pedido de indenização por danos morais. Em nenhum momento a parte autora comprovou seu abalo psíquico, sendo que meros aborrecimentos não configuram tal indenização. Ora Excelência, a mera presunção de dano não é suficiente para impor a reparação. Conforme demonstrado, é necessária prova cabal do dano, sem a qual não se pode falar no dever de indenizar. Situação diversa não é a dos autos. Não estão minimamente comprovados os requisitos do artigo 927 do Código Civil que ensejam a reparação civil. Sendo assim, eventual indenização deverá ser limitada ao valor de R$500,00, considerando a realidade econômica da presente ação. 4 – CONCLUSÃO Por todo o exposto, a requerida impugna expressamente todas as alegações da parte autora, bem como os seus pedidos e valores postulados e: a) Requer a total improcedência dos pedidos da autora, uma vez que é entendimento do STJ e Jurisprudenciais que incumbe ao órgão responsável pela manutenção do cadastro (banco Central), e não do credor (banco Santander), proceder a notificação do consumidor sobre a inscrição de seu nome nos registros de proteção ao crédito. Ademais fora demonstrado também que o nome do autor não está negativo junto aos órgãos oficiais (SPC/SERASA); b) Requer na remota e absurda hipótese de Vossa Excelência entender pela condenação do réu ao pagamento de qualquer valor, em atenção ao princípio da concentração da defesa, requer seja eventual indenização limitada a tão somente R$500,00 que é a razoabilidade da demanda, ponderando-se a boa- fé do réu que a todo momento estava em um exercício regular de um direito. Protesta e requer a produção de todos os meios de prova em direito admitidos, especialmente a prova documental acostada aos presentes autos. Termos em que pede e espera deferimento. Belo Horizonte, 22 de maio de 2025 P.p Bárbara Rodrigues Faria OAB/MG 151.204 P.p João Victor da Costa OAB/MG 213.676
Cartório de Títulos, Documentos e Anexos Joaquim Gomes - Joaquim Gomes - AL Apresentado hoje, Protocolado e Registrado sob nº 6480233117 - Selo: AAX99924. (Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 - VII da Lei nº 6015/73) Data: 24/09/2020 Pág.: 1/7Cartório de Títulos, Documentos e Anexos Joaquim Gomes - Joaquim Gomes - AL Apresentado hoje, Protocolado e Registrado sob nº 6480233117 - Selo: AAX99924. (Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 - VII da Lei nº 6015/73) Data: 24/09/2020 Pág.: 2/7Cartório de Títulos, Documentos e Anexos Joaquim Gomes - Joaquim Gomes - AL Apresentado hoje, Protocolado e Registrado sob nº 6480233117 - Selo: AAX99924. (Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 - VII da Lei nº 6015/73) Data: 24/09/2020 Pág.: 3/7Cartório de Títulos, Documentos e Anexos Joaquim Gomes - Joaquim Gomes - AL Apresentado hoje, Protocolado e Registrado sob nº 6480233117 - Selo: AAX99924. (Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 - VII da Lei nº 6015/73) Data: 24/09/2020 Pág.: 4/7Cartório de Títulos, Documentos e Anexos Joaquim Gomes - Joaquim Gomes - AL Apresentado hoje, Protocolado e Registrado sob nº 6480233117 - Selo: AAX99924. (Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 - VII da Lei nº 6015/73) Data: 24/09/2020 Pág.: 5/7Cartório de Títulos, Documentos e Anexos Joaquim Gomes - Joaquim Gomes - AL Apresentado hoje, Protocolado e Registrado sob nº 6480233117 - Selo: AAX99924. (Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 - VII da Lei nº 6015/73) Data: 24/09/2020 Pág.: 6/7Cartório de Títulos, Documentos e Anexos Joaquim Gomes - Joaquim Gomes - AL Apresentado hoje, Protocolado e Registrado sob nº 6480233117 - Selo: AAX99924. (Registro de documento eletrônico, M.P. 2.200/01 e Art. 127 - VII da Lei nº 6015/73) Pág.: 7/7 Data: 24/09/2020 Cartório de Títulos, Documentos e Anexos de Joaquim Gomes/AL Rua Dr. Nelito, 82 - Centro Joaquim Gomes/AL Oficial Designado Hilton Loureiro Neto Hash do Documento: 2B417BF94D97788D0FA9C4DB535E8876ED39D069 Algoritmo: SHA-1 Assinatura digital do documento assinado: MIGmBgkrBgEEAYI3WAOggZgwgZUGCisGAQQBgjdYAwGggYYwgYMCAwIAAQICZgIC AgCABAhhd/SZhyX5tQQQq9fCK1Ctb2/jbiFx1eP+AwRYNlQHnmQM3krwJ7Dl+75P gH8ASwp//92fVhaCCi7VGZ9th1HIKe2gWEGlvFHH2MZs9GbYI0dTHCbCKZiBkoU0 pnDHC4qegbLwu2eZrUivFVWMESN11M+P1w== Certificado Digital: Autor: JOSE CAVALCANTE REGO NETO:65291417404 Número Serial: 7C4351CFE90C7DB3 Thumbprint: 938C743E23008445F7FB391EAFEF5C0DD00F702F Validade Inicial: 13/01/2018 10:24:00 Validade Final: 12/01/2021 10:24:00 Versão: 3 Algoritmo: RSA Emissor: AC SERASA RFB v5 Organização: Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB País: BR Unidade: ICP-Brasil JOSE CAVALCANTE REGO NETO:65291417404 Selos e taxas recolhidos por verba Para verificar a validade deste documento, acesse http://valida.cartoriojoaquimgomes.com.br/ , e digite as informações abaixo: ID: 11635085 Hash: 2B417BF94D97788D0FA9C4DB535E8876ED39D069
18 – São Paulo, 130 (164) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 1º de setembro de 2020 BANCO OLÉ CONSIGNADO S.A. CNPJ nº 71.371.686/0001-75 - NIRE 31.300.108.996 Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2020 Data, Hora e Local: 31.8.2020, às 14:30 horas, na sede social do Banco Olé Consignado S.A. (“Banco Olé” ou “Companhia”), localizada na Rua Alvarenga Peixoto nº 974, 8º andar, Bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG. Presença: Presente o acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinatura do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também (i) o Srs. Francisco Soares da Silva Junior, Álvaro Alexis Loureiro Junior e Ricardo Oishi Sonoda, Diretores da Companhia; e (ii) o Sr. Paulo Pecht, representante da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Composição da Mesa: Francisco Soares da Silva Junior, Presidente da Mesa. Álvaro Alexis Loureiro Junior, Secretário da Mesa. Convocação e Publicações: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença do acionista representando a totalidade do capital social, conforme disposto no Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: (a) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Companhia pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”), celebrado em 29 de julho de 2020 (“Protocolo e Justificação”); (b) Aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação, com a consequente extinção da Companhia; e (c) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação das Incorporações. Deliberações: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, o acionista da Companhia deliberou: (1) Aprovar a lavratura da Ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do Artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. (2) Aprovar, sem qualquer ressalva, o Protocolo e Justificação, cuja cópia foi autenticada pela Mesa e fará parte integrante desta ata como Anexo I. (3) Aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento do capital social do Banco Santander, conforme previsto no Artigo 226, § 1º, da Lei nº 6.404/76. Pela Incorporação ora aprovada, a Companhia será extinta e sucedida pelo Banco Santander em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma da lei. (4) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação da Incorporação. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos membros da Mesa e pelo acionista presente. Esta ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Mesa: Francisco Soares da Silva Júnior - Presidente da Mesa, Álvaro Alexis Loureiro Junior - Secretário. Acionista: Banco Santander (Brasil) S.A. Luis Eduardo Galvão - Procurador. BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº 32.091.564/0001-73 - NIRE 31.300.123.502 Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2020 Data, Hora e Local: 31.8.2020, às 14:00 horas, na sede social da Bosan Participações S.A. (“Bosan” ou “Companhia”), localizada na Rua Alvarenga Peixoto nº 974, 8º andar, parte, Bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG. Presença: Presente o acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinatura do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também (i) o Srs. Francisco Soares da Silva Junior, Álvaro Alexis Loureiro Junior e Ricardo Oishi Sonoda, Diretores da Companhia; e (ii) o Sr. Paulo Pecht, representante da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Composição da Mesa: Sr. Francisco Soares da Silva Junior, Presidente; e Sr. Luis Eduardo Galvão, Secretário da Mesa. Convocação e Publicações: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença do acionista representando a totalidade do capital social, conforme disposto no Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: (a) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Companhia pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”), celebrado em 29 de julho de 2020 (“Protocolo e Justificação”); (b) Aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação, com a consequente extinção da Companhia; e (c) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação das Incorporações. Deliberações: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, o acionista da Companhia deliberou: (1) Aprovar a lavratura da Ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do Artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. (2) Aprovar, sem qualquer ressalva, o Protocolo e Justificação, cuja cópia foi autenticada pela Mesa e fará parte integrante desta ata como Anexo I. (3) Aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento do capital social do Banco Santander, conforme previsto no Artigo 226, § 1º, da Lei nº 6.404/76. Pela Incorporação ora aprovada, a Companhia será extinta e sucedida pelo Banco Santander em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma da lei. (4) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ ou convenientes à implementação da Incorporação. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos membros da Mesa e pelo acionista presente. Esta ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Mesa: Francisco Soares da Silva Junior - Presidente da Mesa, Luis Eduardo Galvão - Secretário. Acionista: Banco Santander (Brasil) S.A. Luis Eduardo Galvão - Procurador. Malibu Holding S/A CNPJ/MF 22.077.330/0001-18 - NIRE 35.300.47676-0 Ata da Reunião do Conselho de Administração em 13/08/2020 1. Data, Horário e Local: Aos 13/08/2020, às 10:00 horas, na sede da Malibu Holding S/A (“Companhia”), localizada na Avenida Presidente Jus- celino Kubitscheck, nº 1.400, 4º andar, parte, São Paulo/SP . 2. Convoca- ção e Presença: Dispensada a publicação do Edital de Convocação, con- forme disposto no artigo 18º, §3º do Estatuto Social, em decorrência de estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Composição da Mesa: Eduardo Rosa Pinheiro - Presi- dente e Bruno de Andrade Vasques - Secretário. 4. Ordem do Dia: Delibe- rar sobre: (i) aprovação de outorga de aval pela Companhia afim de ga- rantir o fiel cumprimento das obrigações que foram assumidas pelas sociedades controladas, Ducoco Alimentos S/A e Ducoco Produtos Ali- mentícios S/A no âmbito da cessão de crédito e promessa de cessão de crédito emitida em favor dos FIDCS’s (Fundos de Investimento em Direito Creditório) QT Unique Prime Fundo de investimento em Direitos Credi- tórios (CNPJ nº 37.036.208/0001-70), Unique AAA - Fundo de Investi- mento em Direitos Créditórios (CNPJ nº 32.388.171/0001-26); e QT Unique Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padroni- zados (CNPJ nº 26.558.785/0001-06); e (ii) autorização aos Diretores da Companhia para praticarem todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. 5. Deliberações: Instalada a Reunião, após a análise e discussão das matérias objeto da ordem do dia, os mem- bros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por una- nimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Aprovar a outorga de aval pela Companhia afim de garantir o fiel cumprimento das obrigações que foram assumidas pelas sociedades controladas, Ducoco Alimentos S/A e Ducoco Produtos Alimentícios S/A, no âmbito da cessão de crédito e promessa de cessão de crédito emitida em favor dos FIDC’s (Fundos de Investimento em Direito Creditório) QT Unique Prime Fundo de Investi- mento em Direitos Creditórios (CNPJ nº 37.036.208/0001-70), Unique AAA - Fundo de Investimento em Direitos Créditos (CNPJ nº 32.388.171/0001-26); e QT Unique Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (CNPJ nº 26.558.785/0001-06). 5.2. Auto- rizar os Diretores a praticarem todos os atos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavra- tura da presente ata, em forma de sumário, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: Eduardo Rosa Pinheiro - Presi- dente e Bruno de Andrade Vasques - Secretário. Conselheiros Presentes: Eduardo Rosa Pinheiro, Flavio Nelson Fernandes e Rodrigo Camargo Ne- ves de Luca. Confere com a original, lavrada em livro próprio. São Pau- lo/SP, 13/08/2020. Mesa: Eduardo Rosa Pinheiro - Presidente; Bruno de Andrade Vasques - Secretário. JUCESP nº 322.922/20-3 em 21/08/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Agro Trends Participações Ltda. CNPJ 21.240.146/0001-84 - NIRE 35.228.714.060 Instrumento Particular de Segunda Alteração do Contrato Social Transformação de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima Fechada Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados: Aqua Capital Consultoria Ltda., CNPJ n° 15.624.684/0001-70, neste ato representada por seu Diretor, o Sr. Sebastian Marcos Popik, RNE nº V340918-M CGPI/DIREX/DPF, CPF nº 228.485.358-73, e Hudson River Consultoria Ltda., CNPJ n° 18.668.519/0001-08, neste ato representada por seu administrador, o Sr Sebastian Marcos Popik; únicas sócias da Agro Trends Parti- cipações Ltda., CNPJ n° 21.240.146/0001-84; Resolvem promover o presente Instrumento Particular de Segunda Alteração do Contrato Social e Transformação de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima da Sociedade, pre- sença de todos os sócios da Sociedade para deliberar sobre as matérias abaixo: 1 Alteração de Dados da Sócia Aqua Capital - 1.1 As sócias decidem atualizar os dados da sócia Aqua Capital Consultoria Ltda., a qual passa a ser localizada na Avenida Cidade Jardim, n° 803, 6° andar, conjunto 62, bairro Itaim Bibi, SP/SP . 2. Transformação de Sociedade Limitada Para Sociedade Anônima - 1.2 Ato subsequente, resolvem as sócias transformar o tipo societário da Sociedade, de sociedade limitada em sociedade anônima fechada, a ser regida pela Lei no 6.404/1976 (Lei das S.A.), não importando essa transformação em qualquer solução de continuidade ou dissolução, permane- cendo em vigor todos os direitos e obrigações sociais contraídos pela Sociedade até a presente data, o mesmo patrimônio, a mesma escrituração comercial e fiscal e inalterado o objeto social. 1.3 Resolvem os sócios aprovar o quanto segue: (i) Aprovar a conversão das 500 quotas, integralmente subscritas e integralizadas, representativas do capital social da Sociedade em 500 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, subscritas e inte- gralizadas, distribuídas entre atuais sócios da Sociedade. Aprovar a alteração da denominação social da Agro Trends Participações Ltda. para Agro Trends Participações S.A., que responderá, para todos os fins e efeitos de direito, por todo o ativo e passivo da sociedade limitada transformada em sociedade anônima, nos termos deste instrumento, a qual reger-se é pela Lei n° 6.404/1976 e demais dispositivos aplicáveis. Consignar a renúncia da Sra. Márcia Mieko Kamitani Kanô, RG 16.527.549-2 SSP/SP , CPF n° 086.252.278-13, ao cargo de Diretora da Socieda- de, a qual concede, neste ato a mais ampla, irretratável e irrevogável quitação com relação ao período em que exerceu seu cargo de Diretora, para dela mais nada reclamar a qualquer tempo e título. Eleger: o Sr. Sebastian Marcos Popik, RNE nº V340918-M CGPI/DIREX/DPF, CPF nº 228.485358-73, para o cargo de Diretor sem desig- nação específica; e o Sr. Jorge Luis Ahumada, RNE nº G212257-R, CPF nº 236.400.488-81, para o cargo de Dire- tor sem designação específica, todos tendo declarado que não estão impedidos por lei especial nem condenados à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, crime contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Os membros da Diretoria ora eleitos permanecem em seus cargos pelo mandato de 2 anos a contar da presente data, isto é, até 28/02/2018 e tomam posse mediante assinatura dos termos de posse lavrados. Fixar a remuneração global anual dos diretores da Sociedade ora eleitos em até R$ 30.000,00, já incluídos todos os benefícios e verbas de represen- tação, cuja distribuição será realizada pela Diretoria, observados os critérios fixados no caput do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976. Não instalar o Conselho Fiscal para o presente exercício social. Aprovar a publicação dos documen- tos societários da Sociedade no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal de grande circulação. Determinar que qualquer conflito ou controvérsia entre os acionistas da decorrentes da interpretação dos termos do Estatuto Social ora aprovado, deverá ser resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida de acordo com a Lei n° 9.307/1996 e com as normas e regulamentos da Câmara de Arbitragem do Mercado - CAM, a qual será responsá- vel pela condução do procedimento arbitral. Aprovar a nova redação do novo estatuto social da Sociedade. Dar por efetivamente transformada a Sociedade em sociedade anônima fechada, sob a denominação de “Agro Trends Participações S.A.”, em razão do cumprimento de todas as formalidades legais, autorizando os Diretores à prática dos atos necessários à implementação da referida transformação. Encerramento: Aprovada e assinada por todos. São Paulo, 29 de fevereiro de 2016. Sebastian Marcos Popik - Presidente, Márcia Mieko Kamitani Kanô - Secretária. Acionistas: Aqua Capital Consultoria Ltda., Por Sebastian Marcos Popik, Hudson River Consultoria Ltda., Por Sebastian Marcos Popik, Jucesp registro nº 108.866/16-6 em 10.03.2016, Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. Estatuto Social: Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Prazo de Duração e Objeto Social - Artigo 1º. A Agro Trends Participações S.A. é uma companhia fechada que se rege por este Estatuto Social e pelas disposi- ções legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades, no Brasil ou no exterior, como sócia ou acionista. Artigo 3º. A Companhia tem sede na Avenida Cidade Jardim, n° 803, 6° andar, conjunto 62, sala 3B, bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01453- 000, podendo a sociedade, mediante deliberação dos acionistas que representem a maioria do capital social, abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior. Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Do Capital Social e Ações - Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$500,00 (quinhentos reais), dividido em 500 (quinhen- tas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. §1º. Todas as ações da Companhia serão nominativas. §2º. Cada ação representativa do capital social conferirá a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. §3º. A Companhia não emitiu até a presente data e não poderá emitir partes beneficiárias. §4º. No caso de condomínio de ação, os direitos conferidos por esta serão exercidos por seu representante. §5º. 0 penhor e a alie- nação fiduciária de ação, por si só, não impedem o acionista de exercer seu direito de voto, salvo estipulação em contrário no contrato respectivo. §6º. O direito de voto nas ações gravadas com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutu- ário. Capítulo Ill - Das Assembleias Gerais - Artigo 6º. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132, da Lei nº 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. §1º. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única. §2º. A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto Social e no parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404/1976. Artigo 7º. Todas as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta do capital social da Companhia, exceto se quórum maior for exigido nos termos da lei ou deste Estatuto Social. §1º. A Assem- bleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convoca- ção, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica. §2º. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. §3º. No caso de empate, prevalecerá a decisão escolhida pelo maior número de acionistas. Se, ainda assim permanecer o em- pate, a decisão será tomada através do procedimento arbitrai ou processo judicial, sempre observado o interesse da Companhia e de acordo com o procedimento previsto neste Estatuto Social. Artigo 8º. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou neste Estatuto Social: (i) tomar as contas dos administrado- res, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas; (iii) eleger e desti- tuir os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) fixar a remuneração global dos membros da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (v) aprovar a atribuição de participação nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, con- siderando a política de recursos humanos da Companhia, se houver; (vi) suspender o exercício de direitos de acionista, na forma do disposto no artigo 120, da Lei nº 6.404/1976; e (vii) deliberar sobre a incorporação da Com- panhia, ou das ações de sua emissão, em outra sociedade, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução. Artigo 9º. Os Acordos de Acionistas devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações de sua emissão, a preferência para adquiri-las e o exercício do direito de voto, devem ser observados pela Companhia. Capítulo IV - Administração - Artigo 10º. A Companhia será administrada por uma Diretoria, na for- ma da lei e deste Estatuto Social. Seção I - Diretoria - Artigo 11º. A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, acionistas ou não, denominados diretores sem designação específica, eleitos pelos acionistas e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição §1º. Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse lavrado no “Livro de Atas das Reuniões da Diretoria”, no prazo máximo de 30 dias, sob pena de ineficácia da nomeação. §2º. Ocorrendo a vacância do cargo, por ausência, impe- dimento definitivo, incapacidade ou renúncia, de qualquer Diretor, será realizada reunião de acionistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a ocorrência do fato, para eleição do substituto ou declaração da extinção do cargo. §3º. Findo o mandato, os Diretores permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Artigo 12º. Os Diretores, em conjunto ou isoladamente, deverão praticar todos os atos necessários ao cumprimen- to dos objetivos sociais da Companhia, exceto aqueles que por lei ou que pelo presente Estatuto Social, sejam dependam de prévia aprovação dos acionistas, podendo utilizar a denominação social unicamente em assuntos atinentes aos negócios sociais, sendo vedado o uso da firma em avais, fianças, endossos e quaisquer outras ga- rantias em favor de terceiros. Artigo 13º. As procurações da Companhia poderão ser outorgadas ou revogadas por dois Diretores sempre em conjunto, e deverão especificar os poderes do procurador e, excetuando-se as procura- ções outorgadas para fins judiciais, não terão prazo superior a um ano, observando-se as disposições do artigo 144, parágrafo único da Lei nº 6.404/76. Artigo 14º. A Companhia disponibilizará a seus acionistas os contratos por ela celebrados com partes relacionadas, acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Artigo 15º. A Companhia, por meio de sua diretoria, no caso de abertura de capital obriga-se a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos no artigo 22, §4º, incisos I a IV, da Instrução CVM nº 391/03. Capítulo V - Do Conselho Fiscal - Artigo 16º. O Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros, pesso- as naturais, acionistas ou não, e igual número de suplentes, não terá caráter permanente, e só será eleito e insta- lado pela Assembleia Geral a pedido dos acionistas, nos casos previstos em lei. § único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Artigo 17º. Os membros do Conse- lho Fiscal não poderão exercer cargo de administração ou ser empregados da Companhia, sendo sua função inde- legável. Artigo 18º. Compete ao Conselho Fiscal, entre outras funções: (i) fiscalizar os atos dos Diretores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração e sobre as propostas da Diretoria relativas a modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iii) denunciar à Diretoria ou à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; e (iv) analisar o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e sobre elas opinar. Artigo 19º. A Diretoria deverá colocar à disposição do Conselho Fiscal, quando formalmente solicitada, todos os documentos e informações necessários para a realização dos trabalhos deste órgão. Capítulo VI - Exercício So- cial e Lucros - Artigo 20º. O exercício social coincidirá com o ano civil, com início no dia 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando se procederá ao balanço geral e demonstrações financeiras do exercício. Artigo 21º. O resultado apurado no exercício financeiro, se negativo, integrará a conta de prejuízos acumulados; e, se positivo, o lucro líquido apurado, após as amortizações definidas em Lei, terá a seguinte destinação: (i) 5% para a formação da Reserva Legal, até o limite estabelecido em Lei; (ii) 5% pagos a título de dividendo mínimo obriga- tório aos acionistas, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n° 6.404/1976; (iii) o saldo do lucro líquido, depois de computados os pagamentos previstos nos incisos I e II, terá a destinação proposta pela Diretoria e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado à formação de reservas para investimentos, contingências e de lucro a realizar, nos termos dos artigos 195 a 197 da Lei n° 6.404/1976. Artigo 22º. A Companhia, por deliberação da Di- retoria, poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços; e (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, os quais poderão ser considerados como an- tecipação do dividendo mínimo previsto no inciso II do artigo 210. § único. Não será pago o dividendo líquido obrigatório ou será distribuído em valor inferior ao obrigatório, no exercício social em que a Diretoria informar à Assembleia Gerai Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. Artigo 23º. A Diretoria poderá pagar ou creditar, em cada exercício social, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício, juros sobre capital próprio, nos termos da legislação do imposto de renda, sendo imputados ao dividendo obrigatório. Artigo 24º. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assem- bleia Geral; e, se não reclamados dentro de três anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII - Liquidação - Artigo 25º. A Companhia se dissolverá e entra- rá em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração. Capítulo VIII - Disposições Gerais e Arbitragem - Artigo 26º. No caso de dissidência de acionistas das deliberações tomadas na Assembleia Geral, nos termos legalmente previstos, o valor de reem- bolso das ações será determinado com base no valor do patrimônio líquido contábil constante do último balanço aprovado. § único. Caso o valor econômico da Companhia seja considerado inferior ao valor patrimonial contábil pelos Acionistas, o valor do reembolso será determinado em laudo de avaliação elaborado por três peritos ou em- presa especializada, que satisfaça os requisitos do §1° do artigo 8°, da Lei n° 6.404/1976, com as responsabilida- des previstas no §6° do mesmo artigo. Artigo 27º. A Companhia realizará auditoria anual de suas demonstrações financeiras, por meio de auditores independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Artigo 28º. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda das disposições deste Estatuto Social e da legislação aplicável, que deverá conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado - CAM. Sebastian Marcos Popik - Presidente, Márcia Mieko Kamitani Kanô - Secretária. Jucesp NIRE nº 3530048954-3 em 10.03.2016, Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral.
minas Gerais - Caderno 2 PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas quinTa-feira, 10 de seTembro de 2020 – 3 ASSoCiAÇÃo rurAL DE ASSiSTÊNCiA À iNFÂNCiA - ARAI. Notas explicativas ás demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Valores expressos em reais) 1 . CoNTeXTo oPeraCIoNal a associação rural de assistência à Infância - araI é uma sociedade civil de objetivos filantrópicos. Tem por finalidade desenvolver nas crianças qualidades morais, intelectuais e artísticas, desenvolver programas beneficiando a criança e a família nas áreas de alimentação, educação, saúde, melhoria habitacional e outros, apoiando as iniciativas comuns, no fortalecimento das lutas comunitárias . Conta com o apoio da comunidade, órgãos públicos e do ChildFund brasil . atendeu em 2018 um total de 1 .600 crianças e adolescentes das comu- nidades carentes do município de berilo/mG e região inscritas na enti - dade, sendo 1 .100 . delas inscritas . os resultados obtidos em suas opera- ções são reaplicados no seu próprio objetivo social . É regida pelo seu estatuto social e pela legislação aplicável às entidades dessa natureza . É reconhecida como de utilidade pública a nível municipal, estadual e federal . 2 . base aPreseNT açÃo e PreP araçÃo das demoNsTrações CoNT abÉIs . 2 .1 . base de apresentação . as demonstrações financeiras para o exercício findos em 31 de dezembro de 2018 foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com a Norma brasileira de Contabilidade, NbC ITG 2002 r1 entidade sem finalidade de lucros aprovada pela Resolução 1.409/2012 do Conselho Federal de Contabilidade . 2 .2 . Políticas contábeis . a . receitas e despe- sas . as receitas oriundas de doações, subvenções e contribuições são registradas conforme determina a NbC ITG 2002 r1 (entidades sem Finalidades de lucros), mediante documento hábil, quando da efetiva entrada dos recursos . Todas as demais receitas e despesas necessárias à manutenção de suas atividades são registradas pelo regime contábil da competência . as receitas de doações, subvenções e contribuições, rece- bidas para aplicação especifica, mediante constituição ou não de fun- dos, são registradas em contas próprias, segregadas das demais contas da entidade . b . estimativas e premissas contábeis . as demonstrações financeiras incluem estimativas e premissas, como a mensuração de estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões e estimativas da vida útil de determinados ativos e outras similares . os resultados efetivos podem ser diferentes dessas estimati - vas e premissas . c . Caixa e equivalentes de caixa . os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. Por conse- guinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação . d . Imobilizado . o ativo imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido dos impostos compensáveis, quando aplicável, e da deprecia- ção acumulada. A Entidade utiliza o método de depreciação linear defi- nida com base na avaliação da vida útil de cada ativo, estimada com base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros . um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda . eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado . e . Trabalho voluntário . os trabalhos voluntários (receitas e despesas), inclusive de membros integrantes dos órgãos da administra- ção, no exercício de suas funções, são reconhecidos pelo valor justo da prestação dos serviços como se tivessem ocorrido os desembolsos financeiros. 3. CAIXA E EQUIV ALENTES DE CAIXA. A posição de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro, estava assim repre- sentada: 2018 e 2017, Caixas-subsídio r$: 326,00; r$: 532,00, apli- caçã banco brasil-subsídio r$: 51 .199,00; r$: 91 .003,00, aplicação banco do brasil-Comunidade r$: 16 .300,00; r$: 0,00, aplicação banco do brasil-outros Projeto r$: 47 .115,00; r$: 0,00, Cheques a compensar r$: (21 .653), r$: (4 .693,00), totais r$: 93 .287,00; r$: 86.842,00. As aplicações financeiras referem-se a aplicações efetuadas em certificados de depósitos Bancários, com remunerações atreladas ao CDI. Esses certificados podem ser resgatados a qualquer momento pela entidade sem qualquer ônus . 4 . adIaNT ameNT os em 31 de dezem - bro, a posição de adiantamentos era a seguinte: adiantamento para férias 2018; 2017, r$: 8 .465,00; r$: 10 .662,00 . 5 . desPesas aNTe- CIPadas . as despesas antecipadas em 31 de dezembro de 2018 no montante de r$ 2 .879 (r$2 .857 em 31 de dezembro de 2017) refe- rem-se a prêmios de seguros a apropriar de ativos de propriedade da entidade . 6 . esT oQues de ma TerIaIs . o saldo de estoque de materiais em 31 de dezembro de 2018 no montante de r$ 36 .765 (r$ 36 .765 em 31 de dezembro de 2017) referem-se a doação de mercado - rias recebidas dezembro de 2017 da receita Federal do brasil con- forme processo de destinação nº 10630 .72101014/2017-54 . 7 . imobili - zado a composição do Imobilizado, em 31 de dezembro, estava assim representada: Taxa de depreciação ao ano % 2018 e 2017 . Terrenos 0%, 1,1 . Prédios e Construções 4%, r$: 192 .310,00; r$: 192 .310,00 . Insta- laçõs 4%, r$: 8 .605,00; r$: 8 .605,00 . máquinas e equipamentos 10%, r$: 119 .714,00; 119 .714,00 . móveis e utensílios 10%, r$: 52 .995,00; 52 .995,00 . Veículos 20%, 91 .032,00; 91 .032,00 . equipamentos de proc . eletrônico de dados 20%, r$: 48 .828,00; 48 .828,00 . Totais r$: 513 .485,00; r$: 513 .485,00 . depreciação acumulada r$: -365 .468,00; r$: 346 .733,00 . Imobilizado r$: 148 .017,00; r$: 166 .752,00 . a movi- mentação do imobilizado está demonstrada a seguir: descrição bens, Taxa de depreciação, saldo em 31 .12 .17, baixas, adições, Transferên- cia/ajustes e saldo em 31 .12 .2018 . Terrenos 0%, 1;0;0;0;1 . Prédios e Construções 4%, r$: 192 .310,00;0;0,0;192 .310,00 . Instalações 10%; r$: 8 .605,00;0;0;0; r$: 8 .605,00 . Veículos 20%; r$: 91 .032,00;0;0;0;r$: 91 .032,00 . máquinas; apar . e equipamentos 10%; r$: 119 .714,00;0;0;0;r$: 119 .714,00 . equip . de Process . eletr . de dados 20%; r$: 48 .828,00;0;0;0; r$: 48 .828,00 . móveis e utensílios 10%; r$: 52 .995,00;0;0;0; r$: 52 .995,00 . Total bens 513 .485,00 . deprecia - ção, saldo em 31 .12 .17, baixas, adições, Transferência/ajustes e saldo em 31 .12 .2018 . Prédios e Construções r$: -80 .770,00; 0; r$: -7 .693,00; 0, r$: -88 .463,00 . Instalações r$: -2 .037,00; 0; r$: -522,00; 0, r$: -2 .558,00 . Veículos r$: -91 .032,00; 0; 0; 0, r$: -91 .032,00 . máquinas, apar . e equipamentos r$: -78 .113,00; 0; r$: -8 .455,00; 0, r$: -86 .568,00 . equip . de Process . eletr . de dados r$: -43 .407,00; 0; r$: -1 .645,00; 0, r$: -45 .052,00 . móveis e utensílios r$: -51 .374,00; 0; r$: -421,00; 0, r$: -51 .795,00 . Total depreciação r$: -346 .733,00; 0; r$: -18 .735,00; 0, r$: -365 .468,00 . Total da Conta r$: 166 .752,00; 0; r$: -18 .735,00; 0, r$: 148 .017,00 . a entidade não alterou a forma de utilização do seu imobilizado, como também, não identificou desgastes e quebra relevante inesperada, progresso tecnológico e mudanças nos preços de mercado que indicassem que o valor residual ou vida útil dos ativos necessitassem de modificação. 8. Salários e encargos sociais. Os salários e encargos sociais apresentam a seguinte composição, em 31 de dezembro 2018 e 2017: FGTs, r$: 1 .896,00; r$: 2 .112 .00 . INss, r$: 2 .093,00; r$: 1 .474,00 . PIs, r$: 237,00; r$: 264,00 . IrrF, r$: 126,00; r$: 1117,00 . Contribuição sindical a recolher, r$: 0,00; r$: 0,00 . seguro de Vida Funcionários, r$: 91,00; r$: 104,00 . auxílio saúde e educação, r$: 0,00; r$: 0,00 . Total r$: 4 .443,00; r$: 4 .072,00 . 9 . ProVIsÃo de FÉrIas e eNCarGos . Provisão de férias e encargos apresenta a seguinte composição, em 31 de dezembro 2018 e 2017: Provisão de Férias r$: 23 .361,00; r$: 28 .109,00 . FGTs sobre Férias r$: 1 .869,00; r$: 2 .249,00 . PIs sobre Férias r$: 233,00; r$: 281,00 . Total r$: 25 .463,00; r$: 30 .639,00 . 10 . dFC`s (desIG- Na Ted FuNd Cer TIFICa Te) a ePassar . a entidade recebeu do ChildFund brasil valores de dFC’s, presentes de padrinhos destinados à crianças (afilhados), os quais foram contabilizados em conta patrimo- nial do passivo circulante, conforme a seguir: em 31 de dezembro 2018 e 2017: saldo anteror r$: 22 .324,00; r$: 24 .835,00 . dFC’s recebidos destinados às crianças r$: 80 .698,00; 94 .270,00 . dFC’s repassados à crianças r$: -79 .757,00; r$: 96 .781,00 . saldo a repassar para crianças r$: 23 .265,00; r$: 22 .324,00 . 11 . doações e subvenções a apropriar . os saldos de doações e subvenções a apropriar no passivo circulante e não circulante são provenientes do Instituto são José de educação e Instrução – Colégio John Kennedy .os valores estão apresentados em conformidade com a resolução do CFC n 1 .305 de 25/11/2010 e o NbC TG 07 – subvenções e assistências Governamentais, ano 2018 . Insti- tuto são José e Colégio John Kennedy, saldo inicial a realizar r$: 1 .250,00 . (+) subvenção recebida r$: 0,00 . (+) rendimento aplicação Financeira r$: 0,00 . (-) subvenções apropriadas r$: 580,00 . saldo de subvenções a apropriar r$: 670,00 . Parcela do Circulante r$: 580,00 . Parcela do não Circulante r$: 90,00 . 12 . P a TrImÔNIo soCIal . os resultados dos períodos são mantidos na rubrica “Superávit/Déficit acu- mulado’’ e são transferidos para a conta de Patrimônio social após a aprovação da administração . em 2018, foi aprovada pela administração a incorporação do superávit no montante de r$ 52 .537 referente ao resultado apurado em 2017. O déficit apurado em 2018 no valor de R$ (9 .307) será objeto de aprovação para incorporação no exercício seguinte . 13 . doações e subVeNções . entidade recebeu doações e subvenções, durante o exercício, registradas em contas de receita da seguinte forma em 2018 e 2017: recursos do ChildFund r$: 342 .564,00; r$: 369 .825,00 . doações e subvenções Públicas r$: 0,00; r$: 54 .624,00 . subvenções e doações não governamentais r$: 1 .832,00; r$: 0,00 . doações de empresas e outras oNGs r$: 0,00; r$: 2 .465,00 . doações da comunidade r$: 34 .586,00; r$: 46 .965,00 . Total r$: 378 .982,00; r$: 473 .879,00 . 14 . GraTuIdades . as gratuidades oferecidas à comunidade carente são registradas de forma segregada por Custos e despesas, excetuando-se as despesas com depreciação e Contribuições sociais -INss Quota isenta , estando suportadas por documentação hábil . entidade atende ao disposto no decreto nº 8242/2014, a entidade concedeu como gratuidades em 2018 no mon- tante de r$ 385 .117 (r$ 406 .355 em 2017) . despesas operacionais r$: 458 .247,00; r$: 501 .065,00 . Contribuições sociais–INss Quota Isenta r$: -54 .335,00; r$: -64 .472,00 . despesas com depreciação r$: -18 .735,00; r$: -30 .238,00 . Total r$: 385 .177,00; r$: 406 .355,00 . 15 . seGuros . em 31 de dezembro de 2018, a entidade mantinha cober - tura de seguros para suas instalações e bens, em montante considerado pela mesma suficiente para cobrir eventuais sinistros. 16. ISENÇÃO de TrIbuT os – INss . a isenção das contribuições sociais usufruídas no ano de 2018, em função de a entidade possuir certificado de entidade de fins filantrópicos, está registrada em contas de receitas, e totalizou r$ 54 .335 (r$ 64 .472 em 2017) . 17 . INsTrumeNT os FINaNCeI- ROS. Os valores de mercado dos ativos e passivos financeiros foram determinados com base em informações de mercado disponíveis e metodologias de valorização apropriadas . o uso de diferentes premis- sas de mercado e/ou metodologia de estimativa poderão ter um efeito diferente nos valores estimados de mercado . baseada nessa estimativa, a Administração entende que o valor contábil dos instrumentos finan- ceiros equivale aproximadamente a seu valor de mercado, conforme descrito abaixo . em 31 de dezembro de 2018, os principais instrumen - tos financeiros estão descritos a seguir: Caixa e equivalentes de caixa - está apresentado ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil . 18 . TrabalHo VoluNT arIado . os trabalhos voluntá - rios do Grupo Governança e Grupo de apoio foram mensurados com base nos valores praticados por esses profissionais no mercado. Gover- nança 2018 e 2017 . Quantidade de horas 400; 316, Valor h/h r$: 23,35; r$: 24 .95 . Valor total - r$: 9 .340,00; r$: 7 .884,00 . Grupo de apoio 2018 e 2017 . Quantidade de horas 696; 780 . Valor h/h r$: 4,33; r$: 4,38 . Valor Total r$: 3 .014; r$: 3 .417,00 . araI- José santos Gomes Farias / Contador- CrC/mG: 046 .066/o-5 / José Gonçalves Pereira / Presidente / rG: m-4 .598 .912, CPF: 048 .423 .338-63 . Quadro 1 assoCIaçÃo rural de assIsTÊNCIa À INFÂNCIa – araI balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Valores expressos em reais, com centavos arredondados) ativo Circulante 2018 e 2017: Caixas e equivalentes de caixa “nota explicativa 3” r$: 93 .287,00; r$: 86 .842,00 . adiantamento “nota explicativa 4” r$: 8 .465,00; r$: 10 .662,00 . outros adiantamentos r$: 650,00; r$: 0,00 . despesa antecipadas“nota explicativa 5” r$: 2 .879,00; r$: 2 .857,00 . estoque de materiais “nota explicativa 6” r$: 37 .675,00; r$: 37 .675,00 . Total do ativo circulante r$: 142 .956,00; r$: 138 .036,00 . Não Circu- lante Permanente 2018 e 2017: Imobilizado “nota explicativa 7” r$: 148 .017,00; r$: 166 .752,00 . Total do ativo não circulante r$: 148 .017,00; r$: 166 .752,00 . Total do ativo r$: 290 .973,00; r$: 304 .788,00 . Passivo Circulante 2018 e 2017: Fornecedores 84; 148 . salário e encargos sociais “nota explicativa 8” r$: 4 .443,00; r$: 4 .072,00 . Provisões de férias e encargos“nota explicativa 9” r$: 25 .463,00; r$: 30 .639,00 . dFC’s a repassar “nota explicativa 10” r$: 23 .265,00; r$: 22 .324,00 . subvenções e doações a apropriar “nota explicativa 11” r$: 580,00; r$: 580,00 . Total do passivo circulante r$: 53 .835,00; r$: 57 .763,00 . Passivo não circulante 2018 e 2017: subven- ções e doações a apropriar “nota explicativa 11” r$: 90,00; r$: 670,00 . Patrimônio líquido 12, Patrimônio social r$: 246 .355,00, r$: 193.818,00. Déficit (Superávit) acumulados R$: -9.307,00; R$: 52 .537,00 . Total do patrimônio líquido r$: 237 .048,00; r$: 246,355,00 . Total do passivo r$: 290 .793,00, r$: 304 .788,00 . Quadro 2 asso - CIaçÃo rural de assIsTÊNCIa À INFÂNCIa – araI demons- tração do superávit (déficit) em 31 de Dezembro 2018 e 2017 (Valores expressos em reais, com centavos arredondados) receitas operacionais 2018 e 2017 . doações do Child Fund brasil “nota explicativa 13” r$: 342 .564,00; r$: 369 .825,00 . subvenções e doações governamentais “nota explicativa 13” r$: 0,00; r$: 54 .624,00 . subvenções e doações não governamentais “nota explicativa 13” r$: 1 .832,00; r$: 0,00 . Tra- balho V oluntário “nota explicativa 18” r$: 12 .354,00; r$: 11 .301,00 . Isenção de tributos- INss “nota explicativa 16” r$: 54 .335,00; r$: 64 .472,00 . doações de empresas e outras oNGs “nota explicativa 13” r$: 0,00; r$: 2 .465,00 . doações de associados e da comunidade “nota explicativa 13” R$: 34.586,00; R$: 46.965,00. Receitas financeiras R$: 3 .217,00 e r$: 3 .950,00 . recuperação de despesas r$: 50,00; r$: 0,00 . Total r$: 448 .940,00; r$: 553 .602,00 . despesas operacionais 2018 e 2017 . despesas com pessoal e encargos r$: -228,615, r$: -259 .924,00 . serviços de terceiros r$: -23 .791,00; r$: -35 .229,00 . Trabalho volun- tário “nota explicativa 18” r$: -12 .354,00; r$: -11 .301,00 . Isenção INss “nota explicativa 16” r$: -54 .335,00; r$: -64 .472,00 . materiais diversos r$: -41 .296,00; r$: -40 .676,00 . despesas com depreciação R$: -18.735,00; R$: -30.238,00. Despesa financeiras R$: -5.610,00; r$: -7 .540,00 . despesa gerais r$: -73 .511,00; r$: -51 .685,00 . Totais R$: -458.247,00; R$: -501.065,00. Superávit/déficit do exercício R$: -9 .307,00; r$: 52 .537,00 . Quadro 3 assoCIaçÃo rural de assIsTÊNCIa À INFÂNCIa – araI Demonstração do superávit (déficit) em 31 de Dezembro 2018 e 2017 (Valores expressos em reais, com centavos arredondados) . saldos em 31 de dezembro de 2016 do patrimônio social r$: 328 .725,00; saldo em 31 de dezembro de 2016 Superávit (déficit) acumulado R$: -134 .907,00; total saldos em 31 de dezembro de 2016 r$: 193 .818,00 . Patrimônio social incorporado R$: -134.907; Superávit (déficit) acumu- lado incorporado ao patrimônio social r$: 134 .907,00; Total incorpo- rado ao patrimônio social R$: 0,00. Patrimônio social superávit (déficit) do exerício R$: 0,00; Superávit (déficit) acumulado superávit (déficit) do exerício R$: 52.537,00; Total superávit (déficit) do exercício R$: 52 .537,00 . saldos em 31 de dezembro de 2017 do patrimônio social R$: 193,818,00; saldo em 31 de dezembro de 2017 Superávit (déficit) acumulado r$: 52 .537,00; total saldos em 31 de dezembro de 2017 r$: 246 .355,00 . Patrimônio social incorporado r$: 52 .537,00; superávit (déficit) acumulado incorporado ao patrimônio Social R$: -52.537,00; Total incorporado ao patrimônio social r$: 0,00 . Patrimônio social superávit (déficit) do exerício R$: 0,00; Superávit (déficit) acumulado superávit (déficit) do exerício R$: -9.307,00; Total superávit (déficit) do exercício r$: -9 .307,00 . saldos em 31 de dezembro de 2018 do patri- mônio social r$: 246 .355,00; saldo em 31 de dezembro de 2018 supe- rávit (déficit) acumulado R$: -9.307,00; total saldos em 31 de dezem- bro de 2018 r$: 237 .048,048 . Quadro 4 assoCIaçÃo rural de assIsTÊNCIa À INFÂNCIa – araI demonstração do superávit (déficit) em 31 de Dezembro 2018E 2017 (Valores expressos em reais, com centavos arredondados), Fluxo de Caixa das atividades operacio- nais 2018 e 2017: Déficit/Superávit do exercício R$: -9.307,00; R$: 52 .537,00 . ajustes: depreciação e amortização r$: 18 .735,00; r$: 30 .238,00 . apropriação de doação para ativo Imobilizado r$: 0,00; r$: -580,00 . Total: r$: 9 .428,00; r$: 82 .195,00 . redução (aumento) nos ativos: Inss a compensar r$: 0,00; r$: 125,00 . adiantamentos r$: 1 .547,00; r$: 2 .875,00 . outros créditos r$: 0,00; r$: 50,00 . despe- sas antecipadas r$: 22,00; 189,00 . estoque de materiais r$: 0,00; r$: -37 .675,00 . Total r$: 1 .525,00; r$: -34 .436,00 . aumento (redu- ção) nos passivos: Fornecedores r$: 64,00; r$: 5 .283,00 . salários e encargos sociais r$: 370,00; r$: 119,00 . Provisões de férias e encar- gos r$: -5 .175,00; r$: -5 .405,00 . dFC’s a repassar r$: 941,00; r$: -2 .511,00 . subvenções a apropriar r$: -580,00; r$: -17 .250,00 . Total r$: -4 .508,00; r$: -30 .330,00 . Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais r$: 6 .445,00; r$: 17 .429,00 . aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa r$: 6 .445,00; r$: 17 .429,00 . Caixa e equiva - lentes de caixa no início do exercício r$: 86 .842,00; r$: 69 .413,00 . Caixa e equivalentes de caixa do final do exercício R$: 93.287,00; R$: 86 .842,00 . aumento(redução) no caixa e equivalentes de caixa r$: 6 .445,00; r$: 17 .429,00 . araI - José santos Gomes Farias / Conta- dor- CrC/mG: 046 .066/o-5 / José Gonçalves Pereira / Presidente / rG: m-4 .598 .912, CPF: 048 .423 .338-63 60 cm -08 1395544 - 1 SAAE BoA ESPErANÇA – mG serviço autônomo de Água e esgoto de boa esperança – mG, a viso Nova data de abertura - edital Pregão Presencial Nº 33/2020 . o ser - viço autônomo de Água e esgoto do município de boa esperança - mG, através da Pregoeira Valdinea de oliveira, comunica que fará rea- lizar Pregão Presencial nº 33/19 - Processo nº 206/2020 – registro de Preço sendo menor preço por item, para aquisição de peças para bomba 83CV , com nova data de abertura para o dia 28/09/2020 às 08:30 oito horas e trinta minutos . a cópia na íntegra do edital poderá ser retirada junto à Comissão de apoio ou através da página da Internet www .saae . boaesperanca .mg .gov .br ou pelo e-mail licitacao@saae .boaesperanca . mg .gov .br . Qualquer informação adicional pelo telefone 35-3851-0559 . boa esperança – mG 09 de setembro de 2 020 . 3 cm -09 1396418 - 1 BANCo SANTANDEr (BrASiL) S.A. Companhia aberta de Capital autorizado CNPJ nº 90 .400 .888/0001-42 - NIre 35 .300 .332 .067 ata da assembleia Geral extraordinária realizada em 31 de agosto de 2020 data, Hora e local: 31 .8 .2020, às 15:00 horas, na sede social do banco santander (brasil) s .a . (“banco santander” ou “Companhia”), locali - zada na a venida Presidente Juscelino Kubitschek nº 2 .041/2 .235, bloco a, Vila olímpia, CeP 04543-011, são Paulo/sP . Presença: acionistas representando 95,97% do capital votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas e considerando os boletins válidos de voto à distância, conforme mapa sintético de votação divulgado pela Companhia . Presentes também os srs . (i) reginaldo antonio ribeiro e amancio acúrcio Gouveia, dire- tores da Companhia; (ii) João Guilherme de andrade so Consiglio, membro do Conselho Fiscal da Companhia; e (iii) edison arisa, repre- sentante da empresa especializada PricewaterhouseCoopers auditores Independentes . Composição da mesa: Presidente: daniel Pareto; e secretária: beatriz arruda outeiro . Convocação e Publicações: edital de Convocação publicado nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edições de 30 e 31 de julho e 01 de agosto de 2020; e Valor econômico, em edições dos dias 30 e 31 de julho e 03 de agosto de 2020. Ordem do Dia: (1) Ratificar a contratação da PricewaterhouseCo- opers auditores Independentes, empresa especializada responsável pela elaboração dos competentes laudos de avaliação (“laudos de a valia- ção”) da bosan Participações s .a . (“bosan”) e do banco olé Consig- nado s .a . (“banco olé” e, em conjunto com bosan, “Incorporadas”); (2) aprovar os laudos de a valiação; (3) aprovar o Instrumento Parti- cular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Bosan pela Com- panhia, celebrado em 29 de julho de 2020 (“Protocolo e Justificação da bosan”); (4) aprovar a incorporação da bosan pela Companhia, na forma do art . 227 da lei nº 6 .404/76, conforme alterada (“Incorporação da Bosan”), nos termos do Protocolo e Justificação da Bosan, com a consequente extinção da bosan; (5) aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco Olé pela Compa- nhia, celebrado em 29 de julho de 2020 (“Protocolo e Justificação do banco olé”); (6) aprovar a incorporação do banco olé pela Compa- nhia, na forma do art . 227 da lei nº 6 .404/76, conforme alterada (“Incorporação do banco olé” e, em conjunto com a Incorporação da Bosan, “Incorporações”), nos termos do Protocolo e Justificação do banco olé, com a consequente extinção do banco olé; e (7) autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos neces- sários e/ou convenientes à implementação das Incorporações . leitura de documentos, recebimento de V otos e lavratura da ata: (1) dispen- sada a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas e foram disponibiliza- dos no site da Comissão de Valores mobiliários (“CVm” - www .cvm . gov .br) em 29 de julho de 2020; (2) as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do art . 130, § 1º, da lei nº 6 .404/76, e divulgados de acordo com a norma aplicável; e (3) autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos dos §§ 1º e 2º do art . 130 da lei nº 6 .404/76 . V oto a distância: os acionistas presentes deliberaram dis- pensar a leitura do mapa de V otação Consolidado divulgado ao mer- cado em 30 .08 .2020, conforme previsto no § 4º do artigo 21-W da Instrução CVm nº 481/2009, introduzido pela Instrução CVm nº 561/2015, o qual também foi colocado sobre a mesa para apreciação dos acionistas juntamente com os demais documentos supracitados . deliberações: após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas da Companhia deliberaram: (1) Ratifi- car, por maioria, com 3 .664 .725 .720 de votos favoráveis, 15 .625 de votos contrários e 67 .135 de votos não proferidos devido a abstenções, a contratação da PricewaterhouseCoopers auditores Independentes, empresa especializada que havia sido previamente escolhida para ela- borar os respectivos laudos de a valiação dos patrimônios líquidos da bosan e do banco olé, a serem incorporados pelo banco santander, na data-base de 30 de junho de 2020, pelos seus respectivos valores contá- beis; (2) aprovar, por maioria, com 3 .664 .721 .467 de votos favoráveis, 14 .597 de votos contrários e 72 .416 de votos não proferidos devido a abstenções, os respectivos laudos de a valiação, sem qualquer ressalva, que autenticados pela mesa fazem parte integrante desta ata como ane- xos I e II, os quais apuraram (i) o patrimônio líquido contábil da bosan no montante de r$ 700 .624 .940,21 (setecentos milhões, seiscentos e vinte e quatro mil e novecentos e quarenta reais e vinte e um centavos), e (ii) o patrimônio líquido contábil do banco olé no montante de r$ 1 .751 .093 .745,37 (um bilhão, setecentos e cinquenta e um milhões, noventa e três mil e setecentos e quarenta e cinco reais e trinta e sete centavos), valores esses que serão inteiramente recebidos pelo banco Santander, conforme indicado no Protocolo e Justificação da Bosan e no Protocolo e Justificação do Banco Olé, respectivamente; (3) Apro- var, por maioria, com 3 .664 .707 .234 de votos favoráveis, 18 .622 de votos contrários e 82 .624 de votos não proferidos devido a abstenções, sem qualquer ressalva e nos exatos termos aprovados pelo Conselho de administração do banco santander, conforme reunião realizada no dia 29 de julho de 2020, o Protocolo e Justificação da Bosan, cuja cópia foi autenticada pela mesa e fará parte integrante desta ata como anexo III; (4) aprovar, por maioria, com 3 .664 .708 .274 de votos favoráveis, 18 .606 de votos contrários e 81 .600 de votos não proferidos devido a abstenções, a incorporação da bosan pelo banco santander, nos termos do Protocolo e Justificação da Bosan, sem aumento do capital social do banco santander, conforme previsto no artigo 226, § 1º, da lei nº 6 .404/76 . em decorrência da Incorporação da bosan ora aprovada, a bosan será extinta e sucedida pelo banco santander em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma prevista na lei nº 6 .404/76 . a efe- tivação da Incorporação da bosan estará sujeita à homologação do banco Central do brasil, nos termos da resolução nº 4 .122, de 2 de agosto de 2012; (5) aprovar, por maioria, com 3 .664 .712 .778 de votos favoráveis, 13 .309 de votos contrários e 82 .393 de votos não proferidos devido a abstenções, sem qualquer ressalva e nos exatos termos aprova- dos pelo Conselho de administração do banco santander, conforme reunião realizada no dia 29 de julho de 2020, o Protocolo e Justificação do banco olé, cuja cópia foi autenticada pela mesa e fará parte inte- grante desta ata como anexo IV; (6) aprovar, por maioria, com 3 .664 .711 .054 de votos favoráveis, 13 .309 de votos contrários e 84 .117 de votos não proferidos devido a abstenções, ato contínuo à Incorpora- ção da bosan aprovada conforme item (4) acima, a incorporação do Banco Olé pelo Banco Santander, nos termos do Protocolo e Justifica- ção do banco olé, sem aumento do capital social do banco santander, conforme previsto no artigo 226, § 1º, da lei nº 6 .404/76 . em decor - rência da Incorporação do banco olé ora aprovada, o banco olé será extinto e sucedido pelo banco santander em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma prevista na lei nº 6 .404/76 . a efetivação da Incorporação do banco olé estará sujeita à homologação do banco Central do brasil, nos termos da resolução nº 4 .122, de 2 de agosto de 2012; e (7) autorizar, por maioria, com 3 .664 .713 .636 de votos favorá- veis, 12 .296 de votos contrários e 82 .548 de votos não proferidos devido a abstenções, a prática, pelos diretores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação das Incorpora- ções, nos termos ora aprovados . encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, sendo lavrada a presente, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes . assinaturas: daniel Pareto, Presidente da mesa e beatriz arruda outeiro, secretária . 27 cm -09 1396106 - 1 SAAE-BoAESPErANÇA – mG serviço autônomo de Água e esgoto do município de boa esperança - MG. Extrato do contrato nº 15/2020 firmado em 02/09/2020. Con- tratante: serviço autônomo de Água e esgoto . Contratado: Carmeuse brasil soluções Químicas s/a . objeto: Fornecimento de Hidróxido de Cálcio em suspensão para tratamento de água . modalidade: Pregão Pre- sencial nº 28/2020 . dotação orçamentária: 175120611 .2201 .3390 .30 .00 . Valor: r$186 .000,00 (cento e oitenta e seis mil reais) . Pagamento: 30 dias . Vigência 12 meses . data da assinatura do contrato: 02/09/2020 (a) Filipe Woods Gandos Canoza da Conceição - diretor superinten - dente do saae . 3 cm -09 1396323 - 1 LEiLoEiro FErNANDo CAETANo morEirA FiLHo edital de leilão 002/2020 do CIsmarP a - Poços de Caldas/mG -Torna público que levará a leilão online através do site ww .fernandoleiloeiro . com .br em 05/10/2020 a partir das 14:00h, o bem inservível: veículo . Informações: (37) 3242-2218 . 1 cm -09 1396173 - 1 BANCo oLÉ CoNSiGNADo S.A. CNPJ nº 71 .371 .686/0001-75 - NIre 31 .300 .108 .996 ata da assembleia Geral extraordinária realizada em 31 de agosto de 2020 data, Hora e local: 31 .8 .2020, às 14:30 horas, na sede social do banco olé Consignado s .a . (“banco olé” ou “Companhia”), localizada na rua alvarenga Peixoto nº 974, 8º andar, bairro santo agostinho, belo Horizonte/mG . Presença: Presente o acionista representando a totali - dade do capital social, conforme assinatura do livro de Presença de acionistas . Presentes também (i) o srs . Francisco soares da silva Junior, Álvaro alexis loureiro Junior e ricardo oishi sonoda, dire- tores da Companhia; e (ii) o sr . Paulo Pecht, representante da empresa especializada PricewaterhouseCoopers auditores Independentes . Com- posição da mesa: Francisco soares da silva Junior, Presidente da mesa . Álvaro alexis loureiro Junior, secretário da mesa . Convocação e Publicações: dispensada a convocação, tendo em vista a presença do acionista representando a totalidade do capital social, conforme disposto no artigo 124, § 4º, da lei nº 6 .404/76 . ordem do dia: (a) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incor- poração da Companhia pelo banco santander (brasil) s .a . (“banco Santander”), celebrado em 29 de julho de 2020 (“Protocolo e Justifica- ção”); (b) aprovar a incorporação da Companhia pelo banco santander (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação, com a conse- quente extinção da Companhia; e (c) autorizar a prática, pelos adminis - tradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação das Incorporações . deliberações: após as discussões relacionadas às matérias constantes da ordem do dia, o acionista da Companhia deliberou: (1) aprovar a lavratura da ata a que se refere esta assembleia na forma sumária, nos termos do artigo 130, § 1º, da lei nº 6 .404/76 . (2) aprovar, sem qualquer ressalva, o Protocolo e Jus- tificação, cuja cópia foi autenticada pela Mesa e fará parte integrante desta ata como anexo I . (3) aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento do capital social do banco santander, conforme previsto no artigo 226, § 1º, da lei nº 6 .404/76 . Pela Incorporação ora aprovada, a Companhia será extinta e sucedida pelo banco santander em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma da lei . (4) autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou con- venientes à implementação da Incorporação . encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, sendo lavrada a pre- sente, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos membros da Mesa e pelo acionista presente. Esta ata é cópia fiel da original lavrada no livro de atas de assembleias Gerais da Companhia . mesa: Fran- cisco soares da silva Júnior - Presidente da mesa, Álvaro alexis lou- reiro Junior - secretário . acionista: banco santander (brasil) s .a . luis eduardo Galvão - Procurador . 10 cm -09 1396109 - 1 SAAE-BoA ESPErANÇA – mG ser VIço auTÔNomo de ÁGua e esGoT o de boa esPe- raNça - mG - eXTra To da Por TarIa Nº 047/2020 – art . 1º . Prorrogar, por mais 1(um) ano, a partir de 05 de setembro de 2020, o prazo de validade do resultado final do Processo Seletivo Público Sim- plificado do Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Boa Esperança - mG, edital nº 02/2019, para os cargos de operador de eTa, operador de eTe e operador de bombas, homologado pela Portaria Nº saae- bes 053/19 de 05 de setembro de 2019 . art . 2º . esta Portaria entra em vigor nesta data . art . 3º - registre-se . Publique-se . Cumpra-se . boa esperança, 02 de setembro de 2020 . Filipe Woods Gandos Canoza da Conceição – diretor superintendente do saae . 3 cm -09 1396321 - 1 SAAE-SEr ViÇo AuTÔNomo DE áGuA E ESGoT o DE GoVErNADor V ALADArES/mG edIT al ProCesso lICIT a TÓrIo Nº 056/2020 PreGÃo eleTrÔNICo Nº 012/2020 o saae – serviço autônomo de Água e esgoto do município de Governador Valadares, torna público que fará realizar o Processo lici - tatório nº 056/2020, na modalidade de Pregão eletrônico nº 012/2020 - tipo menor preço global, que tem por objeto a contratação de empresa especializada para ColeT a, TraNsPor Te e desTINaçÃo FINal de resÍduos .o edital encontra-se disponível no site: www . saaegv .com .br, podendo ser obtido também através do email licitacao@ saaegoval .com .br . o início de julgamento dar-se-á às 09h00min do dia 24 de setembro de 2020, no site www .bbmnetlicitacoes .com .br . Governador Valadares, 08 de setembro de 2020 . (a): sebastião Pereira de siqueira - diretor Geral do saae . 4 cm -08 1395934 - 1 SEr ViÇo AuTÔNomo DE áGuA E ESGoT oDE ViÇoSA-mG rePublICaçÃo do PreGÃo PreseNCIal N .º 040/2020 encontra-se abertona sede do saae de VIçosa-mG, o PregãoPre- sencial n .º 040/2020, de registro de preços para contratação de empresa para expectativa de prestação de serviços de recauchutagem em pneus . abertura do certame será realizada no dia 23/09/2020 às 14h00min, na sala de licitações do saae, sito à rua do Pintinho, s/N, bairro bela Vista, em Viçosa- mG . detalhes do Pregão encontram-se à disposição dos interessados, no endereço acima, ou pelo telefone (31) 3899-5608, ou ainda pelo site www .saaevicosa .mg .gov .br . luciano Piovesan leme – diretor Presidente . Viçosa, 10 de setembro de 2020 . 3 cm -09 1396063 - 1 SAAE DE LAGoA DA PrATA-mG, Torna Público: PreGÃo PreseNCIal Nº . 056/2020 - objeto: Con- tratação de empresa para a realização de exames laboratoriais e Ima- gem, através de rP . abertura: 22/09/20-14:00h, e que, o leIlÃo N° 01/2020, para a alienação de bens, publicado no dia 05/09/20, será rea- lizado no dia 23/09/20 às 10h . editais: www .saaelp . mg .gov .br . sílvia Fonseca santana bernardes- Pres . da CPl . lagoa da Prata, 09/09/20 . 2 cm -09 1396293 - 1 SiNDiCAT o iNTErmuNiCiPAL DAS iNDÚSTriAS DA CoNSTruÇÃo CiViL Do SuL DE miNAS edIT al de CoNVoCaçÃo - Ficam os associados regulares do sindicato Intermunicipal das Indústrias da Construção Civil – sIN- dusCoN-sul, convocados para uma assembleia Geral extraordi - nária, observadas as disposições do artigo 21 do estatuto em vigor, que será realizada no dia 15 de setembro de 2020, às 10h em pri- meira convocação e às 10h15min em segunda convocação, que se realizará virtualmente, através da plataforma Zoom (https://zoom . us/j/95631744527) para deliberar sobre as medidas a serem tomadas referentes à Convenção Coletiva de Trabalho 2019/2020 . Pouso alegre, 10 de setembro de 2020 . Nakle mohallem - PresIdeNTe . 3 cm -08 1395908 - 1 TAmASA ENGENHAriA S.A. CNPJ 18 .823 .724/0001-09 Termo de Compromisso de Compensação ambiental nº 2101010503220 entre Instituto estadual de Florestas – IeF e Tamasa engenharia s/a, estabelecer medida de compensação ambiental (lei 9985/00) do licen - ciamento do empreendimento “ lavra a céu aberto ou subterrânea em áreas cársticas com ou sem tratamento, uTm, obras de infraestrutura, estradas para transportes de minério/estéril ”, de acordo com a cláu - sula primeira do referido termo . Valor da compensação: r$5 .825,62 . data de assinatura: 14/08/2020 . antônio augusto melo malard – dire- tor Geral do IeF; alvimar Pereira matos – diretor administrativo – Tamasa engenharia s/a . 3 cm -08 1395998 - 1 Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017. A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200909202303023.
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