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Processo nº 1503330-21.2016.8.26.0405

ID: 279799483

Tribunal: TJSP Órgão: Foro de Osasco - 2ª Vara da Fazenda Pública Classe: EXECUçãO FISCAL Nº Processo: 1503330-21.2016.8.26.0405

Data de Disponibilização: 26/05/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

BANCO SANTANDER ( BRASIL ) S.A

Intimação

Advogados:

HANDERSON ARAUJO CASTRO

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FABIO CAON PEREIRA

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ADV: Fabio Caon Pereira (OAB 234643/SP), Handerson Araujo Castro (OAB 234660/SP) Processo 1503330-21.2016.8.26.0405 - Execução Fiscal - Exectdo: Banco Santander ( Brasil ) S.a - BANCO SANTANDER (BRAS… ADV: Fabio Caon Pereira (OAB 234643/SP), Handerson Araujo Castro (OAB 234660/SP) Processo 1503330-21.2016.8.26.0405 - Execução Fiscal - Exectdo: Banco Santander ( Brasil ) S.a - BANCO SANTANDER (BRASIL) S/A opôs embargos à execução fiscal movida pela FAZENDA PÚBLICA DO MUNICÍPIO DE OSASCO alegando, em resumo, a ilegitimidade ativa para o lançamento do tributo, eis que os valores não são geridos no município, o serviço em questão é prestado em São Paulo. Sustentou, ainda, a impropriedade do arbitramento feito pela embargada (fls. 01/09). Juntou documentos (fls. 26/53). A PMO impugnou (fls. 59/67) aduzindo, em suma, que o imposto é devido no local do estabelecimento do prestador, ou seja, nas agências bancárias do Município de Osasco. Rechaçou a alegação de bitributação, ressaltando a possibilidade de o contribuinte requerer a repetição do indébito. Teceu considerações sobre o descumprimento da obrigação acessória. Requereu a improcedência dos embargos. O banco replicou (fls. 72/80) e a embargada anuiu com a produção de prova pericial (fls. 84). O feito foi saneado, sendo deferida a produção de prova pericial (fls. 85). O laudo foi juntado às fls. 125/183, sobre o qual apenas a autora se manifestou (fls. 238/240 e 243). É o relatório. Fundamento e decido. Possível o julgamento no estado do processo, nos moldes do artigo 355, inciso I, do Código de Processo Civil, haja vista que a questão de direito e fática está suficientemente dirimida, sendo desnecessária a produção de provas em audiência. No mérito, os embargos são procedentes. Com efeito, o serviço de administração de fundos não é praticado em Osasco. O cidadão coloca o dinheiro dele num fundo, fundo essa que coleta valores no Brasil todo. O dinheiro do munícipe é juntado com os demais cidadãos do país e é administrado em conjunto pela gestora. A gestora recolhe o tributo onde a gestão ocorre. Para dirimir a questão, inclusive, foi determinada a realização de prova pericial, sendo certo que o expert assim concluiu: “Neste sentido, sob o aspecto técnico, é possível afirmar que os serviços de administração de fundos, é realizado pela mesa de operações da Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (Santander Corretora), estabelecida no Município de São Paulo” (fls. 148). Portanto, todo o dinheiro é centralizado no local de gestão dos fundos, sendo ali administrado. Ali é o local da prestação de serviços, não a agência local. A agência local é o polo descentralizado de contrato entre o depositante/poupador do dinheiro e o fundo, que geralmente possuem CNJP próprio. Nesse sentido: “Reexame Necessário Execução fiscal ISS Operações de administração de fundos, cartões e leasing Exercícios de 2007 a 2012 Sentença que acolheu os embargos reconhecendo a ilegitimidade ativa do município de Mauá para lançamento e cobrança do tributo As partes não interpuseram recursos - Competência de tributação atribuída ao município do local da unidade econômica (Osasco), com poder de decisão suficiente à aprovação do financiamento, e não no município onde ocorre a mera contratação ou entrega do bem - Precedentes do STF e STJ (REsp 1.060210/SC) e desta E. Corte - Sentença mantida Reexame Necessário desprovido” (TJSP; Remessa Necessária Cível 1000534-57.2017.8.26.0348; Relator (a): Roberto Martins de Souza; Órgão Julgador: 18ª Câmara de Direito Público; Foro de Mauá - SAF - Serviço de Anexo Fiscal; Data do Julgamento: 12/07/2021; Data de “Reexame necessário. Embargos à execução fiscal. A execução fiscal subjacente diz respeito a auto de infração aplicado em fiscalização de ISS dos exercícios de 2006 a 2011 incidente sobre operação de administração de fundos. A sentença julgou os embargos procedentes ao entender que a competência para a arrecadação tributária no caso em apreço é apenas do Município em que localizada a sede da instituição financeira (Rio de Janeiro), local de onde emanam os poderes decisórios referentes à concessão e aprovação da operação em questão, em relação ao qual o serviço é, efetivamente, prestado, não se confundindo com aquele de negociação ou celebração de contrato (Osasco). Manutenção de rigor neste ponto. Quanto aos honorários advocatícios, deve ser observada a regra de fixação em faixas percentuais, na forma do artigo 85, § 3º, incisos I e II, do CPC. Reforma-se parcialmente a sentença reexaminada apenas no tocante à verba honorária, a fim de que seja fixada no montante de R$ 69.500,00 (sessenta e nove mil e quinhentos reais), nos termos do acórdão” (TJSP; Remessa Necessária Cível 1019397-84.2017.8.26.0405; Relator (a): Beatriz Braga; Órgão Julgador: 18ª Câmara de Direito Público; Foro de Osasco - 2ª Vara da Fazenda Pública; Data do Julgamento: 16/04/2021; Data de Registro: 16/04/2021). Ante o exposto, nos termos do artigo 487, I, do CPC, JULGO PROCEDENTES os embargos para anular os títulos executivos descritos às fls. 46/65, confirmando a tutela de urgência de fls. 56. Sucumbente, condeno a embargada ao pagamento de custas e despesas processuais, além de honorários advocatícios que fixo em 10% (dez por cento) do valor da causa, nos termos do artigo 85 e seus parágrafos do NCPC. Advirto as partes que os embargos de declaração opostos fora das estritas hipóteses legais serão caracterizados como protelatórios e estarão sujeitos à incidência da multa prevista no artigo 1.026, §2º, do Código de Processo Civil: “Quando manifestamente protelatórios os embargos de declaração, o juiz ou o tribunal, em decisão fundamentada, condenará o TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO COMARCA DE OSASCO FORO DE OSASCO 2ª VARA DA FAZENDA PÚBLICA RUA PAULO LICIO RIZZO, Nº: 96, Osasco - SP - CEP 06018-010 Horário de Atendimento ao Público: das 13h00min às17h00min 1029567-52.2016.8.26.0405 - lauda 4 embargante a pagar ao embargado multa não excedente a dois por cento sobre o valor atualizado da causa”.

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Ângela Merice Da Silva Oliveira x Banco Itau Consignado S.A.

ID: 281131162

Tribunal: TJSP Órgão: Foro Regional II - Santo Amaro - 9ª Vara Cível Classe: PROCEDIMENTO COMUM CíVEL Nº Processo: 1015688-08.2025.8.26.0002

Data de Disponibilização: 27/05/2025

Polo Ativo:

ÂNGELA MERICE DA SILVA OLIVEIRA

Polo Passivo:

BANCO ITAU CONSIGNADO S.A.

Intimação

Advogados:

MARCELO LOPES GARCEZ

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EDUARDO CHALFIN

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ADV: Eduardo Chalfin (OAB 241287/SP), Marcelo Lopes Garcez (OAB 501398/SP) Processo 1015688-08.2025.8.26.0002 - Procedimento Comum Cível - Reqte: Ângela Merice da Silva Oliveira - Reqdo: Banco Itau C… ADV: Eduardo Chalfin (OAB 241287/SP), Marcelo Lopes Garcez (OAB 501398/SP) Processo 1015688-08.2025.8.26.0002 - Procedimento Comum Cível - Reqte: Ângela Merice da Silva Oliveira - Reqdo: Banco Itau Consignado S.A. - Vistos. Trata-se de ação declaratória de cobrança indevida de empréstimo consignado cumulada com danos materiais e morais e ressarcimento dos valores mensalmente pagos, com tutela antecipada liminar na qual a Autora alega, em síntese, que nunca possuiu conta junto ao Réu, bem como nunca efetuou qualquer tipo de empréstimo com o mesmo, contudo, verificou que vem sendo descontado em seu benefício previdenciário (nº 088.258.053-1) as parcelas do empréstimo consignado no valor de R$ 13,28. Inconformada com tal constatação, afirma que promoveu em face do Réu a ação de exibição de documentos (autos de nº 1023650-16.2024.8.26.0003), na qual o requerido forneceu o contrato de número nº 590042482, em que a requerente constatou que a assinatura ali aposta fora falsificada, pois não partiu de sua lavra. Aduz que em contato com o Réu, não obteve sucesso. Dessa forma, a Autora ora busca a seja declarada a inexistência do débito do contrato fundado de empréstimo consignado, bem como, a condenação do Réu no ressarcimento de todas as parcelas, em dobro, bem como o valor que gerou o referido empréstimo. Ainda, requer a condenação do demandado ao pagamento de indenização, a título de danos morais, no montante de R$ 60.000,000. A gratuidade judiciária requerida foi concedida (fl. 62), contudo, a tutela de urgência foi indeferida (fls. 73/74). Devidamente citado, o Réu ofertou contestação (fls. 80/162), suscitando, preliminarmente, a impugnação ao valor da causa, a inépcia da inicial e a impugnação à gratuidade judiciária concedida. Em prejudicial de mérito, a prescrição quinquenal da pretensão autoral. No mérito, defende a higidez da contratação, que se deu presencialmente, com o consentimento autoral, em livre manifestação de sua vontade, sem quaisquer vícios. Portanto, aduz que o contrato é válido, pois presentes os requisitos legais para constituição válida da relação contratual, com agente capaz, objeto lícito, possível, determinado e forma prescrita ou não defesa em lei. Nesse sentido, aduz que a requerente apôs assinatura no instrumento da contratação, a qual corresponde à mesma constante dos documentos que apresentou nos autos, o que corrobora a regularidade da contratação, tendo o valor mutuado, inclusive, sendo depositado em conta de titularidade da Autora. Argumenta que inexiste os alegados danos materiais, pois os descontos efetuados foram legítimos. Impugna a existência dos alegados danos morais. Assim, insurgindo-se contra a pretensão autoral, requer a improcedência da demanda. Réplica (fls. 166/169). É o relatório do necessário. FUNDAMENTO E DECIDO. 1. A designação de audiência mostra-se, considerando que improvável a obtenção de conciliação, bem como as questões objeto do processo não se revestem de complexidade. Assim, de rigor o saneamento direto do processo e organização da prova. 2. As partes encontram-se regularmente representadas. De outro lado, presentes as condições da ação e os pressupostos de constituição e desenvolvimento regular do processo. Passo à análise das preliminares suscitadas em contestação. A preliminar levantada de inépcia da petição inicial carece de fundamento. A peça vestibular tem por bastante para sua admissibilidade como apta a instaurar a relação jurídico-processual a existência de causa de pedir da qual logicamente decorre o pedido (cf. STJ, REsp 839.737/SP, Rel. Ministro Teori Albino Zavascki, Primeira Turma, julgado em 15.08.2006, DJ 31.08.2006 p. 269). A petição inicial, no caso sub examine, observa todos os requisitos impostos pelo artigo 282 e 283 do Código de Processo Civil, uma vez que basta a exposição da causa de pedir. No mais, a inicial não é inepta, estando adequadamente instruída, constituindo-se mera irregularidade a existência de comprovante de residência e procuração não contemporâneos ao ajuizamento da demanda, o que não obsta o prosseguimento regular da demanda. No que se refere à impugnação do valor atribuído à causa, determina o art. 292, incisos II, V e VI do CPC, que o valor da causa deve ser atribuído conforme o montante pretendido, bem como o valor do ato ou o de sua parte controvertida, sendo acertado, portanto, o valor indicado pela Autora de R$ 60.956,16, pois contempla o valor do débito impugnado e o montante indenizatório pretendido, de modo que a razoabilidade e proporcionalidade do valor requerido restam relegadas ao mérito. Ainda, sem razão o Réu quanto à impugnação da gratuidade judiciária concedida à Autora, posto que cediço que o juízo é criterioso e se valeu do parâmetro adotado pela Defensoria em condição de que a requerente aufere menos de 3 (três) salários-mínimos mensais. Ademais, a parte ré tinha o ônus de provar indicativo de riqueza, o que não ocorreu. Portanto, denego a impugnação, mantendo a gratuidade concedida. Nesse sentido: AGRAVO DE INSTRUMENTO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA JUSTIÇA GRATUITA RENDA INFERIOR A TRÊS SALÁRIOS MÍNIMOS E DECLARAÇÃO DE HIPOSSUFICIÊNCIA -CONDIÇÃO DE NECESSITADO (LEI 1. 060/50) Indeferimento de justiça gratuita em primeiro grau Para obter assistência jurídica integral e gratuita basta que a parte alegue a insuficiência de recursos para o pagamento de custas processuais e de honorários de advogado, sem prejuízo do sustento próprio ou de sua família, sendo necessária a prévia comprovação documental de possibilidade financeira antes do indeferimento do pedido (art. 99, §§ 2º e 3º do CPC/2015) Preenchimento dos requisitos legais Renda mensal líquida inferior a três salários mínimos, que é insuficiente para cobrir as despesas familiares e custear o processo - Agravante que pode ser enquadrada na condição de "necessitada" a que alude a Lei n.º 1. 060/50 Agravado que não trouxe prova em contrário Benefício da justiça gratuita deferido Decisão agravada reformada Recurso provido. (TJ-SP - AI: 20141516820228260000 SP 2014151-68.2022.8.26.0000, Relator: Ponte Neto, Data de Julgamento: 09/03/2022, 9ª Câmara de Direito Público, Data de Publicação: 09/03/2022) Por fim, razão não assiste ao requerido quanto à prescrição quinquenal suscitada. Isso porque, em se tratando de demanda fundamentada em reparação decorrente de descontos indevidos no benefício previdenciário, o seu termo inicial se dá a partir do último desconto realizado pela natureza de prestação de trato continuado, não tendo, portanto, operado-se a prescrição na hipótese em apreço, haja vista a manutenção dos descontos na constância da presente demanda. Não havendo demais preliminares a serem apreciadas, julgo saneado o processo. 3. Inocorrentes as hipóteses dos artigos 354 ou 355 do Código de Processo Civil, impõe-se a dilação da instrução probatória para o julgamento do mérito. 4. A respeito da incumbência do ônus probatório, à luz da Súmula 297 do STJ, bem como dos arts. 2º e 3º do CDC, evidente a relação de consumo entre o Réu e a Autora, e a consequente aplicação do CDC para o deslinde da demanda. De rigor, portanto, a concessão da inversão do ônus da prova nos termos do art. 6º, inciso VIII do CDC. Ademais, evidente a hipossuficiência da parte autora no que tange ao poderio econômico e financeiro da parte ré em lidando com instituições financeiras de grande porte e regulamentadas pelo Banco Central. Mesmo porque, ao consumidor, não cabe sequer discutir cláusulas contratuais ou discordar, notadamente em se falando de contrato de adesão. 5. Passo a fixar os pontos controvertidos. A controvérsia da demanda sub judice cinge-se, em sua essência, na verificação da higidez do negócio jurídico impugnado, bem como se estão presentes os requisitos necessários a fim de se responsabilizar a parte requerida pelos danos materiais morais suscitados pela requerente. 6. Diante da controvérsia existente no presente feito, a ensejar conhecimento de natureza técnica, especificamente na área grafotécnica, entendo que necessária a produção da prova pericial a fim de averiguar a assinatura aposta no contrato que ensejou o empréstimo consignado impugnado pela Autora que suscita que a sua assinatura não partiu de sua lavra. Nesse sentido: "No sistema de persuasão racional adotado pelo Código de Processo Civil nos arts. 130 e 131, em regra, não cabe compelir o magistrado a autorizar a produção desta ou daquela prova, se por outros meios estiver convencido da verdade dos fatos, tendo em vista que o juiz é o destinatário final da prova, a quem cabe a análise da conveniência e necessidade da sua produção (REsp 1175616/MT, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 01/03/2011, DJe 04/03/2011). Portanto, nomeio como perita grafotécnica, a expert Silvana Manzi Granja (silgranja@gmail.com), que está devidamente cadastrada no Portal dos Auxiliares da Justiça. Fixo os honorários periciais em R$ 555,30 (15 UFESPs), em observação ao determinado pelo Anexo da Resolução nº 910/2023 deste E. Tribunal, a ser custeada pela Autora que requereu a realização de referida, nos termos do art. 95, caput, do CPC, com pagamento em 15 dias, sob pena de preclusão e de lhe recair o ônus a ser apreciado por ocasião de sentença. Tendo em vista que a Autora é beneficiário da gratuidade judiciária, empenhe-se a honorária junto da Defensoria Pública do Estado de São Paulo para antecipação do trabalho do perita. Com a vinda da honorária, intime-se a perita via e-mail para que indique dia e hora para o agendamento da perícia, comunicando nos autos, devendo, acaso postulado, entrevistar advogados e/ou assistentes técnicos. Faculto o prazo de 15 dias às partes para indicação de assistentes técnicos e oferecimento de quesitos, sob pena de preclusão. Defiro prazo de 30 dias para a vinda do laudo após a realização da perícia. Intime-se.

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Processo nº 5158528-91.2025.8.09.0051

ID: 280433756

Tribunal: TJGO Órgão: Goiânia - 1ª UPJ Varas Cíveis: 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 32ª Classe: PROCEDIMENTO COMUM CíVEL Nº Processo: 5158528-91.2025.8.09.0051

Data de Disponibilização: 27/05/2025

Polo Ativo:

PAULO SERGIO RODRIGUES DE MOURA

Polo Passivo:

Contestação

Advogados:

DEUSIMAR ODA E SILVA

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JESSICA CABRAL LARA

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FERNANDO ODA E SILVA

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1 AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA – GO Processo n.º 5158528-91.2025.8.09.0051 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. (“Banco Mercantil” ou “Réu”), já qualificado, nos autos do processo em epígra… 1 AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA – GO Processo n.º 5158528-91.2025.8.09.0051 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. (“Banco Mercantil” ou “Réu”), já qualificado, nos autos do processo em epígrafe, movido PAULO SERGIO RODRIGUES DE MOURA (ou “Autor”), vem, por seus advogados abaixo assinados, tempestivamente, apresentar a sua CONTESTAÇÃO, nos seguintes termos. I. ALEGAÇÕES AUTORAIS 1. Narra o Autor que foi surpreendido com o seu nome inserido na coluna de débitos vencidos no sistema de informações de crédito (SCR) do Bacen, por uma suposta dívida relativa ao Réu. 2. Alega que não foi notificado de forma escrita, a respeito da situação discutida. 3. Em que pese tais circunstâncias, requereu: i) a concessão da justiça gratuita; ii) que o Réu retire o nome da autora junto a qualquer órgão de recuperação de crédito – SCR DO BACEN por falta de notificação prévia; iii) a condenação por danos morais; iv) a condenação ao pagamento das custas processuais e à verba honorária dos advogados do Autor, arbitrada em 20% do valor da condenação; v) a concessão da tutela de urgência. 2 4. Feitas essas breves considerações, passa-se a demonstrar, analiticamente, as razões para o julgamento improcedente da ação. II. PRELIMINARMENTE: II.1 FALTA DE INTERESSE DE AGIR 5. O interesse de agir, de natureza processual, é um requisito que se verifica no momento da propositura da ação, quando há a necessidade de acionar o Judiciário para resolver um conflito. Isso ocorre quando não é possível resolver diretamente o problema com a outra parte envolvida, provocando assim a intervenção do Estado para obter uma decisão judicial que satisfaça a pretensão e proteja o direito em questão. 6. Portanto, o interesse de agir se configura com a existência de uma pretensão resistida, ou seja, quando uma parte alega ter um direito em relação a outra e essa parte, mesmo informada da situação, não atende diretamente à pretensão, gerando assim o conflito. 7. No caso em questão, o Autor ingressou com a presente ação buscando uma indenização por danos morais, pela suposta inserção do seu nome no BACEN. No entanto, a parte requerente carece de interesse de agir, uma vez que, conforme evidenciado nos autos, não comprovou de forma cabal que tentou resolver administrativamente a situação junto a esta instituição bancária, nem que houve recusa efetiva por parte do Banco Mercantil. 8. Nesse sentido, conforme jurisprudência consolidada, é necessário esgotar as medidas administrativas antes de recorrer ao Judiciário, sob pena de configurar ausência de interesse de agir por parte da parte demandante. O problema descrito pelo Autor na petição inicial poderia ter sido resolvido por meio de solicitação administrativa na agência bancária ou na Central de Atendimento, evitando assim a movimentação desnecessária do Poder Judiciário. 3 9. Portanto, bastaria uma solicitação administrativa junto ao Réu para que o Autor resolvesse a questão narrada, tornando assim totalmente desnecessária a propositura desta ação. Dessa forma, não houve pretensão resistida, uma vez que não foi comprovada efetivamente a solicitação administrativa nem sua recusa. 10. Diante do exposto, requer-se que esta preliminar seja acolhida e que a presente ação seja extinta, sem resolução de mérito, por absoluta falta de interesse de agir da Autora, nos termos do artigo 485, inciso VI, do Código de Processo Civil/2015. III – DO DIREITO III.1 ESCLARECIMENTOS NECESSÁRIOS 11. Aduz a parte autora que seu nome foi inserido na coluna de débitos vencidos, no Sistema de Informações de Crédito (SCR) do BACEN, por uma dívida relativa ao Banco Réu. 12. Entretanto, conforme se verifica a seguir, o Autor possui alguns contratos que desencadearam a inscrição do seu nome, conforme telas abaixo: 4 13. Diante disso, nota-se que apenas um contrato negativou o nome da parte autora, conforme tela anterior. 14. Inicialmente, faz-se necessário esclarecer a diferença entre SCR BACEN e SPC/SERASA. 15. O SCR é um sistema mantido pelo Banco Central do Brasil (BACEN), com o objetivo de consolidar informações sobre operações de crédito e a situação financeira dos clientes do Sistema Financeiro Nacional. Seu foco principal é o monitoramento das operações de crédito realizadas por pessoas físicas e jurídicas, com a finalidade de fornecer uma visão geral da capacidade de pagamento do devedor, o que possibilita a avaliação de risco por parte das instituições financeiras. 16. É importante destacar que o SCR não é um "cadastro de inadimplentes", mas sim uma ferramenta de registro e controle de crédito que armazena dados relativos aos contratos de crédito firmados com o sistema financeiro, incluindo empréstimos, financiamentos, e outros tipos de operações de crédito. Esses registros 5 ficam disponíveis para as instituições financeiras, e são utilizados para análise de risco de crédito, o que ajuda a garantir a solidez e a previsibilidade do mercado financeiro. 17. Em contrapartida, o SPC (Serviço de Proteção ao Crédito) e o SERASA (atualmente SERASA Experian) são entidades privadas que operam como bureaus de crédito, com o objetivo de registrar informações relacionadas à inadimplência de consumidores e empresas, e de fornecer essas informações para as instituições financeiras, comerciantes e outras entidades que necessitam realizar consultas sobre o histórico de crédito de um cliente. 18. A principal diferença em relação ao SCR é que o SPC e o SERASA possuem um caráter punitivo e restritivo, voltado para inadimplentes e para a proteção ao crédito de fornecedores e empresas. Eles mantêm registros sobre dívidas não pagas, cheques devolvidos, e outras pendências financeiras que indicam o risco de inadimplência. As informações nesses cadastros afetam diretamente a possibilidade de obtenção de crédito e podem gerar restrições no nome do consumidor, muitas vezes com a finalidade de incentivar o pagamento de dívidas pendentes. 19. Importante destacar a natureza e Propósito de cada um. O SCR do Banco Central é um sistema de controle e análise de crédito, sem caráter punitivo, voltado para a análise do risco financeiro, com foco no comportamento de crédito do cliente perante as instituições financeiras. Já o SPC e o SERASA têm um caráter punitivo e de restrição ao crédito, sendo voltados para o registro de inadimplência e para a informação ao mercado sobre a situação de débito do consumidor. 6 20. Em face de tais distinções, é evidente que qualquer alegação de que o nome do autor tenha sido negativado indevidamente pelo Banco Central ou por uma entidade que opera com os dados do SCR não se sustenta, uma vez que o SCR não atua como um cadastro de inadimplentes nem pode ser comparado aos sistemas privados de negativação de crédito, como o SPC ou SERASA. 21. Inclusive, há decisão no mesmo sentido, veja-se: DIREITO CIVIL. RECURSO INOMINADO. ANOTAÇÃO EM SISTEMA DE INFORMAÇÕES DE CRÉDITO DO BANCO CENTRAL (SCR). AUSÊNCIA DE 7 NATUREZA RESTRITIVA. DANOS MORAIS INDEVIDOS. RECURSO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1- Recurso inominado interposto pelo réu contra sentença de primeiro grau que julgou parcialmente procedente o pedido inicial, confirmando tutela de urgência para retirada de anotação em sistema de informações de crédito e condenando a ré ao pagamento de R$ 5.000,00 a título de danos morais. O réu recorre sustentando a inexistência de falha na prestação de serviços, argumentando que o Sistema de Informações de Crédito (SRC) do Banco Central é meramente informativo, sem caráter de restrição de crédito, e pede o afastamento ou redução da condenação por danos morais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2- Há duas questões em discussão: (i) se a anotação de informação de dívida no Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (SCR-BACEN) configura ato ilícito passível de indenização por danos morais; e (ii) se, caso configurado o dano, o valor fixado para a reparação é adequado. III. RAZÕES DE DECIDIR 3- O Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (SCR-BACEN) constitui uma base de dados destinada ao registro e consulta de operações de crédito e financiamentos, não possuindo finalidade de restrição ao crédito, diferentemente dos cadastros de proteção ao crédito, como SPC e SERASA. 4- A Resolução BACEN nº 4.571/2017 estabelece que as instituições financeiras têm obrigação legal de enviar informações ao SCR, sendo que o registro dessas informações não configura, por si só, qualquer ato ilícito. 5- A anotação de dívida no SCR não implica ofensa à dignidade, intimidade, vida privada, honra ou imagem do consumidor, uma vez que se trata de base de dados informativa, sem caráter punitivo. 6- Ausente demonstração de que o registro no SCR tenha causado ao autor transtornos que ultrapassem o mero dissabor, não há fundamento para condenação em danos morais. IV. DISPOSITIVO E TESE 7- Recurso provido. Tese de julgamento: 1- O registro de informações de crédito no Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (SCR-BACEN), em cumprimento à Resolução BACEN nº 4.571/2017, não caracteriza ato ilícito e, portanto, não gera direito à indenização por danos morais. 2- A anotação no SCR-BACEN, por ser meramente informativa e não possuir natureza de restrição de crédito, não configura ofensa à dignidade, à intimidade, à vida privada, à honra ou à imagem do consumidor. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 5º, V e X; Lei nº 9.099/95, art. 55; CPC, art. 1.026, § 2º; Resolução BACEN nº 4.571/2017. Jurisprudência relevante citada: TJSP, Apelação Cível nº 1006556-65.2021.8.26.0066, Rel. Des. Afonso Bráz, 17ª Câmara de Direito Privado, j. 10.03.2022; TJSP, Apelação Cível nº 1001951-76.2021.8.26.0066, Rel. Des. Fábio Podestá, 21ª Câmara de Direito Privado, j. 25.02.2022. (TJSP; Recurso Inominado Cível 1019576-16.2024.8.26.0003; Relator (a): Marcio Bonetti; Órgão Julgador: 6ª Turma Recursal Cível; Foro Regional III - Jabaquara - 1ª Vara do Juizado Especial Cível; Data do Julgamento: 15/11/2024; Data de Registro: 15/11/2024). 22. Portanto, é importante que o juízo tenha ciência de que o SCR do Banco Central não é comparável ao SPC/SERASA, pois se destina a registrar informações sobre o comportamento financeiro e a capacidade de pagamento dos clientes, sem caráter de "negativação", e com objetivos de análise de risco para as instituições financeiras. Por outro lado, o SPC e o SERASA operam com o objetivo de proteger os credores e 8 informar sobre a inadimplência de consumidores, afetando diretamente o histórico de crédito e a possibilidade de obtenção de novos créditos. 23. Este é, portanto, o real contexto fático dos autos, que se revela manifestamente distinto daquele apresentado pelo Autor, devendo os pedidos serem julgados improcedentes. IV. IMPOSSIBILIDADE DA INVERSÃO DO ÔNUS DA PROVA 24. O Autor requereu o deferimento do pedido de inversão do ônus da prova no presente caso. No entanto, tal pedido não merece prosperar, conforme restará demonstrado a seguir. 25. Consoante se depreende dos autos, o Autor não desincumbiu-se de comprovar cabalmente suas alegações, nos termos do artigo 373, inciso I, do Código de Processo Civil. 26. Ademais, requereu a inversão do ônus da prova devido à suposta relação de vulnerabilidade entre as partes, com base nos fundamentos do Código de Defesa do Consumidor, pedido este que deve ser indeferido pelos argumentos que se seguem. 27. Os fatos aduzidos pelo Autor deveriam ser acompanhados de provas produzidas e colacionadas por quem os menciona, por possuir condições pessoais de comprovar todo o alegado, seja documentalmente, seja por meio de testemunhas ou outra forma admitida em direito. 28. Neste sentido, deve o d. Julgador observar que não há, na hipótese dos autos, prova inequívoca das alegações autorais, mas apenas a existência de negócio jurídico válido. Ademais, não se pode ignorar o fato de que as cláusulas contratuais 9 acordadas já eram de pleno conhecimento do Autor desde o início da relação material entre as partes, sem que tenha sido surpreendido por qualquer situação nova. 29. Assim, a bem da verdade, o que pretende o Autor é, sem ter mínima razão ou provas que corroborem sua absurda narrativa, ou qualquer responsabilização da parte ré sobre o fato, a inversão do ônus probatório sob o único pálio de uma relação de consumo. 30. Entretanto, demonstram-se as alegações vazias e infundadas feitas pelo Autor, ao passo que não comprovou minimamente os fatos aduzidos, ainda que sejam argumentos de simples comprovação. 31. Nesse sentido, o Tribunal de Justiça de São Paulo afirma ser primordial a comprovação mínima dos fatos alegados. Note-se: “AÇÃO INDENIZATÓRIA - Relação de consumo - sentença de improcedência - Recurso dos autores - Inversão do ônus da prova não é princípio absoluto, não se dá de forma automática, tampouco depende somente da existência da condição de consumidor - Alegação de existência de saldo de verba rescisória e de FGTS em conta bancária que teria pertencido ao falecido - Cabia aos autores comprovarem os fatos constitutivos de seus direitos, a teor do art. 373, I do CPC - Ônus da prova do qual os recorrentes não se desincumbiram - Ausência de prova de que houve o depósito em conta bancária, ou ainda, da existência da referida conta corrente junto ao réu, sem que tenha ocorrido seu encerramento, mesmo após 20 (vinte) anos do passamento do falecido - Meras alegações de fatos que se mostram extremamente frágeis para formar convencimento acerca do direito pretendido pelos autores - Impossibilidade de se impor prova negativa (diabólica) ao réu, por ser extremamente difícil ou impossível provar - Instituto proibido pelo ordenamento jurídico - Precedentes do STJ e desta C. Câmara - Sentença mantida - Honorários majorados - Recurso não provido. (TJSP; Apelação Cível 0025366-15.2008.8.26.0114; Relator (a): Achile Alesina; Órgão Julgador: 15ª Câmara de Direito Privado; Foro de Campinas - 10ª Vara Cível; Data do Julgamento: 07/05/2024; Data de Registro: 07/05/2024)”. 10 32. Ainda, não é porque a relação é consumerista que haverá automaticamente e de maneira irrestrita a inversão do ônus da prova, devendo-se observar a capacidade da parte autora em provar minimamente o seu direito constitutivo, baseado no art. 373, I do CPC. 33. Em contrapartida, Excelência, conforme será comprovado nos próximos capítulos, as taxas de juros cobradas no contrato de empréstimo – as quais acredita-se que a parte autora pretende discutir – se mostram perfeitamente válidas, regulares e lícitas, sendo enquadradas dentro dos patamares permitidos por lei. V. ONDE NÃO HÁ DANO, NÃO HÁ DEVER DE INDENIZAR 34. Por fim, o Autor pretende atribuir ao Banco Mercantil a indenização por danos morais. No entanto, inexistem elementos nos autos aptos a configurar responsabilidade civil, de modo que a possibilidade de condenação por danos morais resta completamente rechaçada. 35. Como sabido, o reconhecimento da responsabilidade civil depende da existência cumulativa dos requisitos que a compõem, quais sejam: (i) a ação ou omissão do agente, (ii) sua culpa, (iii) o dano experimentado pela vítima e (iv) a relação de causalidade entre eles. 36. O nexo de causalidade é o liame que une a conduta do agente ao dano. É por meio do exame da relação causal que concluímos quem foi o causador do dano. Diante dessas premissas, observa-se que não houve conduta do Réu no caso em tela. 37. Sem conduta delituosa, falta relação de causa e efeito entre esse imaginário ilícito e o dano alegado na inicial – afinal, como ensinavam os irmãos 11 Mazeaud, isso constitui autêntico axioma, “é necessário que o dano sofrido seja consequência direta da falta cometida” 1 . 38. Portanto, é inadmissível cogitar-se a responsabilização da parte Ré, não merecendo prosperar os pedidos de condenação ao pagamento de qualquer valor a título de danos morais, pois conforme exposto, não adotou qualquer conduta a implicar dano ao Autor. 39. Isso porque, conforme foi demonstrado, o Autor foi inadimplente. 40. Além disso, o SCR do Banco Central não é comparável ao SPC/SERASA, pois se destina a registrar informações sobre o comportamento financeiro e a capacidade de pagamento dos clientes, sem caráter de "negativação", e com objetivos de análise de risco para as instituições financeiras. 41. Assim, não é razoável conceber que a celebração ou mesmo os descontos do contrato em questão tenham causado qualquer forma de dor ou abalo moral ao Autor. Nos presentes autos, não há evidência de qualquer ato ilícito perpetrado pelo Banco Mercantil, tampouco qualquer conduta capaz de atingir a honra ou causar constrangimento ao Autor. Não se configura, nos documentos apresentados, a ocorrência de ato ilícito, dano moral ou, em particular, a existência de nexo de causalidade. 42. Assim, resta evidente que o Réu não praticou injustiça ao prejudicar a honra subjetiva, danificar o direito de imagem ou submeter a parte autora a qualquer sofrimento psíquico ou físico, de modo que a improcedência do pedido de condenação ao pagamento de indenização por danos morais é medida que se impõe. 43. Ainda, caso essa não seja o entendimento de V. Exa., vale salientar que a indenização deve sempre se ater aos princípios de moderação e proporcionalidade, 1 MAZEAUD, Henri; MAZEAUD, León. Responsabilité Civile, t. II, 6ª ed., Montchrestien: Paris, 1970, p. 515. 12 visando à harmonização das relações sociais e evitando que o prejudicado se beneficie indevidamente. Com a adoção pela Constituição de 1988, embora seja louvável a tutela do dano moral, percebe-se a possibilidade de banalização desse tipo de compensação, tornando-se um recurso frequente para lidar com contrariedades, meros aborrecimentos. 44. No entanto, como cediço, a indenização por danos morais, pressupõe a existência de uma conduta grave que gere ofensa profunda à honra ou ao íntimo da parte autora, não se confundindo, porém, com meros dissabores, inerentes ao cotidiano. 45. Dessa forma, a situação vivenciada pelo Autor não ultrapassou de vicissitude da vida em sociedade, não havendo que se falar em reparação por dano moral, devendo tal pedido ser julgado improcedente, sob pena de banalização do instituto e retroalimentaria a indústria do dano moral. 46. Na remota hipótese de condenação, o que se cogita apenas por argumentar, é imprescindível que o valor arbitrado seja em valor compatível com o suposto dano sofrido e em patamares jurisprudencialmente praticados, para evitar o enriquecimento sem causa (art. 884, do Código Civil). VI. CONCLUSÃO E PEDIDOS 47. Diante do exposto, requer o Réu, respeitosamente a V. Exa.: a) Preliminarmente, seja o processo extinto sem resolução do mérito diante da falta de interesse de agir do Autor; 13 b) Demonstrou-se que não houve qualquer ato ilícito perpetrado pelo Banco Mercantil, motivo pelo qual, requer-se que a ação seja julgada integralmente improcedente, negando o pedido de indenização por danos morais, contidos na exordial; subsidiariamente, na eventualidade de V. Exa. não assim entender, caso seja acolhido o pedido de indenização por danos morais, requer seja o quantum arbitrado em consonância com os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, de modo a não ensejar o enriquecimento ilícito do Autor. 48. O Banco Mercantil protesta pela produção de todas as provas admitidas em direito, na amplitude do art. 369 do CPC, especialmente pela produção de prova documental suplementar. 49. Por fim, requer que todas as intimações relativas a este processo sejam feitas exclusivamente em nome do advogado Bruno Feigelson, OAB/RJ n.º 164.272 (bruno.feigelson@limafeigelson.com.br), sob pena de nulidade, na forma do artigo 272, §2º e §5º do CPC. Nestes termos, Pede deferimento. Rio de Janeiro, 14 de maio de 2025 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A COMPROVANTE DE RENOVAÇÃO DE EMPRESTIMO RESOLVE AGE: 0027 CTA: 01.105.308-2 PAULO SERGIO RODRIGUES DE MOURA DATA/HORA: 09/03/2023 15:27 NSU: 542789 CNPJ AGE: 17.184.037/0027-59 DATA DA OPERACAO: 09/03/2023 NUMERO DO CONTRATO: 998000350533 NUMERO DO BENEFICIO: 6250931353 (a) VALOR DO EMPRESTIMO: R$ 2.277,61 (b) VALOR SALDO DEVEDOR QUITADO: R$ 1.182,48 (c) VALOR LIQUIDO EMPRESTIMO (c=a-b): R$ 1.095,13 VALOR DO IOF: R$ 32,11 VALOR FINANCIADO: R$ 2.309,72 TAXA DE JUROS MENSAL: 19,85% TAXA DE JUROS ANUAL: 778,33% CUSTO EFETIVO TOTAL - CET MENSAL: 20,22% CUSTO EFETIVO TOTAL - CET ANUAL: 811,42% VALOR DO IOF/VALOR FINANCIADO: 1,4% VALOR EMPRESTIMO/VALOR FINANCIADO: 98,6% NR. PARCELAS: 12 VALOR MENSAL DA PARCELA: R$ 520,52 VALOR TOTAL A SER PAGO: R$ 6.246,24 VENCIMENTO DA 1a. PARCELA: ABRIL/2023 VENCIMENTO DO CONTRATO: MARÇO/2024 PRODUTO CONSIGNADO INSS: NÃO TIPO DE OPERACAO: RENOVAÇÃO CONTRATOS QUITADOS: 501197830 998000250025 ATENCAO: Voce acabou de contratar, por meio eletronico, um emprestimo - credito pessoal nao consignado e pode desistir desta operacao em ate 7 dias, contados do dia subsequente a data da contratacao, mediante a devolucao integral para o Banco do valor liquido do emprestimo. Em caso de desistencia,a(s) operacao(oes) anterior(es) sera(ao) restaurada(s) em sua integralidade. O Comprovante desta contratacao sera enviado em ate 24 horas, via SMS. ACEITO ESTA CONTRATACAO CONFORME CONDICOES DO CONTRATO CREDITO PESSOAL REGISTRADO NO 1o OFICIO DE REGISTRO DE TITULOS E DOCUMENTOS DE BELO HORIZONTE/MG EM 01 DE JULHO DE 2011, sob o No 1318109 E SEUS ADITAMENTOS, QUE FAZEM PARTE INTEGRANTE DESTE CONTRATO, copia no site www.mercantildobrasil.com.br. O IOF E O SEGURO SE HOUVER, FORAM FINANCIADOS,COMPOEM O CET, E ESTAO INCORPORADOS A PARCELA.JUROS:METODOLOGIA PRICE E CAPITALIZACAO MENSAL A PARTIR DA CONTRATACAO. Autorizo o Banco a: 1- Debitar em minha conta as parcelas deste emprestimo, ate liquidacao integral; 2- Prorrogar o vencimento de parcela(s) em atraso, mantendo-se as mesmas cláusulas contratuais; 3- Ceder este credito a terceiros. - Em caso de saldo credor insuficiente, debitar Total / parcial as parcelas na(s) seguinte(s) conta(s): - Banco: 000 - Agencia: 0000 - Conta: 000000000000 Comprometo-me a: 1- Manter o Banco como pagador de meu(s)beneficio(s) INSS durante a vigencia desta operacao; 2- Manter saldo disponivel em conta para cumprimento das obrigacoes decorrentes desta operacao; 3- Pagar juros moratorios de 1% ao mes; juros remuneratorios a taxa prevista acima e multa de 2% sobre o valor devido, se houver atraso. Declaro-me ciente de que: 1- Ao manter o BANCO como agente pagador do meu benefício INSS, recebi desconto nas taxas praticadas na operação; 2 – Poderei solicitar a portabilidade do meu benefício previdenciário, desde que eu entre previamente em contato com o BANCO nos canais de atendimento abaixo indicados; 3 – A portabilidade do benefício para outra instituição implicará na perda automática do desconto recebido, no vencimento antecipado da operação, e no débito em conta do saldo devedor; 4 - O valor para liquidacao antecipada sera calculado conforme normas do Banco Central; 5 - Poderei solicitar a portabilidade desta operacao. DECLARO QUE NAO TENHO DUVIDAS E ESTOU DE ACORDO COM AS CONDICOES DESTA CONTRATACAO, REALIZADA POR MEIO ELETRONICO. ATENCAO: CREDITO E UMA DIVIDA A SER PAGA. SOLICITAÇÃO REALIZADA VIA DEMANDA 9656634 SAC - reclamações, cancelamentos, sugestões, elogios e informações: 0800 70 70 398Ouvidoria - solicitações não solucionadas pelo atendimento convencional: 0800 70 70 384 Deficientes auditivos ou da fala: 0800 70 70 391 BANCO MERCANTIL COMPROVANTE TRANSFERÊNCIA Data de Emissão: 28/03/2025 10:37 Data Liberação Recurso: 24/10/2023 Cliente: PAULO SERGIO RODRIGUES DE MOURA CPF: 857.560.591-72 Contrato: 992000046815 Valor Liberado: R$ 2.342,45 Valor Transferido: R$ 2.342,45 Forma de Liberação: CONTA CORRENTE - MB Banco: 389 - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Agência: 27 Número Conta: 00001105308-2 BANCO MERCANTIL COMPROVANTE TRANSFERÊNCIA Data de Emissão: 28/03/2025 10:37 Data Liberação Recurso: 09/03/2023 Cliente: PAULO SERGIO RODRIGUES DE MOURA CPF: 857.560.591-72 Contrato: 998000350533 Valor Liberado: R$ 1.095,13 Valor Transferido: R$ 1.095,13 Forma de Liberação: CONTA CORRENTE - MB Banco: 389 - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Agência: 27 Número Conta: 00001105308-2 28/03/2025 10:37 BANCO MERCANTIL EXTRATO FINANCEIRO Valores válidos para o dia: 28/03/2025 Contrato: 992000046815 Agência: 0027 PA GOIANIA Cliente: 00085756059172 - PAULO SERGIO RODRIGUES DE MOURA Índice: REAL Linha de Crédito: EMPRESTIMO RESOLVE Taxa: 19,8500% ao mês Data da Contratação: 24/10/2023 Valor Contratado: R$2.355,12 Valor Liberado: R$2.342,45 Data do Vencimento: 10/08/2024 Saldo Devedor: R$26.583,62 Valor IOF: R$12,67 Quantidade de parcelas do contrato: 10 Quantidade de parcelas pagas: 3 Plano de Amortização: TABELA PRICE Parcela Situação Data de Vencimento Valor da Prestação Valor Presente Valor Pago Data do Pagamento 1 Liquidada 10/11/2023 R$520,52 R$0,00 R$514,27 08/11/2023 2 Liquidada 10/12/2023 R$520,52 R$0,00 R$511,18 07/12/2023 3 Liquidada 10/01/2024 R$520,52 R$0,00 R$514,27 08/01/2024 4 Normal 10/02/2024 R$520,52 R$5.323,00 R$165,89 21/08/2024 5 Normal 10/03/2024 R$520,52 R$5.333,08 R$0,00 6 Normal 10/04/2024 R$520,52 R$4.431,09 R$0,00 7 Normal 10/05/2024 R$520,52 R$3.704,57 R$0,00 8 Normal 10/06/2024 R$520,52 R$3.078,76 R$0,00 9 Normal 10/07/2024 R$520,52 R$2.574,11 R$0,00 10 Normal 10/08/2024 R$520,52 R$2.139,01 R$0,00 Totais R$5.205,20 R$26.583,62 R$1.705,61 28/03/2025 10:37 BANCO MERCANTIL EXTRATO FINANCEIRO Valores válidos para o dia: 28/03/2025 Contrato: 998000350533 Agência: 0027 PA GOIANIA Cliente: 00085756059172 - PAULO SERGIO RODRIGUES DE MOURA Índice: REAL Linha de Crédito: EMPRESTIMO RESOLVE Taxa: 19,8500% ao mês Data da Contratação: 09/03/2023 Valor Contratado: R$2.309,72 Valor Liberado: R$1.095,13 Data do Vencimento: 10/03/2024 Saldo Devedor: R$0,00 Valor IOF: R$32,11 Quantidade de parcelas do contrato: 12 Quantidade de parcelas pagas: 2 Plano de Amortização: TABELA PRICE Parcela Situação Data de Vencimento Valor da Prestação Valor Presente Valor Pago Data do Pagamento 1 Liquidada 10/04/2023 R$520,52 R$0,00 R$520,52 10/04/2023 2 Liquidada 10/05/2023 R$520,52 R$0,00 R$514,27 08/05/2023 3 Baixada 10/06/2023 R$520,52 R$0,00 R$3,31 14/06/2023 4 Baixada 10/07/2023 R$520,52 R$0,00 R$0,00 5 Baixada 10/08/2023 R$520,52 R$0,00 R$0,00 6 Baixada 10/09/2023 R$520,52 R$0,00 R$0,00 7 Baixada 10/10/2023 R$520,52 R$0,00 R$0,00 8 Baixada 10/11/2023 R$520,52 R$0,00 R$0,00 9 Baixada 10/12/2023 R$520,52 R$0,00 R$0,00 10 Baixada 10/01/2024 R$520,52 R$0,00 R$0,00 11 Baixada 10/02/2024 R$520,52 R$0,00 R$0,00 12 Baixada 10/03/2024 R$520,52 R$0,00 R$0,00 Totais R$6.246,24 R$0,00 R$1.038,10 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A COMPROVANTE DE RENOVAÇÃO DE EMPRESTIMO RESOLVE AGE: 0027 CTA: 01.105.308-2 PAULO SERGIO RODRIGUES DE MOURA DATA/HORA: 09/03/2023 15:27 NSU: 542789 CNPJ AGE: 17.184.037/0027-59 ATENCAO: Voce acabou de contratar, por meio eletronico, um emprestimo - credito pessoal nao consignado e pode desistir desta operacao em ate 7 dias, contados do dia subsequente a data da contratacao, mediante a devolucao integral para o Banco do valor liquido do emprestimo. Em caso de desistencia,a(s) operacao(oes) anterior(es) sera(ao) restaurada(s) em sua integralidade. O Comprovante desta contratacao sera enviado em ate 24 horas, via SMS. ACEITO ESTA CONTRATACAO CONFORME CONDICOES DO CONTRATO CREDITO PESSOAL REGISTRADO NO 1o OFICIO DE REGISTRO DE TITULOS E DOCUMENTOS DE BELO HORIZONTE/MG EM 01 DE JULHO DE 2011, sob o No 1318109 E SEUS ADITAMENTOS, QUE FAZEM PARTE INTEGRANTE DESTE CONTRATO, copia no site www.mercantildobrasil.com.br. O IOF E O SEGURO SE HOUVER, FORAM FINANCIADOS,COMPOEM O CET, E ESTAO INCORPORADOS A PARCELA.JUROS:METODOLOGIA PRICE E CAPITALIZACAO MENSAL A PARTIR DA CONTRATACAO. Autorizo o Banco a: 1- Debitar em minha conta as parcelas deste emprestimo, ate liquidacao integral; 2- Prorrogar o vencimento de parcela(s) em atraso, mantendo-se as mesmas cláusulas contratuais; 3- Ceder este credito a terceiros. - Em caso de saldo credor insuficiente, debitar Total / parcial as parcelas na(s) seguinte(s) conta(s): DATA DA OPERACAO: 09/03/2023 NUMERO DO CONTRATO: 998000350533 NUMERO DO BENEFICIO: 6250931353 (a) VALOR DO EMPRESTIMO: R$ 2.277,61 (b) VALOR SALDO DEVEDOR QUITADO: R$ 1.182,48 (c) VALOR LIQUIDO EMPRESTIMO (c=a-b): R$ 1.095,13 VALOR DO IOF: R$ 32,11 VALOR FINANCIADO: R$ 2.309,72 TAXA DE JUROS MENSAL: 19,85% TAXA DE JUROS ANUAL: 778,33% CUSTO EFETIVO TOTAL - CET MENSAL: 20,22% CUSTO EFETIVO TOTAL - CET ANUAL: 811,42% VALOR DO IOF/VALOR FINANCIADO: 1,4% VALOR EMPRESTIMO/VALOR FINANCIADO: 98,6% NR. PARCELAS: 12 VALOR MENSAL DA PARCELA: R$ 520,52 VALOR TOTAL A SER PAGO: R$ 6.246,24 VENCIMENTO DA 1a. PARCELA: ABRIL/2023 VENCIMENTO DO CONTRATO: MARÇO/2024 PRODUTO CONSIGNADO INSS: NÃO TIPO DE OPERACAO: RENOVAÇÃO CONTRATOS QUITADOS: 501197830 998000250025 - Banco: 000 - Agencia: 0000 - Conta: 000000000000 Comprometo-me a: 1- Manter o Banco como pagador de meu(s)beneficio(s) INSS durante a vigencia desta operacao; 2- Manter saldo disponivel em conta para cumprimento das obrigacoes decorrentes desta operacao; 3- Pagar juros moratorios de 1% ao mes; juros remuneratorios a taxa prevista acima e multa de 2% sobre o valor devido, se houver atraso. Declaro-me ciente de que: 1- Ao manter o BANCO como agente pagador do meu benefício INSS, recebi desconto nas taxas praticadas na operação; 2 – Poderei solicitar a portabilidade do meu benefício previdenciário, desde que eu entre previamente em contato com o BANCO nos canais de atendimento abaixo indicados; 3 – A portabilidade do benefício para outra instituição implicará na perda automática do desconto recebido, no vencimento antecipado da operação, e no débito em conta do saldo devedor; 4 - O valor para liquidacao antecipada sera calculado conforme normas do Banco Central; 5 - Poderei solicitar a portabilidade desta operacao. DECLARO QUE NAO TENHO DUVIDAS E ESTOU DE ACORDO COM AS CONDICOES DESTA CONTRATACAO, REALIZADA POR MEIO ELETRONICO. ATENCAO: CREDITO E UMA DIVIDA A SER PAGA. SOLICITAÇÃO REALIZADA VIA DEMANDA 9656634 SAC - reclamações, cancelamentos, sugestões, elogios e informações: 0800 70 70 398 Ouvidoria - solicitações não solucionadas pelo atendimento convencional: 0800 70 70 384 Deficientes auditivos ou da fala: 0800 70 70 391 Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 31300036162 2046 Ministério da Economia Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais Nome: Assinatura: Telefone de Contato: Data Local Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº DE VIAS CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A 017 ATA DE REUNIAO DO CONSELHO ADMINISTRACAO ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES 1 219 BELO HORIZONTE 13 Outubro 2020 Nº FCN/REMP MGN2095048134 1 ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR OBSERVAÇÕES Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM NÃO // Data Responsável Responsável Data // NÃO Processo em Ordem À decisão // Data Responsável Responsável Data // Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo indeferido. Publique-se. 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo deferido. Publique-se e arquive-se. // Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 1/11Registro Digital Capa de Processo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/628.524-8 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGN2095048134 Data 13/10/2020 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 2/11 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S. A. - CNPJ Nº 17.184.037/0001-10 - COMPANHIA ABERTA - NIRE 31300036162. 1 - Local, Data e Hora: Sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 6º andar, sala de reuniões n. 4, em Belo Horizonte, Minas Gerais, 04 de agosto de 2020, 10:00 (dez) horas. 2 - Presenças: Maioria dos membros do Conselho de Administração. 3 – Comunicação: O Presidente do Conselho, Sr. Mauricio de Faria Araújo, disponibilizou o uso da palavra para que a secretaria dos trabalhos do Conselho de Administração ofertasse 3 (três) informações: I - em função das regras de distanciamento social, decorrente da Pandemia do COVID-19 e sendo híbrida essa Reunião (participação no local e participação a distância), haverá gravação, em áudio e vídeo, para fins de registro e arquivamento das Reuniões, das declarações de voto dos Conselheiros. II – Renúncia do Conselheiro de Administração, Sr. Euler Luiz de Oliveira Penido, como forma de viabilizar sua eleição para o Conselho Fiscal. III – Objeto da deliberação consiste na eleição dos membros da Diretoria, considerando os cargos e o prazo de mandato previstos no Estatuto Social, alterado conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária de 29/07/2020 (“AGE”), motivo pelo qual essa eleição fica condicionada à (i) aprovação do Banco Central do Brasil quanto aos nomes dos eleitos, conforme legislação de regência e (ii) aprovação do Banco Central do Brasil quanto às alterações no Estatuto Social promovidas pela AGE, conforme legislação de regência. 4 - Deliberações: I – Preenchendo as condições previstas no Art. 147 da Lei 6404/76 e na Resolução nº 4.122/2012 do Conselho Monetário Nacional, foram eleitos, por unanimidade, com mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de 2022, para membros da Diretoria, os senhores a seguir relacionados e qualificados: Luiz Henrique Andrade de Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160- 912, C.I. nº M-1.049.011 - SSPMG e CPF nº 301.127.376-68, Gustavo Henrique Diniz de Araujo, brasileiro, casado, engenheiro, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, CI nº MG-16.519.077–SSPMG, CPF n. 087.458.676-31; Valci Braga Rezende, brasileiro, casado, bancário, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº M-752.448 – SSPMG e CPF nº 314.767.756-72; Taise Christine da Cruz, brasileira, casada, contadora, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº MG-5.029.976 – SSPMG e CPF nº 745.125.796-72; Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz, brasileiro, solteiro, contador, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C. I. nº M-5.027.393-SSPMG e CPF nº 843.861.936-34, Uelquesneurian Ribeiro de Almeida, brasileiro, solteiro, bancário, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº M-6.806.367 - SSPMG e CPF nº 827.640.346-87; Felipe Lopes Boff, brasileiro, casado, cientista de computadores, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº 8082313878 – SJS/II RS e CPF nº 001.484.930-50; Simone Maria Ferreira Filgueiras Dutra, brasileira, casada, administradora de empresas, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº M2509674 - SSP/MG e CPF 704.190.606-00; Wagner Ricco, brasileiro, casado, contador, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, Carteira de Motorista nº 01634256575 – DETRAN MG e CPF nº 204.099.156-53; Mariana Machado de Araújo de Souza Lima, brasileira, casada, administradora de empresas, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº MG-8.224.133 – SSPMG e CPF nº 008.267.276- 89; Carolina Marinho do Vale Duarte, brasileira, casada, advogada, CI nº MG-5451879 - SSP/MG, CPF nº 027.020.046-01, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 14º andar, Centro, Belo Horizonte – MG, CEP 30160-912; Humberto Pereira de Almeida, brasileiro, casado, bancário, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº M-1.192.234 - SSPMG e CPF nº 242.615.566-34. II - Os Diretores eleitos serão assim designados: Diretor-Presidente: Luiz Henrique Andrade de Araújo. Vice-Presidente Executivo: Gustavo Henrique Diniz Araújo. Diretora Jurídica e de Relações com Investidores: Carolina Marinho do Vale Duarte. Diretores Executivos: Valci Braga Rezende, Taise Christine da Cruz, Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz, Uelquesneurian Ribeiro de Almeida, Felipe Lopes Boff e Simone Maria Ferreira Filgueiras Dutra. Diretores: Wagner Ricco, Mariana Machado de Araújo de Souza Lima e Humberto Pereira de Almeida. III - Ainda conforme a legislação pertinente, deliberou-se a distribuição de atribuições específicas, da seguinte forma: Responsável p/operações Compromissadas, Operações de Câmbio, Operações swap, Operações emp. e troca de títulos, Acordos para compensação no SFN, assuntos relativos ao SPB e implementação e cumprimento das normas relacionadas a atividade de agente autônomo de investimentos, atividade de administração Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 3/11 de carteiras de valores mobiliários: Gustavo Henrique Diniz Araújo. Responsável pela carteira comercial, Contas de Depósito, pela contratação de correspondentes e pela atividade de distribuição de quotas de fundos de investimento aberto ou de captação de ordens pulverizadas de venda de ações (art. 1º, § 1º, II da ICVM 424): Valci Braga Rezende. Responsável p/reg.garantias s/veículos/imóveis, pela carteira de crédito imobiliário e crédito rural: Simone Maria Ferreira Filgueiras Dutra. Responsável pelo SCR, Atualização de Dados no Unicad, Área Contábil, Apuração limites e padrões mínimos, Fornecimento de informações, responsável p/apur.montante RWA, PR e Cap. Princ. e assuntos do Selic: Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz. Responsável pelo gerenciamento de riscos - CRO, estrutura de capital e lavagem de dinheiro, gerenciamento de capital e cumprimento da PRSA e diretor responsável Circ.3461: Mariana Machado de Araújo de Souza Lima. Responsável pelo sistema RDR, Ouvidoria, operações de cessão de créditos, relacionamento com clientes, supervisão e controles internos (art. 4º, II, ICVM 505/11), Supervisão das regras, procedimentos e controles internos (ICVM 543/2013) e responsável pelas normas estabelecidas na ICVM 539/13: Taise Christine da Cruz; Responsável pelo cadastro clientes do SFN-CCS, segurança cibernética: Felipe Lopes Boff. Responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas na ICVM 505/11 (art. 4º - I), Compliance: Wagner Ricco. Responsável pela área de Ações Escriturais e cumprimento das normas estabelecidas na ICVM 543/2013: Carolina Marinho do Vale Duarte. 5 – Encerramento: Presença por meio digital: Mauricio de Faria Araujo, Luiz Henrique Andrade de Araújo, Marco Antônio Andrade de Araújo, Márcio Lopes Costa e Clarissa Nogueira de Araújo. Presença no local: Virgílio Horácio de Paiva Abreu e André Luiz de Figueiredo Brasil. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual, para constar, lavrou-se a presente ata que será assinada pelo Presidente e Secretário, para todos fins de direito. Belo Horizonte, 04 de agosto de 2020. CONFERE COM O ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO PRÓPRIO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S. A. Gustavo Henrique Diniz de Araújo Vice-Presidente Executivo Luiz Henrique Andrade de Araújo Diretor Presidente Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 4/11 Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) Gerência-Técnica em Belo Horizonte (GTBHO) Av. Álvares Cabral, 1.605 ‒ 3° andar ‒ Santo Agostinho ‒ 30170-008 Belo Horizonte ‒ MG Tel.: (31)3253-7448, 3253-7449, 3253-7070 E-mail: gtbho.deorf@bcb.gov.br Ofício 20.995/2020‒BCB/Deorf/GTBHO Processo 0000179832 Belo Horizonte, 30 de setembro de 2020. Ao Banco Mercantil do Brasil S.A. Rua Rio de Janeiro, 654 ‒ Centro 30160-912 Belo Horizonte ‒ MG A/C dos Senhores Gustavo Henrique Diniz de Araujo - Vice Presidente Executivo Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz - Diretor Executivo Assunto: Comunicação de deferimento de pleito. Prezados Senhores, Comunicamos que o Banco Central do Brasil, por despacho desta data, aprovou os assuntos a seguir especificados, conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração de 4 de agosto de 2020: a) Eleição dos membros da Diretoria, cujo mandato se estenderá até a posse dos que forem eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que suceder à Assembleia Geral Ordinária de 2022: CPF Nome Cargo 301.127.376-68 Luiz Henrique Andrade de Araújo Diretor Presidente 087.458.676-31 Gustavo Henrique Diniz de Araújo Vice Presidente Executivo 001.484.930-50 Felipe Lopes Boff Diretor Executivo 843.861.936-34 Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz Diretor Executivo 704.190.606-00 Simone Maria Ferreira Filgueiras Dutra Diretor Executivo 745.125.796-72 Taise Christine da Cruz Diretor Executivo 827.640.346-87 Uelquesneurian Ribeiro de Almeida Diretor Executivo 314.767.756-72 Valci Braga Rezende Diretor Executivo 027.020.046-01 Carolina Marinho do Vale Duarte Diretor 242.615.566-34 Humberto Pereira de Almeida Diretor 008.267.276-89 Mariana Machado de Araújo de Souza Lima Diretor 204.099.156-53 Wagner Ricco Diretor 2. Anotamos que a Diretora Carolina Marinho do Vale Duarte exercerá as atribuições de Diretora Jurídica e de Relações com Investidores, conforme definido pelo Conselho de Administração, nos termos dos incisos II e XI do art. 22 do estatuto social dessa instituição. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 5/11 Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) Gerência-Técnica em Belo Horizonte (GTBHO) Av. Álvares Cabral, 1.605 ‒ 3° andar ‒ Santo Agostinho ‒ 30170-008 Belo Horizonte ‒ MG Tel.: (31)3253-7448, 3253-7449, 3253-7070 2 E-mail: gtbho.deorf@bcb.gov.br 3. Deverá essa sociedade, no prazo regulamentar de cinco dias úteis contados da data do evento, registrar diretamente no sistema Unicad a data de posse dos eleitos, bem como atentar para as demais informações a serem prestadas no Unicad, conforme procedimentos descritos no Manual de Organização do Sistema Financeiro - Sisorf, Seção 4.14.70. Atenciosamente, Marcos Antonio Henriques Pinheiro Paula Cristhiane Viana Lage Gerente-Técnico Coordenadora Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 6/11Registro Digital Documento Principal JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/628.524-8 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGN2095048134 Data 13/10/2020 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 7/11ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE Eu, VALTER LUCIO DE OLIVEIRA, com inscrição ativa na OAB/(MG) sob o nº 46.749, expedida em 29/04/2016, inscrito no CPF nº 298.835.556-87, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original. Documentos apresentados: 1. Ofício Bacen 20.995 /2 020‒B C B /D e orf /GT B H O, 30 de setembro de 2020, comunicando a eleição dos membros para ocupar os cargos da Diretoria do Banco Mercantil do Brasil S.A. - 01 (uma) página. Belo Horizonte, 13/10/2020. VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 8/11Registro Digital Anexo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/628.524-8 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGN2095048134 Data 13/10/2020 298.835.556-87 VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 9/11 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/628.524-8. Página 1 de 1 Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, de NIRE 3130003616-2 e protocolado sob o número 20/628.524-8 em 13/10/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8049721, em 14/10/2020. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO Documento Principal Assinante(s) CPF Nome 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO Anexo Assinante(s) CPF Nome 298.835.556-87 VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Belo Horizonte. quarta-feira, 14 de outubro de 2020 Documento assinado eletrônicamente por Zulene figueiredo, Servidor(a) Público(a), em 14/10/2020, às 08:20 conforme horário oficial de Brasília. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 10/11Registro Digital JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Nome Identificação do(s) Assinante(s) CPF O ato foi deferido e assinado digitalmente por : MARINELY DE PAULA BOMFIM 873.638.956-00 Belo Horizonte. quarta-feira, 14 de outubro de 2020 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 11/11 Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 31300036162 2046 Ministério da Economia Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais Nome: Assinatura: Telefone de Contato: Data Local Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº DE VIAS CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA ESTATUTO SOCIAL 1 019 BELO HORIZONTE 5 Novembro 2020 Nº FCN/REMP MGE2000913284 1 ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR OBSERVAÇÕES Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM NÃO // Data Responsável Responsável Data // NÃO Processo em Ordem À decisão // Data Responsável Responsável Data // Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo indeferido. Publique-se. 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo deferido. Publique-se e arquive-se. // Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 1/52Registro Digital Capa de Processo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/667.449-0 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGE2000913284 Data 29/10/2020 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 2/52 1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. - CNPJ Nº 17.184.037/0001-10 - COMPANHIA ABERTA - NIRE 31300036162 1 - Local, Data e Hora: Nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução 481”), a Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”) foi realizada de modo parcialmente digital, sendo presencialmente na sede social do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Banco”), na Rua Rio de Janeiro, 654 - 6º andar, bairro Centro, em Belo Horizonte, Minas Gerais, e por meio da plataforma Webex, no dia 21 de outubro de 2020, às 15 horas. 2 – Presenças e Quórum: Presentes acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto, constatando-se, dessa forma, a existência de quórum para a instalação da Assembleia. Compareceu, ainda, o Dr. Mauricio de Faria Araujo, Presidente do Conselho de Administração, por meio de Participação a Distância. 3 - Mesa: Presidente: Fernando Neto Botelho, indicado nos termos do Art. 11 do Estatuto Social. Secretária: Larissa Araújo Costa. 4 - Convocação: O Edital de Convocação foi publicado na forma do disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), nas páginas 3, 2 e 2 do jornal "Diário Oficial do Estado de Minas Gerais", edições de 06/10/2020, 07/10/2020 e 08/10/2020, nas páginas 11, 13 e 9 do jornal "Estado de Minas", edições de 06/10/2020, 07/10/2020 e 08/10/2020 e nas páginas B5, B6 e B3 do jornal "Folha de São Paulo", edições de 06/10/2020, 07/10/2020 e 08/10/2020. 5 – Arquivamento: Ficarão arquivados na sede social, autenticados pela mesa, todos os documentos referidos nesta ata. 6 – Informações: O Presidente informou que a Assembleia será realizada de forma híbrida, sendo computada a presença de acionistas que compareceram fisicamente à sede social do Banco, bem como dos acionistas que, na forma do Edital de Convocação, tenham se cadastrado para Participação a Distância. Informou, todavia, não ter havido pedido de cadastramento de acionista para Participação a Distância nesta Assembleia. Informou, por fim, que a inexistência de acionista participando a Distância não prejudicará o registro, em gravação digital, desta Assembleia, atendendo ao previsto no art. 21-C, §1º, inciso I e no art. 21-E, parágrafo único, ambos da Instrução 481. 7 - Deliberações: I – Foi aprovada, por unanimidade, a migração do Banco para o segmento especial da B3 denominado Nível 1, condicionada à autorização da B3; II – Foi aprovado, por unanimidade, o aumento do limite referente ao capital social autorizado, com a consequente alteração do Art. 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - Nos aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: (...) Parágrafo Primeiro - O capital social autorizado da Sociedade passa a ser de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), podendo ser aumentado neste limite Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 3/52 2 independentemente de reforma estatutária, nos termos do art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, mediante deliberação do Conselho de Administração. (...) III – Foi aprovada, por unanimidade, a adequação do Estatuto Social às regras vigentes do Nível I, com a consequente inclusão e atualização de artigos do Estatuto Social que passam a vigorar com a redação constante do anexo a esta ata; IV – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de disposições ao Estatuto Social quanto à competência ao Conselho de Administração para (i) aprovar planos de remuneração baseados em ações, conforme planos aprovados pela Assembleia Geral e (ii) para outorga de opção de compra de ações ou instrumentos similares no âmbito de tais planos, com a consequente inclusão do parágrafo quarto do Art. 5º e do inciso XVIII do Art. 22, todos do Estatuto Social, que passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - Nos aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: (...) Parágrafo Quarto – Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano de remuneração baseado em ações, com liquidação física ou exclusivamente financeira, aprovado por assembleia geral de acionistas da Sociedade, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações, ações restritas ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações prevista no referido plano, a seus administradores e empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle, direto ou indireto, ou ainda poderá emitir ações no limite do capital autorizado para fazer frente a obrigações decorrentes de planos de remuneração baseados em ações que venham a ser aprovados nos termos da legislação aplicável, sem que os acionistas da Sociedade tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. (...) Art. 22 - Compete ao Conselho de Administração: (...) XVIII – Aprovar planos de remuneração baseados em ações aprovados pela Assembleia Geral da Sociedade, incluindo a outorga de opção de compra de ações, ações restritas, ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações previstas nos referidos planos aos seus administradores e empregados ou de sociedades sob seu controle, direto ou indireto, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. V – Foi aprovado, por unanimidade, o aprimoramento das regras de governança corporativa do Banco para inclusão de previsão de direito de venda conjunta (tag along) para as ações ordinárias e preferenciais, com a previsão da obrigação de, em uma eventual alienação de controle, o adquirente realizar oferta pública de aquisição de ações de titularidade dos demais acionistas, assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, com a consequente inclusão do parágrafo único do Art. 8º e do Capítulo X, observado que a eficácia dos referidos dispositivos estará sujeita à implementação de condição suspensiva, conforme disposições transitórias incluídas no Capítulo XIII do Estatuto Social. Os referidos artigos passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 8º - (...) Parágrafo Único. As ações preferenciais ainda asseguram aos seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 4/52 3 Controle da Sociedade ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, nos termos do Capítulo X deste Estatuto Social. (...) CAPÍTULO X Alienação de Controle Art. 40. Observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis à alienação de controle de instituições financeiras, a Alienação de Controle (conforme definido no §1º abaixo) da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição tendo por objeto as ações de emissão da Sociedade de titularidade de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Primeiro - Para fins deste Estatuto Social, os termos iniciados em letras maiúscula abaixo listados terão os seguintes significados: “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Alienação de Controle” significa a transferência, direta ou indireta, a título oneroso, de Ações de Controle em montante que assegure ao Adquirente o exercício do Poder de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado por acionistas de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos e que tenha preponderado nas deliberações referentes às 3 (três) últimas assembleias gerais da Sociedade ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 5/52 4 Parágrafo Primeiro - A oferta pública de que trata este artigo 40 será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar em uma Alienação de Controle da Sociedade; ou (ii) em caso de alienação do controle de acionista pessoa jurídica que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído às ações de emissão da Sociedade na operação e anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo Segundo – A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Parágrafo Terceiro - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. (...) CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias (...) Art. 48 - As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A. VI – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de dispositivo referente a destituição de administradores, com a consequente alteração do Art. 15, caput, do Estatuto Social, bem como a transferência das regras relativas ao prazo do mandato dos membros do Conselho de Administração e Diretoria do artigo 15 para os artigos 17 e 26, respectivamente, que passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 15 - Os administradores poderão ser destituídos a qualquer tempo. Vencido o prazo de seus mandatos, os administradores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, caso não tenham sido reeleitos. Em caso de destituição ou renúncia, os administradores não permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores, devendo o órgão competente da Sociedade proceder à escolha do substituto na forma prevista neste Estatuto. (...) Art. 17 - O Conselho de Administração é composto de 09 (nove) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo. (...) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 6/52 5 Art. 26 - A Diretoria será composta no mínimo de 3 (três) e no máximo de 16 (dezesseis) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pelo Conselho de Administração, que poderá os destituir a qualquer tempo, sendo: I - 01 (um) Diretor-Presidente; II - 01 (um) Vice-Presidente Executivo; III - Diretor(es) Executivo(s), no mínimo de 1 (um) e no máximo de 8 (oito) membros. IV - Diretor(es), se eleito(s), em número máximo de 6 (seis) membros. Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para compor a Diretoria. Parágrafo Segundo – Os eleitos para ocupar os cargos de Diretor Executivo ou de Diretor deverão ter menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade e poderão exercer os respectivos mandatos até a data de aniversário em que completarem tal idade. VII – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de parágrafos ao artigo 17, os quais determinam que o Conselho de Administração do Banco deverá contar com 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, observado que a eficácia dos referidos dispositivos estará sujeita à implementação de condição suspensiva, conforme disposições transitórias incluídas no Capítulo XIII do Estatuto Social. Os referidos dispositivos passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 17 – (...). Parágrafo Segundo - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) do total de membros deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Terceiro - Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, não será considerado independente aquele conselheiro que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da Sociedade; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Sociedade; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; ou (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade ou do seu acionista controlador. Parágrafo Quarto - Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iii) tem relações comerciais com a Sociedade, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 7/52 6 (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Sociedade ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; e (v) recebe outra remuneração da Sociedade, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da Sociedade, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Sociedade e benefícios advindos de planos de previdência complementar. Parágrafo Quinto - A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão: (i) na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos neste Estatuto Social, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no Parágrafo Segundo deste Artigo 17; e (ii) na manifestação do Conselho de Administração da Sociedade, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência. Parágrafo Sexto - O procedimento previsto no Parágrafo Quinto acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração: (i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e (ii) mediante votação em separado pelos acionistas, nos termos da Lei 6.404, de 15/12/76 (que, nesse caso, se eleitos, serão considerados independentes). Parágrafo Sétimo - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo segundo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias (...) Art. 48 - As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A. VIII – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de dispositivos referentes à criação do Programa de Units pelo Banco, instituindo a competência do Conselho de Administração para tanto, mediante a atualização do Art. 22 do Estatuto Social, bem como da inclusão do Capítulo XI, que vigorarão com a seguinte redação: Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 8/52 7 Art. 22 - Compete ao Conselho de Administração: (...) XVII - fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósitos de ações da Sociedade para a formação de units (“Units”). (...) Capítulo XI Emissão de Units Art. 41. A Sociedade poderá patrocinar a emissão de Units. Parágrafo Primeiro. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade e somente será emitida: (i) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo Segundo abaixo, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social; (ii) mediante deliberação do Conselho de Administração, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; ou (iii) nos casos previstos no artigo 42, Parágrafo 2º abaixo, e no artigo 43 abaixo. Parágrafo Segundo. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. Parágrafo Terceiro. A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta de depósito aberta em nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária. Parágrafo Quarto. A Sociedade poderá contratar instituição financeira para emitir Units. Art. 42. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units. Parágrafo Primeiro. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo Primeiro deste artigo 42, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional. Parágrafo Terceiro. As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Art. 43. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações por elas representadas, inclusive em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre o Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 9/52 8 capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou proventos a que possam fazer jus. Parágrafo Primeiro. O direito de participar das Assembleias Gerais da Sociedade e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (i) caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e (ii) caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. Art. 44. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Sociedade, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, não haverá o crédito automático de Units. Parágrafo primeiro – O acionista poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia sem a emissão de Units, ou apenas ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal intenção no boletim de subscrição de ações. Parágrafo segundo - Caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações preferenciais, sem a possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido por cada uma das ações representadas pelas Units, na respectiva proporção por ele detida. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 10/52 9 Art. 45 - Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. IX – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de dispositivos gerais e transitórios aplicáveis e condições suspensivas aplicáveis à eficácia de determinadas cláusulas acima mediante a inclusão do Capítulo XIII do Estatuto Social, que vigorarão com a seguinte redação: CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias Art. 47 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, observado o disposto no Regulamento do Nível 1. Art. 48 - As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A.. X – Foi aprovada, por unanimidade, a realização de demais ajustes formais de redação e renumeração de cláusulas do Estatuto Social do Banco, sem efeitos econômicos e materiais, em especial, no Art. 14, parágrafo primeiro, Art. 17, parágrafo primeiro, Art. 18, parágrafo primeiro, Art. 22, parágrafo único, Art. 25, incisos VIII e IX, Art. 26, caput, parágrafo primeiro e parágrafo segundo, Art. 31, parágrafo segundo, inciso II, Art. 35, parágrafo quarto, e Capítulo XII (Art. 46), que passam a vigorar com a redação constante do anexo a esta ata. Observações: 1 – O Item (I) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 2 – O Item (II) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 3 – O Item (III) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 4 – O Item (IV) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 5 – O Item (V) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 6 – O Item (VI) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 7 – O Item (VII) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 8 – O Item (VIII) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 9 – O Item (IX) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 10 – O Item (X) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 8 - Lavratura da Ata: Os acionistas que participaram por meio do sistema eletrônico de participação digital disponibilizado pelo Banco são considerados assinantes desta ata e do Livro de Presença de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 11/52 10 Acionistas, sendo certo que o seu registro em ata foi realizado pelo Presidente e pela Secretária da Assembleia nos termos do Artigo 21-V, §1º e §2º da Instrução 481. De acordo com o § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, considerando a anuência de todos os presentes, esta ata é lavrada na forma de sumário das deliberações tomadas e será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas participantes. 9 - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual, para constar, lavrou- se esta ata que, após lida e aprovada por todos os presentes, conforme Livro de Presença de Acionistas, vai assinada pelo Presidente e Secretária, atestando a veracidade do quanto foi decidido nessa Assembleia, para todos os fins de direito. Belo Horizonte, 21 de outubro de 2020. MESA: Larissa Araújo Costa - Secretária; Fernando Neto Botelho - Presidente. ESTA ATA É CÓPIA FIEL DA ATA ORIGINAL LAVRADA NO LIVRO PRÓPRIO Larissa Araújo Costa Secretária BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Luiz Henrique Andrade de Araújo Gustavo Henrique Diniz de Araujo Diretor Presidente Vice-Presidente Executivo Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 12/52 1 Anexo à Ata da Assembleia Geral Extraordinária do Banco Mercantil do Brasil S.A. realizada em 21 de outubro de 2020. BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. CNPJ/ME Nº 17.184.037/0001-10 | NIRE Nº 31300036162 COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Prazo Art. 1º - O Banco Mercantil do Brasil S. A. é uma Companhia Aberta, com sede na Rua Rio de Janeiro, nº 654, Bairro Centro, no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, que se regerá por este Estatuto e pela legislação pertinente, podendo abrir e fechar dependências por autorização da Diretoria, “ad referendum” do Conselho de Administração. Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se à Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 (“Regulamento do Nível 1”). Art. 2º - Constitui objeto da Sociedade a realização de operações bancárias em geral, podendo, inclusive, com as competentes autorizações previstas em Lei, operar em câmbio, em compra e venda de títulos públicos e participar de outras sociedades. Art. 3º - A duração da Sociedade é por prazo indeterminado. CAPÍTULO II Capital Social Art. 4º - O capital social é de R$492.708.426,00 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setecentos e oito mil e quatrocentos e vinte e seis reais), dividido em 52.415.790 (cinquenta e dois milhões, quatrocentas e quinze mil e setecentas e noventa) ações escriturais, sendo 32.577.872 (trinta e dois milhões, quinhentas e setenta e sete mil e oitocentas e setenta e duas) ações ordinárias e 19.837.918 (dezenove milhões, oitocentas e trinta e sete mil, novecentas e dezoito) ações preferenciais, todas com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma. Art. 5º - Nos aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: I - As ações da Sociedade somente poderão ser negociadas, cedidas ou transferidas sob qualquer forma, depois de realizado o percentual exigido por Lei, do preço de sua emissão, sob pena de nulidade radical do ato. II - O subscritor que não efetuar o pagamento na forma e prazos estabelecidos na chamada ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação devida e, à opção da Sociedade, à imediata cobrança executiva ou à venda, em bolsa, das ações por ele subscritas. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 13/52 2 III - O aumento de capital social, mediante capitalização de lucros ou de reservas, importará alteração do valor nominal das ações ou a distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. Parágrafo Primeiro – O capital social autorizado da Sociedade passa a ser de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), podendo ser aumentado neste limite independentemente de reforma estatutária, nos termos do art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e prazo de subscrição e integralização, bem como as demais condições da emissão de ações. Parágrafo Terceiro – Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa ao aumento do capital, salvo na hipótese do art. 172 da Lei nº 6.404/76, oportunidade em que, a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Parágrafo Quarto – Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano de remuneração baseado em ações, com liquidação física ou exclusivamente financeira, aprovado por assembleia geral de acionistas da Sociedade, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações, ações restritas ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações prevista no referido plano, a seus administradores e empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle, direto ou indireto, ou ainda poderá emitir ações no limite do capital autorizado para fazer frente a obrigações decorrentes de planos de remuneração baseados em ações que venham a ser aprovados nos termos da legislação aplicável, sem que os acionistas da Sociedade tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. Art. 6º - Por solicitação do acionista, a Sociedade fornecerá extrato da sua conta de depósitos de ações. Art. 7º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 8º - As ações preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos (art. 39, § 2º, deste Estatuto). Parágrafo Único. As ações preferenciais ainda asseguram aos seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Sociedade ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, nos termos do Capítulo X deste Estatuto Social. CAPÍTULO III Assembleia Geral Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 14/52 3 Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em Lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Art. 10 – Para participar da Assembleia Geral é necessária a prova da condição de acionista, na forma da Lei. Parágrafo Único - Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. Art. 11 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer dos acionistas presentes por ele indicado, o qual escolherá, também dentre os presentes, um ou mais Secretários. Parágrafo Único – Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. CAPÍTULO IV Administração Art. 12 – A administração da Sociedade será exercida, respectivamente, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Art. 13 – Podem ser eleitas para os órgãos da administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. Art. 14 – Eleitos nas formas previstas nos artigos 17 e 26, deste Estatuto, os administradores da Sociedade serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Primeiro - Salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito, será tornada sem efeito a eleição do administrador que não assinar o respectivo termo no prazo máximo de trinta dias, contados a partir da competente aceitação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo Segundo – A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art. 15 – Os administradores poderão ser destituídos a qualquer tempo. Vencido o prazo de seus mandatos, os administradores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, caso não tenham sido reeleitos. Em caso de destituição ou renúncia, os administradores não permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores, devendo o órgão competente da Sociedade proceder à escolha do substituto na forma prevista neste Estatuto. Parágrafo Único – O substituto escolhido para preencher cargo vago completará o prazo da gestão do substituído. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 15/52 4 Art. 16 – Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo de que trata o art. 39, inciso “II”, deste Estatuto, observados os limites fixados no § 1º, do art. 152, da Lei 6.404, de 15/12/76. Parágrafo Único – Ao pagamento de participação aos administradores à conta de lucro apurado em cada balanço aplica-se a disposição do artigo 22, inciso “XII”, deste Estatuto. CAPÍTULO V Conselho de Administração Art. 17 – O Conselho de Administração é composto de 09 (nove) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo. Parágrafo Primeiro – Vago o cargo de Conselheiro de Administração, será seu substituto nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. Vaga a maioria dos cargos, será convocada a Assembleia Geral para preenchê-los. Parágrafo Segundo – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) do total de membros deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Terceiro – Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, não será considerado independente aquele conselheiro que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da Sociedade; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Sociedade; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; ou (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade ou do seu acionista controlador. Parágrafo Quarto – Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iii) tem relações comerciais com a Sociedade, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Sociedade ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; e Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 16/52 5 (v) recebe outra remuneração da Sociedade, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da Sociedade, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Sociedade e benefícios advindos de planos de previdência complementar. Parágrafo Quinto – A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão: (i) na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos neste Estatuto Social, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no Parágrafo Segundo deste Artigo 17; e (ii) na manifestação do Conselho de Administração da Sociedade, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência. Parágrafo Sexto – O procedimento previsto no Parágrafo Quinto acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração: (i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e (ii) mediante votação em separado pelos acionistas, nos termos da Lei 6.404, de 15/12/76 (que, nesse caso, se eleitos, serão considerados independentes). Parágrafo Sétimo – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo segundo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Art. 18 – O Conselho de Administração - órgão de deliberação colegiada - será dirigido por um Presidente, substituído nas suas faltas e impedimentos pelo Vice-Presidente e pelo Secretário, sucessivamente. Parágrafo Primeiro – Na reunião em que se empossar, o Conselho de Administração elegerá dentre os seus membros, por maioria absoluta de votos, seu Presidente, seu Vice-Presidente e seu Secretário. Parágrafo Segundo – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que necessário. Art. 20 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas exclusivamente pelo seu Presidente ou seu substituto. Art. 21 – O Conselho de Administração só poderá reunir-se com a presença da maioria absoluta de seus membros e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 17/52 6 Parágrafo Único - Ao Presidente do Conselho de Administração, ou ao seu substituto, além do voto próprio, é conferido o de desempate. Art. 22 – Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II - Eleger, afastar e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições, observado, quanto à última parte, o que a respeito dispuser este Estatuto; III - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, e solicitar informações sobre quaisquer de seus atos; IV - Convocar a Assembleia Geral; V - Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; VI - Autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais sobre os mesmos excluídos os imóveis não de uso próprio (art. 25); VII - Decidir sobre a contratação e a destituição de auditores independentes; VIII - Resolver as dúvidas suscitadas no âmbito das competências estatutária e regimental; IX - Deferir licença aos Conselheiros Administrativos e Diretores; X - Suspender, se necessário, pelo tempo e forma legais, a transferência de ações; XI - Dispor sobre atribuições e poderes especiais dos Diretores; XII - Submeter à Assembleia Geral Ordinária a proposição formulada pela Diretoria para a fixação de dividendos e pagamento de participação à conta de lucro apurado em cada exercício social, observadas as disposições dos artigos 37, 38 e 39, deste Estatuto; XIII - Autorizar a instalação e fechamento de agências; XIV - Deliberar sobre a negociação com ações da própria Sociedade, na forma e nos limites da Lei. XV - Autorizar a emissão de ações, nos limites autorizados no Artigo 5º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. XVI - Criar comissões ou grupo de trabalhos para atuarem como órgãos auxiliares e de manifestações opinativas, sem poderes deliberativos, visando ao assessoramento nas avaliações e deliberações do Conselho de Administração. XVII - fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósitos de ações da Sociedade para a formação de units (“Units”). XVIII – Aprovar planos de remuneração baseados em ações aprovados pela Assembleia Geral da Sociedade, incluindo a outorga de opção de compra de ações, ações restritas, ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações previstas nos referidos planos aos seus administradores e empregados ou de sociedades sob seu controle, direto ou indireto, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. Parágrafo Único - Caberá ao próprio Conselho de Administração aprovar a criação das comissões ou grupos de trabalho, definindo sua composição, atribuições, responsabilidades e remuneração. Art. 23 – Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 18/52 7 Art. 24 – Todos os membros do Conselho de Administração perceberão remuneração, fixada pela Assembleia Geral, e, satisfeitos os requisitos do art. 16 deste Estatuto, a parte variável prevista no item II, do art. 38, deste mesmo instrumento, nos limites e condições previstos em Lei. CAPÍTULO VI Diretoria Art. 25 – A Diretoria tem os poderes e as atribuições que a Lei e este Estatuto lhe conferem e os que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração, para o exercício dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, sendo de sua competência: I - Estabelecer as diretrizes para a adequada implementação dos objetivos estratégicos da Sociedade definidos pelo Conselho de Administração; II - Fixar as políticas operacionais de negócios; III - Definir a política de recursos humanos, zelando pela formação dos quadros de dirigentes e acompanhando seu desempenho e desenvolvimento profissionais; IV - Aprovar e alterar, observados os limites próprios, a estrutura administrativa da Sociedade; V - Fixar as alçadas decisórias das áreas de negócios e administrativa; VI - Submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as Demonstrações Financeiras de cada exercício, com vistas a serem apresentados à Assembleia Geral. VII - Propor ao Conselho de Administração a aprovação dos balanços semestrais, juntamente com a proposta de destinação dos resultados. VIII - Promover a abertura, o fechamento e a transferência de agências e postos de atendimento; e IX – Decidir sobre a alienação, manutenção e conservação dos imóveis e demais Bens Não de Uso Próprio. Art. 26 – A Diretoria será composta no mínimo de 3 (três) e no máximo de 16 (dezesseis) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pelo Conselho de Administração, que poderá os destituir a qualquer tempo, sendo: I - 01 (um) Diretor-Presidente; II - 01 (um) Vice-Presidente Executivo; III - Diretor(es) Executivo(s), no mínimo de 1 (um) e no máximo de 8 (oito) membros. IV - Diretor(es), se eleito(s), em número máximo de 6 (seis) membros. Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para compor a Diretoria. Parágrafo Segundo – Os eleitos para ocupar os cargos de Diretor Executivo ou de Diretor deverão ter menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade e poderão exercer os respectivos mandatos até a data de aniversário em que completarem tal idade. Art. 27 – Compete ao Diretor Presidente, ou a quem estiver o substituindo: I – Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas e as determinações do Conselho de Administração. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 19/52 8 II – Convocar e presidir as Reuniões da Diretoria. III – Supervisionar a atuação da Diretoria no cumprimento das suas atribuições gerais; IV – Indicação de Substitutos dos membros da Diretoria, na forma do art. 32 deste Estatuto Social. Art. 28 – Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo ou a quem estiver o substituindo: I – A representação ativa e passiva da Sociedade, observado o que dispõe o art. 31 deste Estatuto Social. II – Orientar a execução das atribuições gerais da Diretoria, coordenando a atuação dos Diretores Executivos e Diretores. III – Orientar e coordenar a administração e a gestão dos negócios sociais; e IV – Orientar e coordenar a atuação das áreas administrativa e negociais da Sociedade. Art. 29 – Compete a cada um dos Diretores Executivos: I - A administração e gestão dos negócios da Sociedade, de acordo com as atribuições fixadas para as áreas que lhe forem cometidas; II - A autorização de operações de crédito e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, nos limites fixados pela Diretoria. Art. 30 – Compete aos Diretores assessorar os Diretores Executivos no cumprimento das suas atribuições, bem como desempenhar as tarefas em áreas específicas que lhe forem cometidas. Art. 31 – A representação ativa e passiva da Sociedade será exercida pelo Vice- Presidente Executivo (art. 28, deste Estatuto Social) ou por quem estiver o substituindo, ressalvado, porém, o que se prevê nos parágrafos seguintes: Parágrafo Primeiro – Conterão, necessariamente, as assinaturas conjuntas: (a) do Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente Executivo, ou (b) do Diretor Presidente e um Diretor Executivo, ou (c) do Diretor Vice-Presidente Executivo e um Diretor Executivo, ou (d) Diretor Vice-Presidente Executivo e um Diretor; ou (e) dois Diretores Executivos: I – Os atos que importem em oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis e a constituição de ônus reais sobre os tais bens (art. 22, VI – Ativo Permanente), bem como os atos de oneração ou alienação dos bem móveis e imóveis não Uso Próprio (art. 25, IX – Bens Não de Uso Próprio) e, ainda, a prestação de garantia real ou fidejussória, a transação ou renúncia de direitos, assunção de obrigações, assinaturas de contratos, bem como os atos que acarretem responsabilidade da Sociedade ou exonerem terceiros para com ela. Parágrafo Segundo – A Sociedade, mediante as assinaturas conjuntas de membros da Diretoria (art. 31, §1°, deste Estatuto Social), poderá constituir procurador(es) para representá-la nos atos que vier a praticar, observado o seguinte: I – Por tempo determinado: a) Os atos previstos neste art. 31, §1°, inciso I, especificados no respectivo Mandato os limites, a extensão dos seus poderes e a duração do mandato. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 20/52 9 b) Atos especificamente discriminados nos respectivos instrumentos de mandato c) Recebimento de citação inicial ou prestação de depoimento pessoal em Juízo d) Recebimento de intimações e prestação de declarações extrajudiciais. II – Por tempo indeterminado, os mandatos com cláusula “ad judicia”, compreendendo, inclusive, os atos de renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação. Art. 32 – A substituição dos membros da Diretoria será feita da seguinte forma: I – O Diretor Presidente pelo Diretor Vice-Presidente Executivo; II – O Diretor Vice-Presidente Executivo por um Diretor Executivo indicado pelo Diretor Presidente; III – Diretor(es) Executivo(s) por outro Diretor Executivo indicado pelo Diretor Presidente; IV – Diretor(es) por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente. Parágrafo Primeiro – Verificada a falta ou ausência, superior a 90 (noventa dias) ou, ainda, a vacância ou o impedimento dos cargos da Diretoria, bem como havendo redução de Diretores em número inferior ao mínimo estabelecido neste Estatuto Social, deverá ser convocada Reunião do Conselho de Administração para indicação de seus substitutos. Parágrafo Segundo – Se algum membro da Diretoria, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por prazo superior a 2 (dois) meses, considerar-se-á como tendo renunciado ao cargo, para todos os fins e efeitos. Art. 33 – Os membros da Diretoria perceberão remuneração mensal, fixada pela Assembleia Geral, e, atendido ao preceito do artigo 16 deste Estatuto, a parte variável prevista no artigo 38 deste mesmo instrumento, nos limites e condições previstos em Lei. CAPÍTULO VII Conselho Fiscal Art. 34 – A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 5 (cinco) membros e 5 (cinco) suplentes, com as atribuições previstas em Lei. Parágrafo Primeiro – O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral, perante a qual for solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá eleger seus componentes e fixar-lhes a remuneração. Parágrafo Terceiro – O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. CAPÍTULO VIII Órgãos Específicos Seção I - Ouvidoria Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 21/52 10 Art. 35 – A Sociedade terá uma Ouvidoria, cuja finalidade é a de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, bem como a de atuar como canal de comunicação com clientes e usuários, buscando soluções para eventuais problemas decorrentes do relacionamento com a Sociedade, mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões. Parágrafo Primeiro – A Atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, devendo a Sociedade dotá-la de condições adequadas para o cumprimento das disposições previstas neste Estatuto Social e nos atos normativos de regência, expedidos pelo Órgão Regulatório. Parágrafo Segundo – A Ouvidoria poderá solicitar informações e requerer documentos que sejam necessários ao desempenho de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário. Parágrafo Terceiro – A Ouvidoria terá as seguintes atribuições: I - receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por seus pontos de atendimento; II - Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; III - Informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias; IV - Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III; V - Propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; VI - Elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao conselho de administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das reclamações e sugestões recebidas de clientes e usuários dos serviços e produtos da Sociedade, contendo inclusive as proposições das medidas preventivas e/ou corretivas que trata o inciso V; VII - Prestar ao Banco Central do Brasil, ou a qualquer outro órgão regulador da atividade bancária, as informações e esclarecimentos solicitados a respeito das atividades específicas da Ouvidoria. Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração designar e destituir, a qualquer tempo, o Ouvidor, cujo prazo de mandato será de 01 (um) ano, mas se estende até a posse no novo Ouvidor, admitida a redesignação, observado o seguinte: I – O Ouvidor deverá ter formação acadêmica de nível superior, ter reputação ilibada e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, verificada através da certificação expedida por entidade de reconhecida capacidade técnica. II – O Ouvidor poderá ser destituído a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, nos casos de descumprimento das normas ou prazos previstos neste Estatuto Social, na legislação aplicável ou nos atos normativos de regência, expedidos pelo Órgão Regulatório. III – Em caso de destituição do Ouvidor, o Conselho de Administração deverá designar, no mesmo ato, o novo Ouvidor, a quem competirá cumprir o prazo de mandato do substituído. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 22/52 11 Parágrafo Quinto – É vedado ao Ouvidor exercer outra atividade na Sociedade, exceto a de Diretor responsável pela Ouvidoria, observado, quanto à cumulação de atividades, o disposto no artigo 22, II. Seção II – Comitê de Auditoria Art. 35-A – A Sociedade terá um Comitê de Auditoria, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre membros ou não do próprio Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria. Parágrafo Primeiro – O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 1 (um) ano, mas se estende até a posse dos novos membros, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável. Parágrafo Segundo – No ato de nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu Coordenador. Parágrafo Terceiro – O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Sociedade. Parágrafo Quarto – Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I - estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento; II - recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou a substituição da auditoria independente; III - revisar, previamente, as Demonstrações Financeiras semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; IV - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; V - avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; VI - elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Auditoria, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Quinto – Juntamente com as Demonstrações Financeiras semestrais, o Comitê de Auditoria fará publicar um resumo do relatório a que se refere o inciso VI do parágrafo anterior. Parágrafo Sexto – O Conselho de Administração definirá a remuneração destinada aos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de mercado, como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para o auxílio no cumprimento de suas atribuições. Seção III – Comitê de Remuneração Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. 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Parágrafo Terceiro – Compete ao Comitê de Remuneração, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I - elaborar a política de remuneração dos administradores, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração dos administradores; III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; IV - propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma prevista em lei. V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; VI - analisar a política de remuneração de administradores em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação às empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; VII - zelar para que a política de remuneração dos administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e situação financeira atual e esperada da instituição e com o que dispuser a lei e a regulamentação aplicável. Parágrafo Quarto – Os membros do Comitê de Remuneração serão remunerados mensalmente, sempre na forma e no montante definidos previamente pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO IX Exercício Social, Resultado, Lucro Líquido, Reserva Legal, Participações e Reservas Especiais Art. 36 – O exercício social será de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, devendo os resultados serem apurados em balanços semestrais. Art. 37 – Dos resultados apurados em cada balanço, antes de qualquer lançamento, serão deduzidos: I - Os prejuízos acumulados; II - A provisão para o Imposto de Renda. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. 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Art. 39 – O lucro líquido resultante terá a destinação que se segue: I - Constituição de Reserva Legal prevista no Artigo 193 da Lei 6.404, de 15/12/76; II - Pagamento de dividendo obrigatório, em percentual que poderá ser uniforme ou variável em cada semestre, mas que deverá perfazer, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social; III - Constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da Lei 6.404, de 15/12/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro – O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral, observando-se o seguinte: I - até 90% (noventa por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; II - até 40% (quarenta por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Investimentos, com a finalidade de garantir a manutenção de recursos para aplicar na aquisição de imóveis, em modernização de Agências e nas áreas de informática e treinamento de funcionários, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; III - o remanescente à Reserva de Lucros - Estatutária para Pagamento de Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da distribuição de dividendos, sobretudo os intermediários, na periodicidade que o Conselho de Administração estabelecer, até ser atingido o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo Segundo – É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Parágrafo Terceiro – Poderá a Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. CAPÍTULO X Alienação de Controle Art. 40 – Observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis à alienação de controle de instituições financeiras, a Alienação de Controle (conforme definido no §1º abaixo) da Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. 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Parágrafo Primeiro – Para fins deste Estatuto Social, os termos iniciados em letras maiúscula abaixo listados terão os seguintes significados: “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Alienação de Controle” significa a transferência, direta ou indireta, a título oneroso, de Ações de Controle em montante que assegure ao Adquirente o exercício do Poder de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado por acionistas de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos e que tenha preponderado nas deliberações referentes às 3 (três) últimas assembleias gerais da Sociedade ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Parágrafo Primeiro – A oferta pública de que trata este artigo 40 será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar em uma Alienação de Controle da Sociedade; ou (ii) em caso de alienação do controle de acionista pessoa jurídica que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído às ações de emissão da Sociedade na operação e anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo Segundo – A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 26/52 15 Parágrafo Terceiro – Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Capítulo XI Emissão de Units Art. 41 – A Sociedade poderá patrocinar a emissão de Units. Parágrafo Primeiro – Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade e somente será emitida: (i) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo Segundo abaixo, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social; (ii) mediante deliberação do Conselho de Administração, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; ou (iii) nos casos previstos no artigo 42, Parágrafo 2º abaixo, e no artigo 43 abaixo. Parágrafo Segundo – Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. Parágrafo Terceiro – A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta de depósito aberta em nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária. Parágrafo Quarto – A Sociedade poderá contratar instituição financeira para emitir Units. Art. 42 – As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units. Parágrafo Primeiro – O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo – O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo Primeiro deste artigo 42, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional. Parágrafo Terceiro – As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Art. 43 – As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações por elas representadas, inclusive em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou proventos a que possam fazer jus. Parágrafo Primeiro – O direito de participar das Assembleias Gerais da Sociedade e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 27/52 16 sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos da Lei de Sociedade por Ações e deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo – Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (i) caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e (ii) caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. Art. 44 – No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Sociedade, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, não haverá o crédito automático de Units. Parágrafo primeiro – O acionista poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia sem a emissão de Units, ou apenas ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal intenção no boletim de subscrição de ações. Parágrafo segundo – Caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações preferenciais, sem a possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido por cada uma das ações representadas pelas Units, na respectiva proporção por ele detida. Art. 45 – Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. CAPÍTULO XII Dissolução Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 28/52 17 Art. 46 – Dissolver-se-á a Sociedade nos casos previstos pela legislação em vigor, aplicando-se à sua dissolução e liquidação os preceitos do Capítulo XVII, da Lei 6.404, de 15/12/76, e demais disposições de direito concernentes. CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias Art. 47 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, observado o disposto no Regulamento do Nível 1. Art. 48 – As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A.. O presente Estatuto do Banco Mercantil do Brasil S.A. está redigido conforme deliberação e aprovação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 21 de outubro de 2020. Larissa Araújo Costa Secretária BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Luiz Henrique Andrade de Araújo Gustavo Henrique Diniz de Araujo Diretor Presidente Vice-Presidente Executivo Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 29/52 Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) Gerência-Técnica em Belo Horizonte (GTBHO) Av. Álvares Cabral, 1.605 3° andar Santo Agostinho 30170-008 Belo Horizonte MG Tel.: (61)3414-1350, 3253-7448, 3253-7023 E-mail: gtbho.deorf@bcb.gov.br Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 30/52 1 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. CNPJ/ME Nº 17.184.037/0001-10 | NIRE Nº 31300036162 COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Prazo Art. 1º - O Banco Mercantil do Brasil S. A. é uma Companhia Aberta, com sede na Rua Rio de Janeiro, nº 654, Bairro Centro, no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, que se regerá por este Estatuto e pela legislação pertinente, podendo abrir e fechar dependências por autorização da Diretoria, “ad referendum” do Conselho de Administração. Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam- se à Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 (“Regulamento do Nível 1”). Art. 2º - Constitui objeto da Sociedade a realização de operações bancárias em geral, podendo, inclusive, com as competentes autorizações previstas em Lei, operar em câmbio, em compra e venda de títulos públicos e participar de outras sociedades. Art. 3º - A duração da Sociedade é por prazo indeterminado. CAPÍTULO II Capital Social Art. 4º - O capital social é de R$492.708.426,00 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setecentos e oito mil e quatrocentos e vinte e seis reais), dividido em 52.415.790 (cinquenta e dois milhões, quatrocentas e quinze mil e setecentas e noventa) ações escriturais, sendo 32.577.872 (trinta e dois milhões, quinhentas e setenta e sete mil e oitocentas e setenta e duas) ações ordinárias e 19.837.918 (dezenove milhões, oitocentas e trinta e sete mil, novecentas e dezoito) ações preferenciais, todas com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma. Art. 5º - Nos aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: I - As ações da Sociedade somente poderão ser negociadas, cedidas ou transferidas sob qualquer forma, depois de realizado o percentual exigido por Lei, do preço de sua emissão, sob pena de nulidade radical do ato. II - O subscritor que não efetuar o pagamento na forma e prazos estabelecidos na chamada ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação devida e, à opção da Sociedade, à imediata cobrança executiva ou à venda, em bolsa, das ações por ele subscritas. III - O aumento de capital social, mediante capitalização de lucros ou de reservas, importará alteração do valor nominal das ações ou a distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 31/52 2 Parágrafo Primeiro – O capital social autorizado da Sociedade passa a ser de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), podendo ser aumentado neste limite independentemente de reforma estatutária, nos termos do art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e prazo de subscrição e integralização, bem como as demais condições da emissão de ações. Parágrafo Terceiro – Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa ao aumento do capital, salvo na hipótese do art. 172 da Lei nº 6.404/76, oportunidade em que, a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Parágrafo Quarto – Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano de remuneração baseado em ações, com liquidação física ou exclusivamente financeira, aprovado por assembleia geral de acionistas da Sociedade, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações, ações restritas ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações prevista no referido plano, a seus administradores e empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle, direto ou indireto, ou ainda poderá emitir ações no limite do capital autorizado para fazer frente a obrigações decorrentes de planos de remuneração baseados em ações que venham a ser aprovados nos termos da legislação aplicável, sem que os acionistas da Sociedade tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. Art. 6º - Por solicitação do acionista, a Sociedade fornecerá extrato da sua conta de depósitos de ações. Art. 7º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 8º - As ações preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos (art. 39, § 2º, deste Estatuto). Parágrafo Único. As ações preferenciais ainda asseguram aos seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Sociedade ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, nos termos do Capítulo X deste Estatuto Social. CAPÍTULO III Assembleia Geral Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em Lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 32/52 3 Art. 10 – Para participar da Assembleia Geral é necessária a prova da condição de acionista, na forma da Lei. Parágrafo Único - Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. Art. 11 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer dos acionistas presentes por ele indicado, o qual escolherá, também dentre os presentes, um ou mais Secretários. Parágrafo Único – Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. CAPÍTULO IV Administração Art. 12 – A administração da Sociedade será exercida, respectivamente, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Art. 13 – Podem ser eleitas para os órgãos da administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. Art. 14 – Eleitos nas formas previstas nos artigos 17 e 26, deste Estatuto, os administradores da Sociedade serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Primeiro - Salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito, será tornada sem efeito a eleição do administrador que não assinar o respectivo termo no prazo máximo de trinta dias, contados a partir da competente aceitação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo Segundo – A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art. 15 – Os administradores poderão ser destituídos a qualquer tempo. Vencido o prazo de seus mandatos, os administradores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, caso não tenham sido reeleitos. Em caso de destituição ou renúncia, os administradores não permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores, devendo o órgão competente da Sociedade proceder à escolha do substituto na forma prevista neste Estatuto. Parágrafo Único – O substituto escolhido para preencher cargo vago completará o prazo da gestão do substituído. Art. 16 – Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo de que trata o art. 39, inciso “II”, deste Estatuto, observados os limites fixados no § 1º, do art. 152, da Lei 6.404, de 15/12/76. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 33/52 4 Parágrafo Único – Ao pagamento de participação aos administradores à conta de lucro apurado em cada balanço aplica-se a disposição do artigo 22, inciso “XII”, deste Estatuto. CAPÍTULO V Conselho de Administração Art. 17 – O Conselho de Administração é composto de 09 (nove) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo. Parágrafo Primeiro – Vago o cargo de Conselheiro de Administração, será seu substituto nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. Vaga a maioria dos cargos, será convocada a Assembleia Geral para preenchê-los. Parágrafo Segundo – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) do total de membros deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Terceiro – Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, não será considerado independente aquele conselheiro que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da Sociedade; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Sociedade; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; ou (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade ou do seu acionista controlador. Parágrafo Quarto – Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iii) tem relações comerciais com a Sociedade, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Sociedade ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; e (v) recebe outra remuneração da Sociedade, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da Sociedade, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 34/52 5 relação à Sociedade, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Sociedade e benefícios advindos de planos de previdência complementar. Parágrafo Quinto – A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão: (i) na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos neste Estatuto Social, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no Parágrafo Segundo deste Artigo 17; e (ii) na manifestação do Conselho de Administração da Sociedade, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência. Parágrafo Sexto – O procedimento previsto no Parágrafo Quinto acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração: (i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e (ii) mediante votação em separado pelos acionistas, nos termos da Lei 6.404, de 15/12/76 (que, nesse caso, se eleitos, serão considerados independentes). Parágrafo Sétimo – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo segundo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Art. 18 – O Conselho de Administração - órgão de deliberação colegiada - será dirigido por um Presidente, substituído nas suas faltas e impedimentos pelo Vice-Presidente e pelo Secretário, sucessivamente. Parágrafo Primeiro – Na reunião em que se empossar, o Conselho de Administração elegerá dentre os seus membros, por maioria absoluta de votos, seu Presidente, seu Vice-Presidente e seu Secretário. Parágrafo Segundo – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que necessário. Art. 20 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas exclusivamente pelo seu Presidente ou seu substituto. Art. 21 – O Conselho de Administração só poderá reunir-se com a presença da maioria absoluta de seus membros e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Parágrafo Único - Ao Presidente do Conselho de Administração, ou ao seu substituto, além do voto próprio, é conferido o de desempate. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. 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XV - Autorizar a emissão de ações, nos limites autorizados no Artigo 5º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. XVI - Criar comissões ou grupo de trabalhos para atuarem como órgãos auxiliares e de manifestações opinativas, sem poderes deliberativos, visando ao assessoramento nas avaliações e deliberações do Conselho de Administração. XVII - fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósitos de ações da Sociedade para a formação de units (“Units”). XVIII – Aprovar planos de remuneração baseados em ações aprovados pela Assembleia Geral da Sociedade, incluindo a outorga de opção de compra de ações, ações restritas, ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações previstas nos referidos planos aos seus administradores e empregados ou de sociedades sob seu controle, direto ou indireto, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. Parágrafo Único - Caberá ao próprio Conselho de Administração aprovar a criação das comissões ou grupos de trabalho, definindo sua composição, atribuições, responsabilidades e remuneração. Art. 23 – Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Art. 24 – Todos os membros do Conselho de Administração perceberão remuneração, fixada pela Assembleia Geral, e, satisfeitos os requisitos do art. 16 deste Estatuto, a parte variável prevista no item II, do art. 38, deste mesmo instrumento, nos limites e condições previstos em Lei. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 36/52 7 CAPÍTULO VI Diretoria Art. 25 – A Diretoria tem os poderes e as atribuições que a Lei e este Estatuto lhe conferem e os que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração, para o exercício dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, sendo de sua competência: I - Estabelecer as diretrizes para a adequada implementação dos objetivos estratégicos da Sociedade definidos pelo Conselho de Administração; II - Fixar as políticas operacionais de negócios; III - Definir a política de recursos humanos, zelando pela formação dos quadros de dirigentes e acompanhando seu desempenho e desenvolvimento profissionais; IV - Aprovar e alterar, observados os limites próprios, a estrutura administrativa da Sociedade; V - Fixar as alçadas decisórias das áreas de negócios e administrativa; VI - Submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as Demonstrações Financeiras de cada exercício, com vistas a serem apresentados à Assembleia Geral. VII - Propor ao Conselho de Administração a aprovação dos balanços semestrais, juntamente com a proposta de destinação dos resultados. VIII - Promover a abertura, o fechamento e a transferência de agências e postos de atendimento; e IX – Decidir sobre a alienação, manutenção e conservação dos imóveis e demais Bens Não de Uso Próprio. Art. 26 – A Diretoria será composta no mínimo de 3 (três) e no máximo de 16 (dezesseis) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pelo Conselho de Administração, que poderá os destituir a qualquer tempo, sendo: I - 01 (um) Diretor-Presidente; II - 01 (um) Vice-Presidente Executivo; III - Diretor(es) Executivo(s), no mínimo de 1 (um) e no máximo de 8 (oito) membros. IV - Diretor(es), se eleito(s), em número máximo de 6 (seis) membros. Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para compor a Diretoria. Parágrafo Segundo – Os eleitos para ocupar os cargos de Diretor Executivo ou de Diretor deverão ter menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade e poderão exercer os respectivos mandatos até a data de aniversário em que completarem tal idade. Art. 27 – Compete ao Diretor Presidente, ou a quem estiver o substituindo: I – Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas e as determinações do Conselho de Administração. II – Convocar e presidir as Reuniões da Diretoria. III – Supervisionar a atuação da Diretoria no cumprimento das suas atribuições gerais; Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 37/52 8 IV – Indicação de Substitutos dos membros da Diretoria, na forma do art. 32 deste Estatuto Social. Art. 28 – Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo ou a quem estiver o substituindo: I – A representação ativa e passiva da Sociedade, observado o que dispõe o art. 31 deste Estatuto Social. II – Orientar a execução das atribuições gerais da Diretoria, coordenando a atuação dos Diretores Executivos e Diretores. III – Orientar e coordenar a administração e a gestão dos negócios sociais; e IV – Orientar e coordenar a atuação das áreas administrativa e negociais da Sociedade. Art. 29 – Compete a cada um dos Diretores Executivos: I - A administração e gestão dos negócios da Sociedade, de acordo com as atribuições fixadas para as áreas que lhe forem cometidas; II - A autorização de operações de crédito e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, nos limites fixados pela Diretoria. Art. 30 – Compete aos Diretores assessorar os Diretores Executivos no cumprimento das suas atribuições, bem como desempenhar as tarefas em áreas específicas que lhe forem cometidas. Art. 31 – A representação ativa e passiva da Sociedade será exercida pelo Vice- Presidente Executivo (art. 28, deste Estatuto Social) ou por quem estiver o substituindo, ressalvado, porém, o que se prevê nos parágrafos seguintes: Parágrafo Primeiro – Conterão, necessariamente, as assinaturas conjuntas: (a) do Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente Executivo, ou (b) do Diretor Presidente e um Diretor Executivo, ou (c) do Diretor Vice-Presidente Executivo e um Diretor Executivo, ou (d) Diretor Vice- Presidente Executivo e um Diretor; ou (e) dois Diretores Executivos: I – Os atos que importem em oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis e a constituição de ônus reais sobre os tais bens (art. 22, VI – Ativo Permanente), bem como os atos de oneração ou alienação dos bem móveis e imóveis não Uso Próprio (art. 25, IX – Bens Não de Uso Próprio) e, ainda, a prestação de garantia real ou fidejussória, a transação ou renúncia de direitos, assunção de obrigações, assinaturas de contratos, bem como os atos que acarretem responsabilidade da Sociedade ou exonerem terceiros para com ela. Parágrafo Segundo – A Sociedade, mediante as assinaturas conjuntas de membros da Diretoria (art. 31, §1°, deste Estatuto Social), poderá constituir procurador(es) para representá-la nos atos que vier a praticar, observado o seguinte: I – Por tempo determinado: a) Os atos previstos neste art. 31, §1°, inciso I, especificados no respectivo Mandato os limites, a extensão dos seus poderes e a duração do mandato. b) Atos especificamente discriminados nos respectivos instrumentos de mandato c) Recebimento de citação inicial ou prestação de depoimento pessoal em Juízo Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 38/52 9 d) Recebimento de intimações e prestação de declarações extrajudiciais. II – Por tempo indeterminado, os mandatos com cláusula “ad judicia”, compreendendo, inclusive, os atos de renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação. Art. 32 – A substituição dos membros da Diretoria será feita da seguinte forma: I – O Diretor Presidente pelo Diretor Vice-Presidente Executivo; II – O Diretor Vice-Presidente Executivo por um Diretor Executivo indicado pelo Diretor Presidente; III – Diretor(es) Executivo(s) por outro Diretor Executivo indicado pelo Diretor Presidente; IV – Diretor(es) por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente. Parágrafo Primeiro – Verificada a falta ou ausência, superior a 90 (noventa dias) ou, ainda, a vacância ou o impedimento dos cargos da Diretoria, bem como havendo redução de Diretores em número inferior ao mínimo estabelecido neste Estatuto Social, deverá ser convocada Reunião do Conselho de Administração para indicação de seus substitutos. Parágrafo Segundo – Se algum membro da Diretoria, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por prazo superior a 2 (dois) meses, considerar-se-á como tendo renunciado ao cargo, para todos os fins e efeitos. Art. 33 – Os membros da Diretoria perceberão remuneração mensal, fixada pela Assembleia Geral, e, atendido ao preceito do artigo 16 deste Estatuto, a parte variável prevista no artigo 38 deste mesmo instrumento, nos limites e condições previstos em Lei. CAPÍTULO VII Conselho Fiscal Art. 34 – A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 5 (cinco) membros e 5 (cinco) suplentes, com as atribuições previstas em Lei. Parágrafo Primeiro – O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral, perante a qual for solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá eleger seus componentes e fixar-lhes a remuneração. Parágrafo Terceiro – O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. CAPÍTULO VIII Órgãos Específicos Seção I - Ouvidoria Art. 35 – A Sociedade terá uma Ouvidoria, cuja finalidade é a de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, bem como a de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 39/52 10 atuar como canal de comunicação com clientes e usuários, buscando soluções para eventuais problemas decorrentes do relacionamento com a Sociedade, mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões. Parágrafo Primeiro – A Atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, devendo a Sociedade dotá-la de condições adequadas para o cumprimento das disposições previstas neste Estatuto Social e nos atos normativos de regência, expedidos pelo Órgão Regulatório. Parágrafo Segundo – A Ouvidoria poderá solicitar informações e requerer documentos que sejam necessários ao desempenho de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário. Parágrafo Terceiro – A Ouvidoria terá as seguintes atribuições: I - receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por seus pontos de atendimento; II - Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; III - Informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias; IV - Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III; V - Propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; VI - Elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao conselho de administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das reclamações e sugestões recebidas de clientes e usuários dos serviços e produtos da Sociedade, contendo inclusive as proposições das medidas preventivas e/ou corretivas que trata o inciso V; VII - Prestar ao Banco Central do Brasil, ou a qualquer outro órgão regulador da atividade bancária, as informações e esclarecimentos solicitados a respeito das atividades específicas da Ouvidoria. Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração designar e destituir, a qualquer tempo, o Ouvidor, cujo prazo de mandato será de 01 (um) ano, mas se estende até a posse no novo Ouvidor, admitida a redesignação, observado o seguinte: I – O Ouvidor deverá ter formação acadêmica de nível superior, ter reputação ilibada e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, verificada através da certificação expedida por entidade de reconhecida capacidade técnica. II – O Ouvidor poderá ser destituído a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, nos casos de descumprimento das normas ou prazos previstos neste Estatuto Social, na legislação aplicável ou nos atos normativos de regência, expedidos pelo Órgão Regulatório. III – Em caso de destituição do Ouvidor, o Conselho de Administração deverá designar, no mesmo ato, o novo Ouvidor, a quem competirá cumprir o prazo de mandato do substituído. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 40/52 11 Parágrafo Quinto – É vedado ao Ouvidor exercer outra atividade na Sociedade, exceto a de Diretor responsável pela Ouvidoria, observado, quanto à cumulação de atividades, o disposto no artigo 22, II. Seção II – Comitê de Auditoria Art. 35-A – A Sociedade terá um Comitê de Auditoria, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre membros ou não do próprio Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria. Parágrafo Primeiro – O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 1 (um) ano, mas se estende até a posse dos novos membros, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável. Parágrafo Segundo – No ato de nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu Coordenador. Parágrafo Terceiro – O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Sociedade. Parágrafo Quarto – Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I - estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento; II - recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou a substituição da auditoria independente; III - revisar, previamente, as Demonstrações Financeiras semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; IV - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; V - avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; VI - elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Auditoria, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Quinto – Juntamente com as Demonstrações Financeiras semestrais, o Comitê de Auditoria fará publicar um resumo do relatório a que se refere o inciso VI do parágrafo anterior. Parágrafo Sexto – O Conselho de Administração definirá a remuneração destinada aos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de mercado, como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para o auxílio no cumprimento de suas atribuições. Seção III – Comitê de Remuneração Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 41/52 12 Art. 35-B – A Sociedade terá um Comitê de Remuneração, composto no mínimo de 3 (três) e no máximo de 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros nomeados, que podem ser integrantes dos Órgãos da Administração e do corpo de funcionários do Banco, devem preencher as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, com mandato de 1 (um) ano, mas se estende até a posse dos novos membros, renováveis por 4 (quatro) períodos adicionais, nos termos da legislação aplicável. Parágrafo Primeiro – No ato da nomeação dos membros do Comitê de Remuneração, será designado o seu Coordenador. Parágrafo Segundo – O Comitê de Remuneração reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro – Compete ao Comitê de Remuneração, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I - elaborar a política de remuneração dos administradores, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração dos administradores; III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; IV - propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma prevista em lei. V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; VI - analisar a política de remuneração de administradores em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação às empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; VII - zelar para que a política de remuneração dos administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e situação financeira atual e esperada da instituição e com o que dispuser a lei e a regulamentação aplicável. Parágrafo Quarto – Os membros do Comitê de Remuneração serão remunerados mensalmente, sempre na forma e no montante definidos previamente pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO IX Exercício Social, Resultado, Lucro Líquido, Reserva Legal, Participações e Reservas Especiais Art. 36 – O exercício social será de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, devendo os resultados serem apurados em balanços semestrais. Art. 37 – Dos resultados apurados em cada balanço, antes de qualquer lançamento, serão deduzidos: I - Os prejuízos acumulados; II - A provisão para o Imposto de Renda. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. 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Art. 39 – O lucro líquido resultante terá a destinação que se segue: I - Constituição de Reserva Legal prevista no Artigo 193 da Lei 6.404, de 15/12/76; II - Pagamento de dividendo obrigatório, em percentual que poderá ser uniforme ou variável em cada semestre, mas que deverá perfazer, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social; III - Constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da Lei 6.404, de 15/12/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro – O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral, observando-se o seguinte: I - até 90% (noventa por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; II - até 40% (quarenta por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Investimentos, com a finalidade de garantir a manutenção de recursos para aplicar na aquisição de imóveis, em modernização de Agências e nas áreas de informática e treinamento de funcionários, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; III - o remanescente à Reserva de Lucros - Estatutária para Pagamento de Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da distribuição de dividendos, sobretudo os intermediários, na periodicidade que o Conselho de Administração estabelecer, até ser atingido o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo Segundo – É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Parágrafo Terceiro – Poderá a Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. CAPÍTULO X Alienação de Controle Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. 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Parágrafo Primeiro – Para fins deste Estatuto Social, os termos iniciados em letras maiúscula abaixo listados terão os seguintes significados: “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Alienação de Controle” significa a transferência, direta ou indireta, a título oneroso, de Ações de Controle em montante que assegure ao Adquirente o exercício do Poder de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado por acionistas de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos e que tenha preponderado nas deliberações referentes às 3 (três) últimas assembleias gerais da Sociedade ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Parágrafo Primeiro – A oferta pública de que trata este artigo 40 será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar em uma Alienação de Controle da Sociedade; ou (ii) em caso de alienação do controle de acionista pessoa jurídica que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído às ações de emissão da Sociedade na operação e anexar documentação que comprove esse valor. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 44/52 15 Parágrafo Segundo – A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Parágrafo Terceiro – Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Capítulo XI Emissão de Units Art. 41 – A Sociedade poderá patrocinar a emissão de Units. Parágrafo Primeiro – Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade e somente será emitida: (i) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo Segundo abaixo, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social; (ii) mediante deliberação do Conselho de Administração, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; ou (iii) nos casos previstos no artigo 42, Parágrafo 2º abaixo, e no artigo 43 abaixo. Parágrafo Segundo – Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. Parágrafo Terceiro – A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta de depósito aberta em nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária. Parágrafo Quarto – A Sociedade poderá contratar instituição financeira para emitir Units. Art. 42 – As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units. Parágrafo Primeiro – O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo – O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo Primeiro deste artigo 42, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional. Parágrafo Terceiro – As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 45/52 16 Art. 43 – As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações por elas representadas, inclusive em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou proventos a que possam fazer jus. Parágrafo Primeiro – O direito de participar das Assembleias Gerais da Sociedade e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos da Lei de Sociedade por Ações e deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo – Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (i) caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e (ii) caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. Art. 44 – No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Sociedade, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, não haverá o crédito automático de Units. Parágrafo primeiro – O acionista poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia sem a emissão de Units, ou apenas ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal intenção no boletim de subscrição de ações. Parágrafo segundo – Caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações preferenciais, sem a possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido por cada uma das ações representadas pelas Units, na respectiva proporção por ele detida. Art. 45 – Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 46/52 17 CAPÍTULO XII Dissolução Art. 46 – Dissolver-se-á a Sociedade nos casos previstos pela legislação em vigor, aplicando-se à sua dissolução e liquidação os preceitos do Capítulo XVII, da Lei 6.404, de 15/12/76, e demais disposições de direito concernentes. CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias Art. 47 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, observado o disposto no Regulamento do Nível 1. Art. 48 – As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A.. O presente Estatuto do Banco Mercantil do Brasil S.A. está redigido conforme deliberação e aprovação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 21 de outubro de 2020. BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz Gustavo Henrique Diniz de Araujo Diretor Executivo Vice Presidente Executivo Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 47/52Registro Digital Documento Principal JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/667.449-0 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGE2000913284 Data 29/10/2020 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 095.565.356-83 LARISSA ARAUJO COSTA 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 48/52ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE Eu, VALTER LUCIO DE OLIVEIRA, com inscrição ativa na OAB/(MG) sob o nº 46.749, expedida em 29/04/2016, inscrito no CPF nº 298.835.556-87, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original. Documentos apresentados: 1. Ata da Assembleia Geral Extraordinária, de 21 de outubro de 2020, do Banco Mercantil do Brasil S.A. e anexo o estatuto social. – 27 (vinte e sete) páginas. 2. Ofício ao Banco Central do Brasil nº 22636/2020- BCB/Deorf/GTBHO – Ref.: processo 182495, de 23 de outubro de 2020, aprovando a reforma estatutária do Banco Mercantil do Brasil S.A. e anexo o estatuto social consolidado - 18 (dezoito) páginas. 3. Documento de identificação da Secretária da Assembleia Geral Extraordinária, Sr. Larissa Araújo Costa, que assinou o documento digitalmente para fins de registro – 1 (uma) página. Belo Horizonte, 05/11/2020. VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 49/52Registro Digital Anexo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/667.449-0 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGE2000913284 Data 29/10/2020 298.835.556-87 VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 50/52 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/667.449-0. Página 1 de 1 Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, de NIRE 3130003616-2 e protocolado sob o número 20/667.449-0 em 29/10/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8082436, em 06/11/2020. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO Documento Principal Assinante(s) CPF Nome 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO 095.565.356-83 LARISSA ARAUJO COSTA Anexo Assinante(s) CPF Nome 298.835.556-87 VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Belo Horizonte. sexta-feira, 06 de novembro de 2020 Documento assinado eletrônicamente por Zulene figueiredo, Servidor(a) Público(a), em 06/11/2020, às 09:41 conforme horário oficial de Brasília. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 51/52Registro Digital JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Nome Identificação do(s) Assinante(s) CPF O ato foi deferido e assinado digitalmente por : MARINELY DE PAULA BOMFIM 873.638.956-00 Belo Horizonte. sexta-feira, 06 de novembro de 2020 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 52/52 Este documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. LIVRO - 2341P PRIMEIRO TRASLADO FOLHA - 156 wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao Procuração que faz Banco Mercantil do Brasil S/A. Saibam quantos este público instrumento virem que, do ano de nascimento de Nosso Senhor Jesus Cristo, de dois mil e vinte e quatro (2024), aos 07 (sete) dias do mês de março nesta cidade de Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas Gerais, República Federativa do Brasil, no 2 o Tabelionato de Notas, situado na Rua da Bahia nº 1000, perante mim, Mallany Pereira Freitas, Escrevente Autorizada, Endereço Eletrônico: mallany@cartoriojaguarao.com.br, compareceu como Outorgante: Banco Mercantil do Brasil S/A, com sede na Avenida do Contorno, n.º 5800, andar 11, 12, 13, 14 e 15, bairro Savassi, Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº. 17.184.037/0001-10, endereço eletrônico: dacao.pagamento@mercantil.com.br, nos termos dos seus atos societários e da certidão simplificada expedida em 04/03/2024, neste ato representada por seu Diretores: Uelquesneurian Ribeiro de Almeida, brasileiro, filho de Evandro Cardoso de Almeida e Ava Maria Ribeiro de Almeida, solteiro, maior, bancário, carteira de identidade nº. M-6.806.367 da SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº. 827.640.346-87, endereço eletrônico: uelquesneurian.almeida@mercantil.com.br, e Carolina Marinho do Vale Duarte, filha de Arnaldo Luiz Reis do Vale e Carla Teresinha Marinho do Vale, brasileira, casada, advogada, carteira de identidade nº 73.475 da OAB/MG, inscrita no CPF sob o nº 027.020.046-01, endereço eletrônico: carolina.duarte@mercantil.com.br, ambos com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, nº 654, bairro Centro em Belo Horizonte, Minas Gerais; os presentesEste documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. reconhecidos e identificados como os próprios e de cuja capacidade jurídica dou fé, e por eles me foi dito que nomeiam e constituem seus bastantes Procuradores: Ângela Cristina Romariz Barbosa Leite, brasileira, filha de Daltro Barbosa Leite e Sônia Maria Romariz Barbosa Leite, divorciada, advogada, carteira de identidade n° 31.576 da OAB/MG, inscrita no CPF sob o n° 264.603.436-91, endereço eletrônico: angela.romariz@mercantil.com.br; Leonardo Silva Fontes, brasileiro, filho de Carlos Alberto Felipe Fontes e Gessi de Fátima Silva Fontes, casado, advogado, carteira de identidade nº. MG-11.434.208 da SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº. 045.706.596-67, e na OAB/MG sob o nº 103.170, endereço eletrônico: leonardo.fontes@mercantil.com.br; Letícia Domingues Costa Braga, brasileira, filha de Jurandir Raimon Costa e Livia Maria Domingues Costa, casada, carteira de identidade nº. MG-7.909.609 da PC/MG, inscrita no CPF sob o nº. 028.752.106-02, e na OAB/MG sob o nº. 75.276, endereço eletrônico: letícia.braga@mercantil.com.br; Luiz Fernando Bolognani Carvalho, brasileiro, filho de Fernando Antônio Machado Carvalho e Katia Regina Bolognani Carvalho, casado, advogado, carteira de identidade nº. MG12813529 da SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 064.526.746-50, e na OAB/MG sob o nº 196.737, endereço eletrônico: luiz.bolognani@mercantil.com.br, e Valter Lúcio de Oliveira, brasileiro, filho de Valdemar Francisco de Oliveira e Ana Valério dos Santos, casado, advogado, carteira de identidade n° 46.749 da OAB/MG, inscrito no CPF sob o n° 298.835.556-87, endereço eletrônico: valter.lucio@mercantil.com.br, todos domiciliados nesta Capital, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, nº 654, bairro Centro em Belo Horizonte, Minas Gerais; PODERES: gerais da cláusula “et extra e ad judicia” e especiais para transigir, desistir, receber e dar quitação, firmar compromissos, firmar termos de Adesão e de Confidencialidade junto ao Tribunal de Justiça de qualquer estado brasileiro, para fins de recebimento de citações e intimações pelas vias eletrônica (PJE) e física,assinar notificações extrajudiciais, requerer certidões junto aos órgãos federais, estaduais e municipais, especialmente INSS, Receita Federal do Brasil, Receita Estadual, Receita Municipal e cartórios, peticionar, interporEste documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. LIVRO - 2341P FOLHA - 157 recurso e impetrar mandado de segurança junto ao Ministério Público do Trabalho, Procuradorias Federal, Estadual e Municipal, Tribunais de Justiça Estaduais, Superior Tribunal de Justiça, Supremo Tribunal Federal, Tribunais Regionais do Trabalho, Tribunal Superior do Trabalho, Tribunais Regionais Federais, Tribunal Superior Eleitoral, bem como perante qualquer órgão público da administração direta e indireta, também nomear preposto nos âmbitos judicial e administrativo, apresentar quaisquer outros requerimentos junto os órgãos e entidades acima noticiadas, promover defesas administrativas e respectivos recursos, praticando, enfim, todo e qualquer ato necessário ao perfeito cumprimento do presente mandato, agindo em conjunto ou separadamente, sem ordem ou preferência, podendo substabelecer, com ou sem reservas no todo ou em parte, os poderes outorgados neste instrumento de mandato. O presente instrumento terá validade de 3 (três) anos, a contar desta data, à exceção dos poderes outorgados para o foro judicial em geral e processos administrativos na esfera Federal, Estadual e Municipal, cuja validade é por prazo indeterminado. Feita sob minuta. Protocolo nº. 4683/2024. Valores referentes a esta Procuração: Emolumentos R$ 142.96; RECOMPE R$ 8.58; TFJ R$ 47.63; ISS R$ 7.15; Total R$ 206.32 Valores referentes ao Arquivamento de: 10 folhas: Emolumentos R$ 87.90; RECOMPE R$ 5.30; TFJ R$ 29.20; ISS R$ 4.40; Total R$ 126.80 - Códigos CGJ/TJMG desta Procuração: (1x1458-9); (10x8101-8); Assim disse e me pediu este instrumento, que lido e achado conforme, aceita e assina dispensada a presença de testemunhas, nos termos da Lei Federal nº. 6.952 de 06 de novembro de 1981, do que dou fé. Eu Mallany Pereira Freitas, Escrevente Autorizada, a escrevi. Dou fé. Eu, Mírian Bomfá Santos Alves, Tabeliã Substituta, a subscrevi. Uelquesneurian Ribeiro de Almeida - Carolina Marinho do Vale Duarte- TRASLADADA EM SEGUIDA.Este documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. Eu,, tabelião, a subscrevo e assino em público e raso. Em testº. da verdade. O TABELIÃO. PODER JUDICIÁRIO - TJMG CORREGEDORIA GERAL DE JUSTIÇA Oficio do 2° de Notas de Belo Horizonte Selo eletrônico N°: HOV48280 Cód. Seg.: 6598.5150.5091.2122 Quantidade de Atos Praticados: 11 Ato(s) praticado(s) por: Mallany Pereira Freitas - Escrevente Autorizado Emol.: R$ 244.74 - TFJ: R$ 76.83 - Valor Final: R$ 321.57 - ISS: R$ 11.55 Consulte a validade deste Selo no site @@qr.Este documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. Manifesto de assinatura Digital Esta certidão foi assinada com o uso de certificado digital padrão ICP-Brasil, nos termos do artigo 118 do Provimento 93/2020/CGJ/TJMG, cuja redação é a seguinte: “Art. 118. É autorizada a extração do traslado e da certidão por meio eletrônico desde que assinados digitalmente com o uso de certificado digital, o qual deve atender aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Parágrafo único. Na hipótese do caput deste artigo, as escrituras e outros documentos públicos poderão ser remetidos pela internet diretamente pelo tabelião ou oficial de registro ou seus prepostos a outras serventias ou ao interessado” Foi assinada em 13/03/2024 15:59:17, por Hiago Giovanni Gomes de Oliveira Santos, escrevente autorizado, inscrito no CPF sob o nº 087.618.366-64. Para verificar a validade desta certidão utilize o QR-Code abaixo:

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