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"1058082-66.2021.8.26.0100" - Resultados da Busca – Página 41 de 42

Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314644511

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314644705

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314644859

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314645039

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

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NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

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CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

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JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

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IAGO OLIVEIRA AMORIM

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CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314645221

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - NORDESTE PARTICIPACOES S.A

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314645375

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314643575

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314643717

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314644104

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

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CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

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Aparecida Araujo Do Nascimento x Carlos Saraiva Importacao E Comercio S/A Em Recuperacao Judicial e outros

ID: 314644296

Tribunal: TRT6 Órgão: Terceira Turma Classe: AGRAVO DE PETIçãO Nº Processo: 0000133-63.2021.5.06.0018

Data de Disponibilização: 03/07/2025

Polo Ativo:

APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO

Polo Passivo:

CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL LEONARDO LUIS DO CARMO LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL MV PARTICIPACOES S.A. NORDESTE PARTICIPACOES S.A NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL PARTNERS HOLDING LTDA. PEDRO DANIEL MAGALHAES PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI RICARDO RODRIGUES NUNES STARBOARD ASSET LTDA. STARBOARD HOLDING LTDA STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL

Acórdão

Advogados:

MARCUS WERNER VIANNA FERREIRA DIAS

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

WAGNER JUNIOR HORTA MOREIRA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

ROBSON RODRIGO COSTA AGUILAR

OAB/MG XXXXXX Desbloquear

CAROLINA TUPINAMBA FARIA

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

MARCO ANTONIO TOMEI

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

JOAO MARCELO LAPENDA DE MORAES GUERRA

OAB/PE XXXXXX Desbloquear

IAGO OLIVEIRA AMORIM

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

CAMILA NATAL CUNHA DE SOUZA

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO… PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO TRABALHO TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 6ª REGIÃO TERCEIRA TURMA Relator: MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO AP 0000133-63.2021.5.06.0018 AGRAVANTE: APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO AGRAVADO: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL E OUTROS (17) INTIMAÇÃO Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Acórdão ID 099cde8 proferido nos autos PROC. N.º TRT - 0000133-63.2021.5.06.0018 (APSum) Órgão Julgador : Terceira Turma Relator : Desembargador Milton Gouveia Agravante : APARECIDA ARAUJO DO NASCIMENTO Agravados: NOSSA ELETRO S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, MV PARTICIPACOES S.A., MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S. A. EM RECUPERACAO JUDICIAL,, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL, ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL, DISMOBRAS IMPORTACAO, EXPORTACAO E DISTRIBUICAO DE MOVEIS E ELETRODOMESTICOS S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CARLOS SARAIVA IMPORTACAO E COMERCIO S/A EM RECUPERACAO JUDICIAL, WG ELETRO S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, NORDESTE PARTICIPACOES S.A., LOJAS SALFER SA EM RECUPERACAO JUDICIAL, LEONARDO LUIS DO CARMO, PARTNERS HOLDING LTDA., STARBOAD HOLDING LTDA., STARBOARD ASSET LTDA., STARBOARD RESTRUCTURING PARTINERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e RICARDO RODRIGUES NUNES Advogados : João Marcelo Lapenda de Moraes Guerra, Wagner Junior Horta Moreira, Nelson Wilians Fratoni Rodrigues, Camila Natal Cunha de Souza, Carolina Tupinamba Faria, Marco Antonio Tomei, Robson Rodrigo Costa Aguilar Procedência : 18ª Vara do Trabalho de Recife/PE VISTOS ETC. Dispensado o Relatório, ex vi dos termos do art. 852-I, da CLT. VOTO: Da sucessão empresarial e do grupo econômico Sem razão, busca o provimento do recurso para "que seja reconhecida a sucessão empresarial e também o grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P,; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; e, ainda, que seja desconsiderado a personalidade jurídica em face do grupo econômico JÁ RECONHECIDO NO PROCESSO (MV PARTICIPAÇÕES S.A.MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A; MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ES PROMOTORA DE VENDAS LTDA.; DISMOBRÁS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE MÓVEIS E ELETRODOMÉSTICOS S.A; CARLOS SARAIVA IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA.; WG ELETRO S.A; NORDESTE PARTICIPAÇÕES S.A e LOJAS SALFER S.A), com o redirecionamento a execução em face dos sócios e ex-sócios e administradores", a saber, RICARDO RODRIGUES NUNES, PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI e PEDRO DANIEL MAGALHÃES. Reafirma que configurada fraude à execução e sucessão disfarçada por debênture. Argumenta, em síntese, que houve um esquema fraudulento praticado pelo Grupo Starboard sobre o Grupo Máquina de Vendas (em recuperação judicial por meio da ação n.º 1070860-05.2020.8.26.0100), que comprou a empresa de forma dissimulada, por meio de mecanismos de blindagem patrimonial, para desviar seu dinheiro e seus recursos. Afirma que "O controle da Máquina de Vendas foi vendido em agosto de 2018 para o Grupo Starboard, contudo, as partes simularam um empréstimo por meio de uma única debênture3, de 250 milhões de reais, que compôs parte da sua estratégia para desviar recursos e fugir de credores", o que seria evidente por diversos motivos e detalhes mencionados no apelo. Defende que existiu sucessão empresarial, haja vista que, a partir da negociação da debênture, a Starboard passou a gerir, atuar, interferir e administrar as empresas do Grupo Máquina de Vendas. Como fatos e provas novas, ventila a digitalização de investigações criminais e a publicação de vídeos com entrevistas feitas com Ricardo Nunes, nas quais ele declara que vendeu a Máquina de Vendas para o Grupo Starboard e Apollo, além da prolação de decisões judiciais reconhecendo a sucessão da Starboard e Apollo sobre a Máquina de Vendas, a exemplo daquela proferida no processo nº 0007184-66.2021.8.26.0100. Ocorre que, na hipótese, da análise do conjunto probatório, verifico que a exequente não logrou êxito em comprovar a alegada sucessão empresarial ou grupo econômico. Resulta incontroverso o contrato de empréstimo, com emissão de debênture, o que, por si só, não tem o condão de responsabilizar o GRUPO STARBOARD, que disponibilizou os recursos ao GRUPO MÁQUINA DE VENDAS. Os temas já foram alvo de apreciação por este Colegiado. Cito os acórdãos de minha relatoria, lavrados nos autos dos processos 0001401-39.2019.5.06.0143 (AP) e 0000507-70.2021.5.06.0021 (RO) e também da lavra do Desembargador Ruy Salathiel de A. M. Ventura, quando do processo 0000590-55.2022.5.06.0020 (AP). E, por oportuno, reproduzo trechos dessa última decisão, em reforço à conclusão adotada em Primeiro Grau, a qual vai mantida pelos seus próprios fundamentos. "Da sucessão trabalhista fraudulenta e da formação de grupo econômico (...) De início, pondero que a questão é tortuosa e envolve diversos agentes, nacionais e internacionais. Além disso, tem-se que nos últimos anos diversas demandas vêm sendo propostas, ora se pleiteando a desconsideração da personalidade de todas as empresas mencionadas, por tratar-se de grupo econômico, ora sustentando a sucessão empresarial fraudulenta, com responsabilidade solidária de todas as supostas empregadoras. Entretanto, a questão sempre perpassa pela debênture emitida e a transferência ou não da propriedade de uma empresa para outra. Sublinho que o TST já teve a oportunidade de apreciar a celeuma. Vejamos: I . AGRAVOS EM RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA NA DECISÃO AGRAVADA. Constatado possível equívoco na decisão monocrática, por meio da qual foi dado parcial provimento aos recursos de revista das Reclamadas, no sentido de limitar a responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas apenas a partir de 10/11/2017, impõe-se a reforma da decisão agravada. Agravos providos. II. AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI - INTEGRANTE DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DO GRUPO MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. QUESTÃO DE ORDEM. INVERSÃO DO JULGAMENTO. DISCUSSÃO SOBRE CONFIGURAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO. A discussão veiculada nos agravos do Reclamante e do Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi encontra-se vinculada à análise da configuração de grupo econômico, que é objeto de discussão nos recursos de revistas das Reclamadas. Desse modo, em face do caráter prejudicial da matéria, necessário se faz, antes, a análise dos recursos de revista apresentados pelas Reclamadas, razão pela qual inverto a ordem de julgamento, passando ao exame das revistas. III. RECURSOS DE REVISTA DAS RECLAMADAS APOLLO SB HOLDINGS, L.P. E STARBOARD HOLDING LTDA E OUTROS. MATÉRIA COMUM. ANÁLISE CONJUNTA. REGIDOS PELA LEI 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. NÃO CONFIGURAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EXISTÊNCIA DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. 1. Discussão centrada na configuração de grupo econômico entre os grupos demandados APPOLO e STARBOARD e o grupo MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA (RICARDO ELETRO). Em âmbito regional, reconheceu-se a configuração de grupo econômico , com base no liame de coordenação de interesses e atuação no mesmo ramo empresarial. 2 . Esta Corte Superior, interpretando o alcance do artigo 2º, § 2º, da CLT, com a redação anterior à vigência da Lei 13.467/2017 , pacificou o entendimento de que a mera existência de sócios em comum e de relação de coordenação entre as empresas não constituíam elementos suficientes para a configuração de grupo econômico, revelando-se imprescindível a existência de vínculo hierárquico entre elas, isto é, de efetivo controle de uma empresa líder sobre as demais. Todavia, com o advento da Lei 13.467/2017, ampliaram-se as hipóteses de caracterização do grupo econômico entre duas ou mais empresas, não mais se mostrando imperativa a presença de relação hierárquica entre elas, ou seja, de efetivo controle de uma sobre as outras, bastando que se vislumbre nexo de coordenação. 3 . No presente caso, a leitura do acórdão regional, em que transcrita a sentença, revela que houve entre as empresas, na verdade, transações tipicamente comerciais entre as empresas reclamadas. De fato, consta do acórdão regional a premissa de que "Não há, nestes autos, efetiva demonstração de que o ' Grupo Apollo' e o ' Grupo Starboard' tenham se tornado sócios e adquirido o controle do ' Grupo Ricardo Eletro' . Bem diferentemente, o documento de ID. 77dbd4d demonstra que GRUPO MÁQUINA DE VENDAS (Ricardo Eletro), por meio da empresa RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A, emitiu em favor da STARBOARD ASSET LTDA debênture única, não conversível em ações da emissora [1],no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)."Ainda, há o registro de que a referida debênture foi inteiramente resgatada em 19/11/2020 e que, ao menos prima facie , tratou-se de procedimento lícito, em plena conformidade com as disposições da Lei 6.404/76, situação que conferiu à STARBOARD ASSET LTDA a efetiva condição de debenturista, ou seja, a condição de mera credora do grupo Ricardo Eletro. Por fim, depreende-se ainda do acórdão regional que, "Ainda que tivesse sido comprovada de maneira inconcussa, a fraude cogitada na petição inicial não teria o condão de vincular a STARBOARD ASSET LTDA ao mesmo grupo econômico da MAQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPACOES S/A e/ou da RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A. Em vez disso, importaria a ineficácia da transação versada na escritura pública de direitos creditários de ID. 93ea983." 4 . A emissão de debênture (s) - título que confere ao adquirente um direito de crédito em face da instituição emissora - , portanto, não implica formação de grupo econômico. Em outras palavras, o investidor, ao adquirir a debênture, passa a ser credor da instituição, recebendo juros e o pagamento do principal, não se tornando, a priori, acionista ou integrante de grupo econômico, mas mero credor. 5 . Nesse contexto, e a partir das premissas consignadas no acórdão regional, não é possível alcançar a conclusão de que havia direção, controle ou administração por parte dos Grupos Reclamados em relação ao Grupo Máquinas de Vendas, tampouco restou evidenciada a existência de interesse integrado, de efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas, que sequer atuavam na mesma atividade econômica. Divisada violação do artigo 2º, § 2º, da CLT. Recursos de revista conhecidos e providos. IV . AGRAVOS DO RECLAMANTE E DO RECLAMADO PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Afastada a responsabilidade solidária atribuída às Reclamadas, bem como excluído o Reclamado Pedro Henrique Torres Bianchi da lide, resta prejudicado o exame dos agravos. (TST - Ag-RRAg: 0000186-83.2021.5.05.0014, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 22/11/2023, 5ª Turma, Data de Publicação: 27/11/2023) (destacou-se) Por refletir o meu entendimento quanto aos pontos controvertidos aqui dispostos, peço permissão às colegas desembargadoras Virgínia Malta Canavarro e Ana Cláudia Petruccelli, uma complementando a outra, para adotar as razões e ponderações lançadas no julgamento dos autos de n.º 0000962-20.2020.5.06.0005, em sessão desta Terceira Turma: "De logo, já vejo que não se sustenta esta última determinação, contida na decisão de embargos declaratórios, porque abraço a corrente dos que entendem que, nos termos dos artigos 6º e 82 da Lei nº 11.101/2005, deferido o processamento da recuperação judicial ou decretada a falência, e liquidado o crédito laboral, exaure-se a competência da Justiça do Trabalho para promover qualquer ato executório em relação à empresa e seus sócios, que, no entanto, poderão vir a ser responsabilizados, pessoalmente, pelo débito executado, no Juízo Universal, mas não neste juízo e, assim, não teria sentido, nem necessidade, abrir um incidente de desconsideração de personalidade jurídica de empresas que sabidamente encontram-se em recuperação judicial, repiso. Apesar disso, deixo de determinar qualquer providência a este respeito, em virtude do non reformatio in pejus. Sigamos. No que tange ao pedido de formação de grupo econômico das reclamadas com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA; P. H. T. B.; PEDRO DANIEL MAGALHÃES; RICARDO RODRIGUES NUNES, tenho que não há nos autos elementos que autorizem entender existir a formação do grupo econômico e digo o porquê. De fato, é cediço que para a configuração de grupo econômico, no âmbito trabalhista, não se faz necessário rígidas formalidades, bastando existir comunhão de interesses entre os entes empresariais, a ponto de evidenciar relação de estreitamento e coordenação entre eles, nos precisos termos do art. 2º da CLT, que dispõe, em seu parágrafo 2º, que: "Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego." Acontece que, analisando os documentos acastelados, percebo que não existe identidade de sócios entre as executadas e os acionistas/sócios/administradores das sociedades trazidas ao processo, como se pode constatar da "sentença paradigma" adunada ao feito pelo próprio autor, que traz uma análise sobre o quadro societário/diretivo de cada empresa apontada neste processo (dados do INFOSEG de agosto/2021). Vejamos (ID e698778): RN COMÉRCIO VAREJISTA S/A: "A RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (sucessora de LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 13.481.309/0001-92, por incorporação ocorrida em 30/09/2019) é uma Sociedade Anônima Fechada, que tem como Diretores PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07." MV PARTICIPAÇÕES S/A, MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A, MVN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S/A, E. P. V. L. E. R. J.. S. E. R. J.ÇÃO E COMÉRCIO S/A, WG ELETRO S/A, N. P. S. E LOJAS SALFER S/A: "PEDRO DANIEL MAGALHÃES, CPF 102.988.428-58, e P. H. T. B., 223.991.038-07, são Diretores/Administradores/Presidentes das seguintes Empresas: * LOJAS INSINUANTE S/A, CNPJ 16182834000103, Sociedade Anônima Fechada, sucedida pela RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL; * RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL (RICARDO ELETRO), CNPJ 10298842858; * MÁQUINA DE VENDAS BRASIL PARTICIPAÇÕES S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, CNPJ: 18.634.167/0001-70; (...) * M. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 28029249000149, Sociedade Anônima Fechada; * M. I. I. E. P. S. E. R. J.956000146, Sociedade Anônima Fechada; * D. I. E. E. D. M. E. E. S. E. R. J., Sociedade Anônima Fechada, CNPJ, 01008073000192, sucedida, em 31 /08/2017, em decorrência de cisão parcial, pela Empresa C. S. I. E. C. S. E. R. J., CNPJ 25760877000101; * C. S. I. E. C. S. E. R. J. (RICARDO ELETRO), CNPJ 25760877000101, Sociedade Anônima Fechada; * W. E. S. E. R. J. (CITY LAR), CNPJ 01120364000178, sociedade Anônima Fechada; * E. P. V. L. E. R. J., CNPJ 07557479000100, a qual tem como sócias M. V. B. P. S. E. R. J., CNPJ 18634167000170, e RN COMERCIO VAREJISTA S.A EM RECUPERACAO JUDICIAL, CNPJ 13481309000192; * N. P. S. EM RECUPERACAO JUDICIAL (LOJAS GABRYELLA), CNPJ 10298842858; * L. S. S. E. R. J., CNPJ 84683432000134, Sociedade Anônima Fechada". Ou seja, os srs. PEDRO DANIEL MAGALHÃES e P. H. T. B. fazem parte da diretoria/administração de todas as reclamadas. No entanto, quanto às empresas APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA, o referido julgado, diz o seguinte: "Registra-se que FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, juntamente com METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, figuram como Administradores da Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, que tem como sócios APOLLO SB HOLDINGS, L.P., CNPJ 29316875000189 (empresa domiciliada no exterior), e PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192. Esta última Empresa PARTNERS HOLDING LTDA, CNPJ 29264658000192, possui 25 sócios, dos quais destacam-se FABIO VASSEL, CPF 27157115816 (com 30,61%), WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807 (com 30,61%), METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387 (com 10%), NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932 (3,77%), CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787 (0,4%), PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561 (4,99%). Ainda, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, aparece como Sócio-Administrador, e WARLEY ISAAC NOBOA PIMENTEL, CNPJ 24554351807, como Administrador, da Empresa STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGOCIOS LTDA, CNPJ 22606769000190, que tem como outra sócia a Empresa STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170. Também, FABIO VASSEL, CPF 27157115816, e STARBOARD HOLDING LTDA, CNPJ 28344932000170, aparecem como Sócio-Administrador e Sócia, respectivamente, da Empresa STARBOARD ASSET LTDA, CNPJ 15032609000110, a qual tem como Administradores CARLOS ANDRE GAVA ROTTA, CPF 82004595787, METON BARRETO DE MORAIS NETO, CNPJ 61935751387, NIKOLA LUKIC, CPF 1162965932, e PAULO THIAGO ARANTES DE MENDONCA, CPF 977540561." Ao seu turno, a empresa APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC. não possui CNPJ brasileiro e apenas "recebe intimações no Brasil (art. 75, X do CPC) por Leonardo Luis do Carmo", com o informa o autor. Contudo, em consulta ao site desta empresa, de lá se extrai os seguintes nomes de administradores: Marc Rowan, Scott Kleinman, Jim Zelter e Jim Belardi (conferir: https://www.apollo.com/about-apollo/our-people). Como se pode ver, não há a mais leve identificação societária e nem aparente relação das pessoas de P. H. T. B., PEDRO DANIEL MAGALHÃES e RICARDO RODRIGUES NUNES com essas empresas. Na realidade, embora não tenha constado deste rol extraído da decisão anexada pelo autor (consta, na verdade, em outro ponto do julgado), verifico que o sr. P. H. T. B. figura no quadro societário da PARTNERS HOLDING LTDA (dentre os 25 sócios que esta empresa ostenta - conferir https://www.buscarcnpj.com/partners-holding-ltda/29264658000192), sendo esta informação, no entanto, insuficiente para comprovar o pretendido grupo econômico com as reclamadas deste processo, especialmente porque o § 3º do artigo 2º da CLT prevê que, para a caracterização do grupo econômico, não basta a identidade de sócios, sendo imprescindível a "demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes", o que não restou comprovado. Poder-se-ia, então, dizer que o fato de a empresa STARBOARD ASSET LTDA ter adquirido debêntures no valor nominal de R$ 250.000.000,00, no âmbito do plano de recuperação extrajudicial da executada principal, implicaria automaticamente o reconhecimento da formação de grupo econômico com a mesma e seu conglomerado. No entanto, não é isso o que ocorre. Sobre o assunto, transcrevo a valiosa análise feita pela Exma. Desembargadora Ana Cláudia Petruccelli, em processo de sua relatoria, nº 0000884-66.2020.5.06.0121, julgado em sessão realizada em 05.05.2022, no qual, inclusive, o julgador desta ação se amparou para indeferir o pedido de reconhecimento de grupo econômico. cuja fundamentação, por celeridade e economia processuais, peço vênia para adotar, in verbis: "Por se tratar da maior parte da narrativa recursal, começo a análise do apelo pelos argumentos que se exterioriza, no sentido de que 'a Starboard Holding Ltda. é que foi usada na união do Grupo Starboard ao Grupo Apollo, dando início ao Grupo que está sendo chamado de Starboard-Apollo', a qual seria a 'holding central do grupo na operação da Máquina de Vendas'. E, apesar da vasta documentação acostada ao feito, bem como da alongada exposição recursal, entendo que, pelo menos neste instante processual, inexistem provas suficientes ao reconhecimento 'do Grupo Econômico, bem como de sócios ocultos e administradores, das empresas e pessoas físicas: APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC; (...); APOLLO SB HOLDINGS L.P; (...); PARTNERS HOLDING LTDA; (...); STARBOARD HOLDING LTDA.; STARBOARD ASSET LTDA.; (...); STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., P. H. T. B.; (...); PEDRO DANIEL MAGALHÃES; (...); RICARDO RODRIGUES NUNES'. Cabe registrar, ao início do debate, e também para um melhor entendimento sobre a matéria, o conceito de debênture externado no sítio eletrônico do 'BTG Pactual' [1]: Debênture é um título de dívida emitido por empresas que oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus planos. Assim, as Debêntures são valores mobiliários que representam a dívida de médio ou longo prazo da companhia. Logo, quem detém o título assegura o direito de crédito que deve ser pago pela empresa emissora. Nessa modalidade, o investidor é remunerado por meio de juros, que podem ser prefixados, pós-fixados ou híbridos. Um ponto de destaque é que essa é uma aplicação com rentabilidade superior a muitos investimentos de renda fixa. A meu ver, pelo que se tem destes autos (cabendo o registro, desde logo, que incumbe ao interessado a prova robusta de fraude a credores), apenas houve, em linhas gerais, a emissão de debênture pelo Grupo Máquina de Vendas, por intermédio RN Comércio Varejista, à STARBOARD ASSET LTDA. que, muito embora permutável, não aparenta ter sido cambiada em ações; tenho que está mais para uma relação de feição meramente mercantil. Prossegue-se. No Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, fez-se constar, na cláusula 3.7, que 'A Debênture será da espécie com garantia real'. (v. ID. e7aa988 - fl. 1.022). Ou seja, inexistência de maiores riscos àquele que investe. Já na cláusula 3.10, expressamente se consignou que 'A Debênture não será conversível em ações de emissão da Emissora'. E, na cláusula de nº 3.11, externou-se que 'O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a Debênture, total ou parcialmente, por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB...'. Analisando, portanto, sistematicamente o teor dessas disposições, chega-se à conclusão de que a investidora não poderia transmudar o seu crédito em ações da companhia, mas sim, proceder à permuta em ações de uma outra, que não aquela figurante como emissora da dívida. Está clara tal diretriz. Essa possibilidade se daria 'por ações ordinárias e preferenciais de emissão da MVB, representativas de até 72,5% do capital social da MVB'. A esta altura, retorno ao teor dos informes explicitados no aludido site (BTG Pactual), no que tange às modalidades: (...) Conversíveis Como o nome sugere, esse tipo de Debênture oferece a possibilidade de o investidor transformar o crédito a receber em Ações da companhia. No entanto, a escolha em aceitar os papéis em vez do dinheiro é apenas do credor. Permutáveis Esse tipo de Debênture também tem um nome bastante significativo: nesse caso, o investidor pode trocar o título por Ações de uma companhia que não seja a própria emissora da dívida. No entanto, é preciso observar regras e condições para isso na escritura de emissão do papel. (...) Como dito em linhas pretéritas, a situação ora examinada até prevê a possibilidade de eventual permuta em ações de uma companhia, desde que não seja aquela que figurou como emissora da dívida. Seria a segunda hipótese acima replicada. Mas, como dito, sequer há indícios de que houve permuta em ações. E não para por aqui. Definitivamente, não se pode concluir, apenas por isso, que a circunstância de se adquirir debêntures (que nada mais são do que títulos de dívida, como visto), mesmo que em valor bastante elevado (R$ 250.000.000,00 - duzentos e cinquenta milhões de reais) é capaz de ensejar a formação de grupo econômico com as demais demandadas, no âmbito da recuperação extrajudicial. Demais disso, não se tem base concreta à demonstração de efetivo interesse ou, até mesmo, de ação integrada das empresas citadas ao longo das razões recursais (da Starboard Holding Ltda.) com as demais empresas componentes do polo passivo da contenda. Tenho, por conseguinte, que a STARBOARD ASSET LTDA. figura, a teor do acervo probatório, como simples credora (debenturista) 'do Grupo Máquina de Vendas'. Tudo em conformidade com o artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976 (dispõe sobre as Sociedades por Ações). Nessa linha de raciocínio, logo ao primeiro olhar, não se cogita de modelo de gestão, de ingerência ou, até mesmo, de interesse compartilhado com as demais empresas componentes do polo passivo da presente ação. Inexistem, a meu ver, elementos mínimos de convicção, no sentido de ter havido uma 'operação de compra blindada da Máquina de Vendas', conforme sugere o agravante; tratou-se, em verdade, de transação mercantil com emissão de debênture. E aqui, observe-se que muitas das teses suscitadas pelo agravante se arrimam em matérias jornalísticas, de maneira que, a meu sentir, não ensejam o efeito por ele esperado. Aliás, e porque evidentemente apropriado ao enriquecimento do debate, penso que se revela apropriada a transcrição de trechos de julgado proferido pela 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, alusivo ao processo 0010809-37.2020.5.03.0035, analisando idêntica situação (Relator: Marcelo Moura Ferreira, Data de Julgamento: 12/03/2022, Data de Publicação: 14/03/2022): [...] Segundo o art. 2º da CLT, § 2º., da CLT, '...sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.' Segundo o disposto no § 3º., ainda, para a configuração de grupo econômico não basta a mera identidade dos sócios, fazendo-se necessária a presença concomitante dos requisitos alinhados, quais seja, "...a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". No caso dos autos, data venia, os requisitos necessários não se fizeram presentes. O reclamante não comprovou que a 2ª reclamada (STARBOARD HOLDING LTDA.) faz parte do mesmo grupo econômico que a 1ª ré (RN COMÉRCIO VAREJISTA S.A.). De fato, a mera emissão de debêntures em favor da 2ª reclamada não serve para esse fim, pois, trata-se de relação de natureza eminentemente comercial. A 2ª Reclamada STARBOARD HOLDING LTDA. não adquiriu capital ou ações da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. e não exerce, por corolário, qualquer gestão ou interesse comum em relação à referida empresa. O reclamante não comprovou qualquer alteração na estrutura jurídica ou mudança na propriedade da empresa RN COMERCIO VAREJISTA S.A. Não há prova nos autos da existência de relação de coordenação entre os demais reclamados, nada indicando a comunhão de interesses entre os entes empresariais, muito menos a atuação coordenada na exploração de atividades similares. Quanto ao 3º. e 4º. reclamados (Ricardo Rodrigues Nunes e Rodrigo Rodrigues Nunes), não há provas no sentido de que são sócios ocultos da 1ª reclamada. Não há motivo para se entender que a personalidade jurídica da sociedade empregadora constitui obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao trabalhador. Neste mesmo sentido cito precedente recente desta Douta 9ª Turma em caso envolvendo, inclusive, os mesmos reclamados: 0010807-61.2020.5.03.0037 (ROT); Relator Desembargador Ricardo Antônio Mohallem, disponibilizado em 16/09/2021. Nego provimento. (...) - destaquei. Na mesma linha, peço licença para replicar fragmentos da sentença proferida pelo MM. Juízo da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, da lavra do Exmo. Juiz Pedro Ivo Lima Nascimento, no processo 0011167-25.2015.5.03.0181 (datada de 16.12.2021): [...] Com exceção das reclamadas Máquina de Vendas Brasil Participações S.A. e RN Comércio Varejista S.A., incontroversamente pertencentes ao mesmo grupo econômico empregador do reclamante, dentre as demais empresas nomeadas tem-se a seguinte conexão: 1 - a reclamada Starboard Asset Ltda. adquiriu debêntures emitidas pela reclamada RN Comércio Varejista S/A, pertencente ao Grupo Máquina de Vendas, no valor de R$ 250.000.000,00 (fls. 253/292); 2 - as reclamadas Starboard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda., Starboard Holding Ltda. e Partners Holding Ltda. pertencem ao mesmo grupo econômico da reclamada Starboard Asset Ltda.; 3 - a reclamada Apollo SB Holdings L.P. possui participação social na reclamada Starboard Asset Ltda.; 4 - a reclamada Apollo Global Manegement é matriz estrangeira da filial Apollo SB Holdings L.P. Com efeito, compreendo que a emissão de debêntures pela reclamada RN Comércio Varejista S/A em favor da reclamada Starboard Asset Ltda., em observância aos regramentos dispostos nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404/76, sem prova evidente da sua invalidade, não autoriza a conclusão de que esta ultima, juntamente com as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou integrantes de seu quadro societário, possuam responsabilidade solidária pelos créditos trabalhistas por ventura existentes em nome daquela primeira, porquanto apenas se observa a condição de credora com a possibilidade de conversão em ações da empresa devedora, mas que sequer chegou a ocorrer, haja vista que referido título de credito restou antecipadamente vencido e quitado, sem que se concretizasse efetivamente a apropriação da gestão empresarial ou de seus ativos. (...) - destaquei. Pelos relatos acima externados, já se tem motivação suficiente ao insucesso do pedido recursal. Mas, para que omissões não sejam alegadas, convém destacar que, apesar de o Sr. Pedro Bianchi ter exercido a função de conselheiro administrativo, na empresa Máquina de Vendas Brasil Participações (de 28.02.2019 a 28.02.2021: ID. 46fcf43 - fl. 1.378) e de ter sido administrador da Starboard Asset Ltda. (renunciando em 01.07.2020: v. ID. 0f4030b - fls. 2.268/2.284), não há como atestar, apenas por isso, a suposta fraude propagada pelo agravante, até porque, como exaustivamente consignado, não se demonstrou sucessão empresarial ou existência de grupo econômico. Aliás, na sentença acima mencionada (da 43ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG), externou-se, quanto ao Sr. Pedro Bianchi: [...] Da mesma maneira não evidencio a existência de grupo econômico a partir da constatação de que o réu P. H. T. B. participava do Conselho de Administração da reclamada Starboard Asset Ltda., pois, não obstante potencial conflito de interesses em tal posição, já que também representava a reclamada Grupo Máquina de Vendas, então devedora daquela reclamada, não se pode a partir de tal circunstância presumir a existência de um grupo econômico empresarial (art. 2º, 3º, da CLT) e muito menos eventual fraude. (...) - destaquei. E, ainda que se analisasse a questão sob a ótica de sócio comum (o que sequer é a hipótese), também não seria o caso de se agasalhar a tese recursal, porquanto, no âmbito da mais alta Corte Trabalhista do País, prevalece a compreensão de que "a mera identidade de sócios e a exploração da mesma atividade empresarial não importam o reconhecimento de grupo econômico. Com efeito, a jurisprudência desta Corte firmou o entendimento de que, para a configuração de grupo econômico, não basta a mera situação de coordenação entre as empresas, sendo necessária a presença de relação hierárquica entre elas, de efetivo controle de uma empresa sobre as outras e que o simples fato de haver sócios em comum não implica por si só o reconhecimento do grupo econômico.(...) (AIRR - 1228-87.2017.5.12.0023 , Relator Ministro: José Roberto Freire Pimenta, Data de Julgamento: 15/10/2019, 2ª Turma, Data de Publicação: DEJT 18/10/2019) - destaquei. Dessa forma, e tendo em vista os relatos já externados, não vislumbro a necessidade de tecer considerações respeitantes aos demais argumentos recursais, de maneira que indefiro o pleito formulado pelo apelante, de se acolher "a tese suscitada, para que seja intimado a Starboard Holding Ltda., para que apresente nos autos o "Acordo de quotistas" citado no contrato social da própria sociedade ', datado de 28/12/2017, com todas as suas alterações, sob pena de busca e apreensão e confissão, nos termos do art. 400 do CPC", bem como aquele no sentido de que os corréus (assim intitulados pelo agravante) justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC". Quanto ao pedido de expedição de ofício à "1 vara do trabalho de Contagem/MG para que envie cópia do processo 0010235-17.2020.5.03.0131, para que seja demonstrado a fraude aos credores e ao poder judiciário, além da justiça brasileira", alegando que "tomou conhecimento de uma demanda judicial em Contagem/MG, que ocorre em segredo de justiça, em razão de documentos que comprovam a fraude a justiça brasileira praticada pelos Diretores e acionistas das empresas, onde realizaram desfalques na conta da empresa desde o ano de 2019 com o intuito de dilapidar o patrimônio da pessoa jurídica e enriquecer o patrimônio das pessoas físicas; (...); figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", igualmente se rechaça esse requerimento, até porque, ao agravante compete, por outros meios, provar o alegado, cabendo o realce de que o referido processo tramita em segredo de justiça, como ele mesmo informa. Inclusive, esse pleito já foi analisado por esta Turma Julgadora, no âmbito do processo 0000725-26.2020.5.06.0121 (Data de julgamento: 07/04/2022), que já o indeferiu. Nessa esteira, nega-se provimento ao apelo, quanto aos temas acima tratados." Como se pode ver, apesar do vastíssimo arrazoado do reclamante, não há nestes autos nada que autorize reconhecer a existência de grupo econômico com as empresas APOLLO GLOBAL MANAGEMET, INC.; APOLLO SB HOLDINGS L.P; PARTNERS HOLDING LTDA; STARBOARD HOLDING LTDA; STARBOARD ASSET LTDA; STARBOARD RESTRUCTURING PARTNERS CONSULTORIA EM NEGÓCIOS LTDA., de modo que não se há de falar em desconsideração da personalidade jurídica delas, tendo o julgador acertado, neste particular. Sendo assim, entendo ser ocioso o pedido no sentido de que os corréus justifiquem "as referidas transferências, uma a uma, apresentando provas, prevalecendo, em caso de inércia, que se tratam de desvios ilícitos de recursos do Grupo Máquina de Vendas, nos termos do art. 400 do CPC" e de "ofício a a Vara do Trabalho de Contagem/MG para que envie para este processo cópia da reclamatória tombada sob n 0010235-17.2020.5.03.0131 onde figura como autor o Sr. VINICIUS DE CASTRO HAMZI e como rés as demandadas além dos acionistas e diretores da sociedade anônima", uma vez que reputo mais do que suficientes os elementos de convicção acastelados nestes autos. Com essas considerações, nego provimento ao agravo." Portanto, ainda que tenham decidido mais, envolvendo outro grupo que frequentemente aparece junto com as demandadas, as razões das desembargadores são adequadas ao presente caso, razão pela qual a decisão agravada deve ser mantida". Por fim, oportuno consignar que a técnica decisória utilizada (adoção dos fundamentos da sentença e de acórdão desta E. Turma, como razões de decidir) não vulnera o disposto no art. 489, do CPC, porquanto o rito é regido por procedimento específico, originado de lei trabalhista, de caráter especial, não havendo omissão apta a ensejar a aplicação do dispositivo processual civil de forma supletiva ou subsidiária ("ex vi" art. 769, da CLT, c/c arts. 15 e 1.046, § 2°, do CPC), haja vista os termos do art. 895, § 1°, IV, celetista, quando estatui que nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo o recurso ordinário "terá acórdão consistente unicamente na certidão de julgamento, com a indicação suficiente do processo e parte dispositiva, e das razões de decidir do voto prevalente. Se a sentença for confirmada pelos próprios fundamentos, a certidão de julgamento, registrando tal circunstância, servirá de acórdão." Tal equivale a dizer que a elaboração de acórdão, cuja motivação tem por referência - no todo ou em parte - remissão à sentença, é compatível com o que dispõe o artigo 93, IX, da Constituição Federal, não configurando, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação a prática de adotar, como razões de decidir, o entendimento externado nessa decisão. Essa técnica jurídica-redacional preserva, ainda, os princípios de índole constitucional pertinentes à economia, celeridade e eficiência do processo. Com essas considerações, nego provimento ao Agravo de Petição. Das violações legais e constitucionais Os fundamentos lançados evidenciam o posicionamento do Juízo, que não vulnera qualquer dispositivo da ordem legal ou constitucional. Registro, por oportuno, que o prequestionamento de que cuida a Súmula n.º 297 do C. TST prescinde da referência expressa a todos os dispositivos tidos por violados, conforme a interpretação conferida pelo próprio C. Tribunal Superior do Trabalho, "in verbis": "PREQUESTIONAMENTO. TESE EXPLÍCITA. INTELIGÊNCIA DA SÚMULA N.º 297. Havendo tese explícita sobre a matéria, na decisão recorrida, desnecessário contenha nela referência expressa do dispositivo legal para ter-se como prequestionado este. (OJ nº. 118 da "SDI-I")." Conclusão Diante do exposto, nego provimento ao Agravo de Petição. JcaMG ACORDAM os Desembargadores da 3ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da Sexta Região, por unanimidade, negar provimento ao Agravo de Petição. MILTON GOUVEIA Desembargador Relator CERTIDÃO DE JULGAMENTO Certifico que, em sessão ordinária presencial realizada em 1º de julho de 2025, na sala de sessões das Turmas, sob a presidência do Exmo. Sr. Desembargador VALDIR JOSÉ SILVA DE CARVALHO, com a presença do Ministério Público do Trabalho da 6ª Região, representado pelo Exmo. Sr. Procurador Ailton Vieira dos Santos e dos Exmos. Srs. Desembargadores Milton Gouveia (Relator) e Fábio André de Farias, resolveu a 3ª Turma do Tribunal, julgar o processo em epígrafe, nos termos do dispositivo supra. O Exmo. Desembargador Valdir José Silva de Carvalho acompanhou o voto do Exmo. Desembargador Relator pelas conclusões. Selma Alencar Secretária da 3ª Turma MILTON GOUVEIA DA SILVA FILHO Relator RECIFE/PE, 02 de julho de 2025. ANGELA AMELIA NOGUEIRA BARBOSA Diretor de Secretaria Intimado(s) / Citado(s) - MVN INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

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