Processo nº 5333889-25.2025.8.09.0051
ID: 283558320
Tribunal: TJGO
Órgão: Goiânia - 1ª UPJ Varas Cíveis: 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 32ª
Classe: RENOVATóRIA DE LOCAçãO
Nº Processo: 5333889-25.2025.8.09.0051
Data de Disponibilização:
29/05/2025
Polo Ativo:
Polo Passivo:
Advogados:
LUCAS BRAGA EICHENBERG
OAB/RS XXXXXX
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Avenida das Nações Unidas, 12901 - 25º andar | Brooklin | São Paulo/SP | Cep 04578-910 55 11 4563-9241| www.azevedovilela.com.br 1 EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 32ª VARA CÍVEL DO FO…
Avenida das Nações Unidas, 12901 - 25º andar | Brooklin | São Paulo/SP | Cep 04578-910 55 11 4563-9241| www.azevedovilela.com.br 1 EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 32ª VARA CÍVEL DO FORO DA COMARCA DE GOIÂNIA, ESTADO DE GOIÁS Processo nº. 5333889-25.2025.8.09.0051 CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., já qualificada nos autos da Ação Renovatória movida por LOJAS RENNER S.A., vem, respeitosamente, à presença de V.Exa., apresentar sua CONTESTAÇÃO de acordo com os argumentos de fato e de direito que seguem. I – SÍNTESE DA DEMANDA 1.1. A Requerente propôs a presente ação renovatória com fundamento no artigo 51 da Lei 8.245/91, visando a prorrogação do contrato de locação comercial celebrado com a requerida, sustentando que estão preenchidos todos os requisitos legais para a renovação compulsória, notadamente: (i) contrato por prazo determinado; (ii) vigência superior a cinco anos; e (iii) exploração ininterrupta do mesmo ramo há mais de três anos no local. 1.2. Alega, ainda, que vem cumprindo regularmente suas obrigações contratuais e que sua operação contribui para a composição do fluxo e do mix comercial do empreendimento. Pleiteia a renovação por mais 120 meses, com manutenção dos valores de aluguel atualmente praticados, ou, subsidiariamente, com revisão pericial do valor locatício. Avenida das Nações Unidas, 12901 - 25º andar | Brooklin | São Paulo/SP | Cep 04578-910 55 11 4563-9241| www.azevedovilela.com.br 2 1.3. A Requerente também informa expressamente as condições oferecidas para renovação da locação, mantendo o contrato de locação em seus exatos termos contratuais, notadamente quanto ao aluguel percentual de 2,5%(dois virgula cinco por cento) sobre o faturamento bruto mensal, aluguel mínimo mensal de R$16.807,82(dezesseis mil, oitocentos e sete reais e oitenta e dois centavos) e manutenção dos demais encargos contratuais, incluindo, mas não se limitando aos encargos comuns, encargos específicos e fundo de promoção e propaganda tal como previstos no instrumento em vigor. 1.4. Como único ponto de modificação contratual, requer a redução da cláusula penal compensatória, hoje fixada em seis aluguéis mínimos, para o equivalente a três aluguéis mínimos, alegando que a penalidade atual seria excessiva, desproporcional e incompatível com a longa duração e estabilidade da relação contratual. II – DAS BASES CONTRATUAIS DE RENOVAÇÃO 2.1. Como visto, a proposta da Requerente é pela renovação do contrato por novo período de 120 meses, mantidas as bases contratuais vigentes na relação comercial das partes, incluindo os principais encargos contratuais, a saber: (a)Aluguel Mínimo Mensal de R$16.807,82 em maio/2025; (b)Aluguel Percentual de 2,5% do faturamento bruto mensal da loja; (c)Encargos Comuns conforme CRD; (d)Encargos Específicos; (e)Fundo de Promoção e Propaganda. 2.2 De fato, a Requerida concorda em manter a locação nos termos propostos pela Requerente, especialmente quanto à conservação dos principais encargos descritos acima. No entanto, não pode concordar com a redução da cláusula penal, pelas razões que seguem. III – DA CONTESTAÇÃO 3.1. Apesar da Requerida não se opor à renovação do contrato de locação nos termos gerais propostos pela Requerente, não pode assentir com o pedido de redução da cláusula penal contratual. De fato, a tentativa da Requerente em readequar unilateralmente essa cláusula, sob o argumento de onerosidade excessiva, não encontra respaldo nem na legislação aplicável, nem na realidade do contrato firmado entre as partes. Avenida das Nações Unidas, 12901 - 25º andar | Brooklin | São Paulo/SP | Cep 04578-910 55 11 4563-9241| www.azevedovilela.com.br 3 3.2. A liberdade contratual e o art. 54 da Lei 8245/91. A relação contratual das partes se insere na categoria de locação comercial em shopping center, regida por contrato escrito, firmado entre empresários experientes, ambos com amplo poder de negociação. Trata-se, portanto, de típica situação regulada pelo art. 54 da Lei 8.245/91, que prevê: “Nas relações entre lojistas e empreendedores de shopping center, prevalecerão as condições livremente pactuadas nos contratos de locação respectivos.” 3.3. Assim, o dispositivo assegura ampla liberdade para que locador e locatário estabeleçam as cláusulas e condições de seu interesse, o que constitui elemento próprio da estrutura negocial dos shopping centers. Na verdade, todas as condições contratuais foram livremente negociadas pelos estipulantes e estão apoiadas nos princípios da autonomia privada e da livre iniciativa, corolários dos contratos empresariais resguardados nos artigos 1º, IV; 5º caput e 170, todos da CF. 3.4. A jurisprudência tem reafirmado, com clareza, que a ação renovatória não deve ser utilizada como instrumento de revisão contratual ampla, e que a cláusula penal só pode ser alterada em hipóteses excepcionais, sob pena de violação ao princípio do pacta sunt servanda, como faz exemplo o aresto seguinte: APELAÇÃO. AÇÃO RENOVATÓRIA DE CONTRATO DE LOCAÇÃO. Sentença de procedência parcial do pedido. `Pretensão da autora ao recebimento de eventuais diferenças de aluguéis pagos. Descabimento, nesta fase de conhecimento. Eventuais acertos deverão ocorrer na fase de cumprimento de sentença, quando o Juízo de primeiro grau homologará os cálculos, tendo-se em conta os parâmetros estabelecidos na sentença proferida nesta ação renovatória. Entendimento do STJ no sentido de que descabe alterar critério de disposições contratuais em ação renovatória de locação, pois "nas relações entre lojistas e empreendedores de shopping center, prevalecerão as condições livremente pactuadas nos contratos de locação respectivos" (artigo 54 da Lei 8.245/91), suposto que inserir cláusulas outras em detrimento das estabelecidas, significaria ir além dos lindes da predita ação. Contrarrazões de apelação que não se prestam para formular qualquer alteração referente às verbas de sucumbência impostas no julgado. Falta de oportuna interposição de recurso que gera preclusão, de modo que não existe possibilidade de realizar apreciação a respeito desse tema. Hipótese que nada tem a ver com a situação prevista no artigo 1.009, § 1º, do CPC, de modo que não há possibilidade de adotar o mesmo tratamento. Distribuição do ônus da sucumbência que, ademais, se trata de mero Avenida das Nações Unidas, 12901 - 25º andar | Brooklin | São Paulo/SP | Cep 04578-910 55 11 4563-9241| www.azevedovilela.com.br 4 acertamento, em que as verbas sucumbenciais devem ser repartidas entre as partes. Precedentes do STJ e deste Tribunal. Sucumbência recíproca. Distribuição proporcional. RECURSO NÃO PROVIDO. (TJSP; Apelação Cível 1003100-05.2021.8.26.0003; Relator (a): Carmen Lucia da Silva; Órgão Julgador: 33ª Câmara de Direito Privado; Foro Regional III - Jabaquara - 5ª Vara Cível; Data do Julgamento: 27/05/2024; Data de Registro: 27/05/2024 – grifos nossos) 3.5. Inexistência de excesso na cláusula penal pactuada. Diante dos fundamentos jurídicos apresentados acima, fica claro que a cláusula penal não resulta em prejuízo ou ônus excessivo à Requerente. Ademais, o montante previsto equivale a seis aluguéis mínimos, o que representa, em um contrato de 120 meses, apenas 5% do valor total do contrato. Portanto, a penalidade é proporcional, moderada e usual em contratos empresariais de longa duração. Não se trata de cláusula abusiva, tampouco de penalidade com caráter confiscatório, apenas de uma defesa contra a vacância inesperada de uma operação de grande porte, que ocupa espaço expressivo e de alto tráfego dentro do empreendimento. 3.6. A cláusula penal protege o equilíbrio e a previsibilidade do contrato. É preciso levar em conta que a multa rescisória protege a Requerida dos impactos imediatos da interrupção abrupta do contrato, especialmente quanto a dificuldade de reposição de um operador do mesmo porte da Renner no curto prazo, a manutenção de encargos do espaço comercial (IPTU, segurança, manutenção, fundo de promoção etc.) mesmo em situação de vacância e o impacto na dinâmica de fluxo e no tenant mix do shopping, que depende de âncoras consolidadas para atrair consumidores e lojistas satélites. 3.7. Ou seja, a cláusula compensa o risco negocial imposto pela descontinuidade da operação, sendo um instrumento de repartição racional de riscos, conforme reconhecido pela doutrina e jurisprudência: Apelação. Ação de despejo por falta de pagamento c./c. cobrança de aluguéis e encargos locatícios. Locação comercial. Sentença de parcial procedência declarando a rescisão do contrato de locação, bem como condenando os Corréus nos débitos locatícios e acessórios inadimplidos, até a efetiva entrega das chaves, acrescidos de multa contratual de 10% (dez por cento), correção monetária e juros de mora. Recurso do fiador Corréu que não comporta acolhimento. Multa de 10% (dez por cento) por descumprimento contratual que deve ser mantida. Ausência de situação de extrema vantagem para o Avenida das Nações Unidas, 12901 - 25º andar | Brooklin | São Paulo/SP | Cep 04578-910 55 11 4563-9241| www.azevedovilela.com.br 5 locador. Intervenção judicial em contratos que tem o caráter excepcionalíssimo, sob pena de violação aos princípios "pacta sunt servanda" e da autonomia da vontade. Princípio da intervenção mínima do Poder Judiciário nas relações contratuais, conforme inteligência do parágrafo único do art. 421 do Código Civil. Precedentes dessa Colenda Câmara. Sentença mantida. Honorários majorados. Sucumbência mantida, nos termos do art. 86, parágrafo único do CPC. RECURSO DESPROVIDO. (TJSP; Apelação Cível 1059087-36.2015.8.26.0100; Relator (a): L. G. Costa Wagner; Órgão Julgador: 34ª Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível - 35ª Vara Cível; Data do Julgamento: 30/11/2023; Data de Registro: 30/11/2023 - grifamos) 3.8. A força econômica da Requerente. Importante destacar que a Requerente é uma das maiores redes varejistas do Brasil, com faturamento bilionário, centenas de unidades e robustez financeira. Trata-se de um agente econômico altamente qualificado, com equipe jurídica própria e ampla capacidade de negociação. 3.9. Ademais, não há qualquer elemento nos autos que demonstre abuso ou desequilíbrio contratual — tampouco situação de onerosidade excessiva ou imprevisibilidade que justifique o artigo 413 do CC. Pelo contrário, a cláusula penal manteve-se inalterada e aplicável por mais de 11 anos, sem jamais ter sido objeto de controvérsia. 3.10. Conclusão. Por todo o exposto, resta claro que a cláusula penal – negociada e aprovada por partes experientes – precisa permanecer. Trata-se de um compromisso proporcional, que corresponde apenas 5% do valor do contrato, justificada pela proteção do shopping contra o ônus da vacância e da ruptura imprevista de uma operação-âncora e congruente com a jurisprudência, que valoriza o respeito aos contratos e à autonomia privada, especialmente em ações renovatórias conduzidas sob a luz do artigo 54 da Lei 8245/91. IV – DO PEDIDO 4.1. Forte nas razões acima, a Requerida respeitosamente requer: (a)O acolhimento parcial do pedido inicial, para que seja renovado o contrato de locação comercial firmado entre as partes, por mais 120 (cento e vinte) meses, conforme requerimento das partes; Avenida das Nações Unidas, 12901 - 25º andar | Brooklin | São Paulo/SP | Cep 04578-910 55 11 4563-9241| www.azevedovilela.com.br 6 (b)O indeferimento do pedido de redução da cláusula penal compensatória, com a consequente manutenção da multa contratual no patamar originalmente pactuado de seis aluguéis mínimos mensais, conforme expressamente previsto no contrato vigente, por inexistirem fundamentos jurídicos ou fáticos que justifiquem sua revisão; (c)A condenação da Requerente ao pagamento proporcional das custas processuais e honorários advocatícios, nos termos do artigo 86, caput, do CPC, uma vez que a parte autora veicula pedido parcialmente resistido. 4.2. Protesta a Requerida pela produção de todo gênero de provas admitidas em direito, sob pena de confesso, exames, vistorias, arbitramentos, expedição de ofícios informativos e cartas precatórias, juntada de novos documentos e oitiva de testemunhas. 4.3. Em atendimento ao despacho judicial, manifesta-se favorável ao juízo 100% digital, conforme normativas dos Decretos-Judiciários nº 837/2021 e nº 2.895/2021 do Tribunal de Justiça do Estado do Goiás. 4.4. Por fim, requer-se que todas as intimações referentes ao presente caso sejam publicadas em nome de DIEGO AZEVEDO VILELA, OAB/SP 250.807, GUSTAVO BRUNO DA SILVA, OAB/SP sob o nº 262.815, sob pena de nulidade. Termos em que, Pede deferimento. Goiânia, 27 de maio de 2025. DIEGO AZEVEDO VILELA GUSTAVO BRUNO DA SILVA OAB/SP 250.807 OAB/SP 262.815
Avenida Nações Unidas, 12901, 25º andar, Brooklin, São Paulo/SP, CEP 04578-910 55 11 98433-7226 | www.azevedovilela.com.br 1 PROCURAÇÃO AD JUDICIA Pelo presente instrumento particular de mandato, CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. sociedade inscrita no CNPJ sob nº. 13.619.137/0001-70, com sede social situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.600, 14º andar, Conjunto 141, Parte, Itaim Bibi, CEP: 04538-132, representada por seus representantes legais, na melhor forma de direito, nomeia e constitui seus bastante procuradores, conferindo poderes ao Escritório de advocacia AZEVEDO VILELA ADVOGADOS ASSOCIADOS, estabelecido na Avenida das Nações Unidas, n. 12.901, 25º andar, conjunto 2502, Bloco A, Torre Norte, Brooklin, São Paulo/SP, CEP 04578-910, telefone (11) 98433- 7226, endereço eletrônico diego.vilela@azevedovilela.com.br, com seu Contrato Social devidamente registrado na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção de São Paulo sob o n° 18719, às fls. 130/132 do Livro n° 204 de Registros de Sociedades de Advogados na data de 24/05/2016 e inscrita perante o CNPJ/MF sob o n° 26.112.955/0001-24, cujos seus componentes são os advogados DIEGO AZEVEDO VILELA, inscrito no CPF/MF sob o nº 297.658.518-04 e na OAB/SP sob o nº 250.807, GUSTAVO BRUNO DA SILVA, inscrito no CPF/MF sob o nº 311.285.168-45 e na OAB/SP sob o nº 262.815, MARCOS FERNANDO RIBEIRO BRAVI, inscrito no CPF/MF sob o nº 367.424.538-03 e na OAB/SP sob o nº 324.305, NAYARA SOARES PEREIRA, inscrita na OAB/SP sob o nº 494.060, ANDREA LOPES HAMES, inscrita na OAB/SP sob o n° 287.390 e LÍVIA MARIA DOS SANTOS ALMEIDA, inscrita na OAB/SP sob o n° 530.445 e GIOVANNA RUSSO DUARTE, inscrita na OAB/SP sob o n° 530.451 podendo esses integrantes do Escritório Azevedo Vilela Advogados agirem em conjunto ou isoladamente, independente da ordem de nomeação, conferindo-lhes os poderes da cláusula ad judicia et extra para defenderem os interesses das outorgantes perante quaisquer Juízos ou Tribunais, podendo propor contra quem de direito, as ações competentes, defendê-las nas contrárias, usar de recursos legais, confessar, desistir, transigir, firmar acordos e compromissos, receber e dar quitação, realizar levantamentos judiciais, podendo substabelecer e tudo mais que for necessário ao fiel cumprimento do presente mandato, sendo esta para o fim específico de representar os interesses das outorgantes nos autos da AÇÃO RENOVATÓRIA DE CONTRATO DE LOCAÇÃO C/C REVISIONAL DE CLÁUSULA ajuizada por LOJAS RENNER, processo n. 5333889-25.2025.8.09.0051, em tramite perante a 32ª Vara Cível de Goiânia/GO. São Paulo, 26 de maio de 2025. CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. D4Sign 978afe50-f782-4adc-9925-86720791ae76 - Para conrmar as assinaturas acesse https://secure.d4sign.com.br/vericar Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10º, §2.3 páginas - Datas e horarios baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certicado de assinaturas gerado em 26 de May de 2025, 17:14:59 Procuração SCR Renov Renner Maio 25 pdf Código do documento 978afe50-f782-4adc-9925-86720791ae76 Assinaturas Lara Veloso Santos larasantos@odilonsantos.com Assinou Odilon Santos Neto odilonneto@odilonsantos.com Assinou Eventos do documento 26 May 2025, 16:31:52 Documento 978afe50-f782-4adc-9925-86720791ae76 criado por LARA VELOSO SANTOS (3a29dd91-1bc8-4fd2- b5c5-bba98d128904). Email:larasantos@odilonsantos.com. - DATEATOM: 2025-05-26T16:31:52-03:00 26 May 2025, 16:32:38 Assinaturas iniciadas por LARA VELOSO SANTOS (3a29dd91-1bc8-4fd2-b5c5-bba98d128904). Email: larasantos@odilonsantos.com. - DATEATOM: 2025-05-26T16:32:38-03:00 26 May 2025, 16:33:34 LARA VELOSO SANTOS Assinou (3a29dd91-1bc8-4fd2-b5c5-bba98d128904) - Email: larasantos@odilonsantos.com - IP: 179.131.157.127 (179-131-157-127.user.vivozap.com.br porta: 1238) - Geolocalização: -16.698513 -49.272732 - Documento de identicação informado: 701.936.641-43 - DATEATOM: 2025-05-26T16:33:34-03:00 26 May 2025, 16:35:22 ODILON SANTOS NETO Assinou (fd2cca8d-fe7d-45-b269-29db9f287c6e) - Email: odilonneto@odilonsantos.com - IP: 177.51.108.67 (67.108.51.177.isp.timbrasil.com.br porta: 30586) - Geolocalização: -16.69125645313922 -49.261684538264426 - Documento de identicação informado: 761.455.221-00 - DATEATOM: 2025-05-26T16:35:22-03:00 Hash do documento original (SHA256):f5a7c35d4d26cf2ce8b64ad382542c30c933d242fbf385d3832081c66f1c8a35 (SHA512):7d91bb702dc884f2ba3cf3f6935aea3ae42d0e2cb60382bd0eafb0dea4299bb0750c055dccebba8221d347518300af1dcdd790a7a62ba5bbc04400ee1b1fd7 Esse log pertence única e exclusivamente aos documentos de HASH acima3 páginas - Datas e horarios baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certicado de assinaturas gerado em 26 de May de 2025, 17:14:59 Esse documento está assinado e certicado pela D4Sign Integridade certicada no padrão ICP-BRASIL Assinaturas eletrônicas e físicas têm igual validade legal, conforme MP 2.200-2/2001 e Lei 14.063/2020.
1 CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº 13.619.137/0001-70 NIRE 52300049229 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE NOVEMBRO DE 2024. 1. Data, Hora e Local: Em 04 de novembro de 2024, às 14:00 horas, na sede da Cerrado Empreendimentos Imobiliários S.A. Companhia Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 137, n° 556, Quadra 50, Lote 01, Sala 104-C, 1° andar, Edifício Alvorada, Setor Marista, CEP 74170-120. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação nos termos do parágrafo 4º do Art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, por estar presente a acionista representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Odilon Santos Neto; Secretária: Luciane Lôbo Santos de Castro. 4. Ordem do Dia e Deliberações Tomadas: A totalidade do capital social da Companhia deliberou, por unanimidade e sem quaisquer emendas ou ressalvas: 4.1. Aprovar alteração do objeto social, para a inclusão da atividade de estacionamento de veículos, na matriz já qualificada e na filial localizada cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Anhanguera, Quadra 582, Lote 1, Setor Aeroviário, CEP 7435-300, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.619.137/0002-51 com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Goiás sob o nº. 52900674205, de forma que o objeto social passará a englobar (a) a realização de investimentos de capital em imóveis, escritórios, shoppings, varejo e/ou industriais localizados no Brasil; (b) a aquisição, propriedade, gestão, desenvolvimento, construção, supervisão, locação e alienação de tais investimentos, reconhecendo-se que, embora a principal finalidade seja vender os investimentos oportunamente, os investimentos poderão ser alugados antes da venda a fim de incrementar seu valor; (c) a atividade de estacionamento de veículos, (d) realização de atividades incidentais ou acessórias a estas; e (e) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, que tenham o mesmo objeto social da Companhia, modificando-se, em consequência o Art. 3º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a redação constante do Estatuto Social Consolidado que compõe o Anexo I da presente ata. 4.2. Aprovar a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir a deliberação tomada no item 4.1, que passa a vigorar com a redação prevista no Estatuto Social consolidado no Anexo I a esta ata. 4.3. Autorizar os administradores da Companhia a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas acima, bem como 2 ratificar todos os atos praticados até esta data. 5. Encerramento: Nada mais havendo para ser deliberado, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual foi posteriormente lida, aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes, juntamente com os membros da mesa. Os termos desta ata de assembleia geral extraordinária de acionistas, foram aprovados pelos presentes, que a subscrevem. Mesa: Odilon Santos Neto Presidente; Luciane Lôbo Santos de Castro (Secretária). Acionista Presente: Visão Commercial Properties S.A. (p. Odilon Santos Neto e Luciane Lôbo Santos de Castro - Diretores). A presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. Goiânia/GO, 04 de novembro de 2024 Mesa: Odilon Santos Neto Presidente Luciane Lôbo Santos de Castro Secretária Acionista: VISÃO COMMERCIAL PROPERTIES S.A. Por: Odilon Santos Neto Por: Luciane Lôbo Santos de Castro Cargo: Diretor Cargo: Diretora 3 Anexo I CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº 13.619.137/0001-70 NIRE 52300049229 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE NOVEMBRO DE 2024 Estatuto Social Reformado e Consolidado 4 ESTATUTO SOCIAL DA CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF 13.619.137/0001-70 NIRE 52300049229 CAPÍTULO 1 DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVO E DURAÇÃO Art. 1º A sociedade é uma sociedade por ações de capital fechado denominada CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., regendo-se pelo presente Estatuto, nos termos da Lei 6.404/76 e legislação complementar aplicável. Art. 2º A sociedade é sediada na Rua 137, n° 556, Quadra 50, Lote. 01, Sala 104-C, 1° andar, Edifício Alvorada, Setor Marista, cidade de Goiânia, Estado de Goiás, CEP 74.170-120, onde tem foro, podendo, entretanto, abrir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, e a juízo exclusivo da Diretoria, observadas as formalidades vigentes à época. Parágrafo Único A sociedade tem filial na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Anhanguera, Quadra 582, Lote 1, Setor Aeroviário, CEP 7435-300, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.619.137/0002-51. Art. 3º O objeto da sociedade é (a) a realização de investimentos de capital em imóveis, escritórios, shoppings, varejo e/ou industriais localizados no Brasil; (b) a aquisição, propriedade, gestão, desenvolvimento, construção, supervisão, locação e alienação de tais investimentos, reconhecendo- se que, embora a principal finalidade seja vender os investimentos oportunamente, os investimentos poderão ser alugados antes da venda a fim de incrementar seu valor; (c) a atividade de estacionamento de veículos; (d) a realização de atividades incidentais ou acessórias a estas; e (e) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, que tenham o mesmo objeto social da Companhia. Art. 4º A duração da sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES Art. 5º O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 338.971.098,63 (trezentos e trinta e oito milhões, novecentos e setenta e um mil, noventa e oito reais e sessenta e três centavos), representado por 378.740.620 (trezentos e setenta e oito milhões, setecentas e quarenta mil, seiscentas e vinte) ações, das quais 321.929.527 (trezentos e vinte e um milhões, novecentas e vinte e nove mil, quinhentas e vinte e sete) são ações ordinárias e 56.811.093 (cinquenta e seis milhões, oitocentas e onze mil e noventa e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 5 Parágrafo Primeiro A subscrição e integralização das ações ordinárias obedecerão aos critérios estabelecidos na legislação em vigor. Parágrafo Segundo - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo Terceiro As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferem a seu titular o poder de veto em relação às matérias relacionadas ao art. 8º, parágrafo segundo, abaixo, e prioridade de reembolso de capital quando da liquidação da sociedade, sem prêmio, de acordo com o inciso II, do art. 17 da Lei 6.404/76. Parágrafo Quarto A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem, os quais serão assinados por dois diretores. Art. 6º A diretoria poderá suspender os serviços de transferências de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembleia Geral, ou 90 (noventa) dias intercalados durante o ano. Art. 7º Em caso de aumento do capital social, em decorrência da utilização de reservas de lucros que tenha sido, a qualquer título, retida por decisão da Assembleia Geral, serão distribuídas a todos os acionistas, na proporção do capital social detida por cada acionista. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL Art. 8º A Assembleia Geral, com as funções e atribuições previstas em Lei, ocorrerá ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do Exercício Social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral será convocada pelas pessoas previstas em Lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por Mesa composta por Presidente e Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. Parágrafo Segundo - Dependerá da prévia aprovação, por titulares de mais da metade das ações preferenciais, a eficácia da deliberação das seguintes matérias, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 17 e o parágrafo único do artigo 18 da Lei nº 6.404/76: (a) alteração do objeto social da sociedade, bem como fusão, cisão parcial ou total, incorporação e extinção; (b) alteração dos direitos de ações preferenciais previstos neste Estatuto Social, e alteração das regras estatutárias relativas a distribuição de dividendos; 6 (c) alienação ou utilização do imóvel em operações diversas daquelas que constituem o objeto social da sociedade, e alienação de bens do ativo permanente; (d) emissão de debêntures, de qualquer espécie, pela sociedade, bem como quaisquer outros títulos que constituam obrigações para a sociedade; e Art. 9º O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da sociedade, advogado ou instituição financeira. Parágrafo Único A prova de representação deverá ser depositada na sede da empresa até a véspera do dia da Assembleia. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO Art. 10 A sociedade será administrada por uma Diretoria que será eleita para um período de 3 (três) anos, podendo seus membros serem reeleitos conjunta ou separadamente. Parágrafo Único O mandato dos administradores estende-se até a investidura dos novos eleitos. Art. 11 A Assembleia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 12 O conselho de administração, por ora não será composto, podendo vir a ser instalado a qualquer tempo e eleitos seus membros por Assembleia Geral, com as atribuições previstas em lei. DA DIRETORIA Art. 13 A Diretoria será composta por até 2 (dois) membros, acionistas ou não, residentes no País, dispensados de caução, designados: Diretor Administrativo e Diretor Comercial/Operacional. Parágrafo Primeiro Nos impedimentos temporários ou na falta de qualquer Diretor, a substituição será feita por outro Diretor, indicado em Assembleia Geral. Parágrafo Segundo Em caso de vacância em qualquer cargo de Diretor, será convocada Assembleia Geral Extraordinária dentro de 30 (trinta) dias da data de vacância para eleger o substituto, que completará o restante do mandato. 7 Art. 14 A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão de negócios sociais, podendo, observado o disposto no art. 15 abaixo, ser representada, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais e o disposto neste Estatuto Social, por (i) 1 (um) Diretor, agindo isoladamente; ou (ii) 2 (dois) procuradores constituídos nos termos do Parágrafo Único abaixo. Parágrafo Único - As procurações outorgadas pela sociedade deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, por prazo não superior a 1 (um) ano, exceto procurações outorgadas para fins judiciais ou procedimentos de arbitragem, as quais poderão ter prazo indeterminado. As procurações deverão especificar os poderes outorgados e os limites de atuação dos respectivos procuradores. Art. 15 Compete aos Diretores, em conjunto: I. Comprar, vender quaisquer bens objeto de comercialização, firmando contratos e obrigações de qualquer espécie; II. Alienar bens móveis e imóveis da sociedade, inclusive os que integrem o Ativo Permanente, neste caso, gravá-los mediante hipoteca, penhor, caução ou outra garantia, transferi-los mediante alienação fiduciária ou dá-los em locação, com anuência da Assembleia Geral; ou III. Nomear procuradores, nos termos do Parágrafo Único do Art. 14 acima. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL Art. 16 A sociedade terá um Conselho Fiscal com caráter não permanente, composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, com as atribuições previstas em lei, que será instalado quando solicitado pelos acionistas. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Art. 17 O exercício social coincide com o ano civil, levantando-se a 31 de dezembro de cada ano o balanço geral, com as respectivas demonstrações financeiras exigidas por lei. Art. 18 Do lucro líquido apurado na Demonstração de Resultado de Exercício, e definido pelo Artigo 191 da Lei 6.404/76, será elaborada a proposta da destinação a lhe ser dada, aplicando-se compulsoriamente, 5% (cinco por cento) na constituição de Reserva Legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social, observando-se o disposto no Capítulo XVI da Lei 6.404, de 15.12.76. Art. 19 Poderão ser levantados balanços semestrais, a critério da Diretoria. 8 Art. 20 A Assembleia Geral poderá, por proposta da Diretoria, proceder a ajustes subsequentes no lucro líquido do Exercício, constituindo reservas de contingências e de lucros a realizar, bem como, proceder à reversão das mesmas. Art. 21 Do lucro líquido ajustado na forma dos artigos anteriores, serão retirados, no mínimo, 20% (vinte por cento) para distribuição aos acionistas, a título de dividendos, na proporção de suas ações, podendo este montante ser ajustado para mais, no valor estritamente necessário à cômoda divisão. Parágrafo Único O acionista detentor da ação preferencial terá prioridade na distribuição de dividendos fixos e cumulativos, de acordo com o art. 17 da Lei nº 6.404/76, iguais a 15% (quinze por cento) de todo e qualquer valor a ser distribuído pela Companhia a título de dividendos. Art. 22 A Sociedade poderá, por deliberação da AGE, distribuir dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros existentes no último balanço, ou apurados no decorrer do Exercício, na forma do Art. 21. Art. 23 -se para as contas individuais dos acionistas, após a realização da Assembleia Geral Ordinária, que determinará o prazo para seu pagamento. Art. 24 A Assembleia Geral Ordinária disporá sobre a destinação do saldo do lucro líquido do Exercício e dos lucros acumulados. CAPÍTULO VII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Art. 25 A sociedade será dissolvida nos casos previstos em Lei e a sua liquidação se processará de acordo com o estabelecido nos termos da Lei nº 6.404/76, Artigos 208 e seguintes. Art. 26 Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 6.404/76 e legislação posterior.
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5º INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADITAMENTO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO DE SALÃO DE USO COMERCIAL DO SHOPPING CERRADO ID: 89000 Página 1 de 5 Salão de Uso Comercial n.º 004/1002 – Renner De um lado na qualidade de LOCADORA, CCP CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.619.137/0001-70, com sede social situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.600, 14º andar, Conjunto 141, Parte, Itaim Bibi, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominada simplesmente LOCADORA. E de outro lado, na qualidade de LOCATÁRIO(A,S), LOJAS RENNER S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º 92.754.738/0001-62, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Joaquim Porto Villanova, n.º 401, Jardim do Salso, CEP: 91.410-400, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominado simplesmente LOCATÁRIO. (LOCADORA e LOCATÁRIO denominados adiante, quando em conjunto, simplesmente “Partes” e individual e indistintamente “Parte”) Têm entre si, justo e contratado, o seguinte: Considerando que: (i) em 5 de dezembro de 2014, as Partes firmaram o “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Salão de Uso Comercial no Shopping Cerrado” (“Contrato de Locação”), posteriormente, aditado em 3 de março de 2016 (“1º Aditamento”), 26 de junho de 2018 (“2º Aditamento”), 21 de agosto de 2019 (“3º Aditamento”) e em 1 de janeiro de 2020 (“4º Aditamento”), tendo por objeto a locação do Salão de Uso Comercial (“SUC”) n.º 004 e 1002, localizado no Shopping Cerrado, situado na Cidade de Goiânia/GO, Avenida Anhanguera, n.º 10.790, quadra 582, lote B1, Aeroviário, CEP: 74.435-300 (“Shopping Cerrado”), com área de 2.405,23 m² (dois mil, quatrocentos e cinco vírgula vinte e três metros quadrados), pelo prazo de 131 (cento e trinta e um) meses, contados a partir da data de assinatura do referido Contrato de Locação, ou seja, 5 de dezembro de 2014. As Partes decidem, por vontade mútua, consensual e na melhor forma de direito, firmar o presente “5º Instrumento Particular de Aditamento ao Contrato de Locação de Salão de Uso Comercial do Shopping Cerrado” (“5º Aditamento”), em caráter irrevogável e irretratável, mediante as cláusulas e condições a seguir descritas. Cláusula 1ª – Do Custo de Ocupação 1.1. Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes resolvem, por mútuo acordo, aditar o Contrato de Locação mencionado no Item (i) do Considerando acima, para o fim de alterar temporariamente a forma de cobrança do Aluguel, Encargo Comum e Fundo de D4Sign b7e04c5f-30f0-4828-bab4-df4f935bd8c9 - Para conrmar as assinaturas acesse https://secure.d4sign.com.br/vericar Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10º, §2.5º INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADITAMENTO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO DE SALÃO DE USO COMERCIAL DO SHOPPING CERRADO ID: 89000 Página 2 de 5 Promoção, previstos no Contrato de Locação ora aditado, nos termos estipulados nas Cláusulas abaixo. 1.1.1. O LOCADOR, a título de mera liberalidade e sem que se constitua novação do referido Contrato de Locação, excepcionalmente em referência ao vencimento de janeiro/2021, altera a forma de cobrança Aluguel, Encargo Comum e Fundo de Promoção disposta no Contrato de Locação, sendo assim devido pelo LOCATÁRIO mensalmente, durante o período retromencionado, um Custo de Ocupação, o qual compreende os valores devidos a título de Aluguel Mínimo Mensal Reajustável, Aluguel Percentual, Condomínio Comum e Fundo de Promoção, correspondente ao percentual de 4,5% (quatro vírgula cinco por cento) sobre o faturamento bruto mensal da loja, observado, no entanto, o disposto a seguir (“Custo de Ocupação”). 1.1.2. Além do Custo de Ocupação mensal estipulado acima, o LOCATÁRIO pagará todas as despesas privativas de sua loja, exemplificando, mas não limitando-se, a água, energia elétrica, IPTU, ar condicionado,taxa de limpeza e desinsetização, além dos encargos específicos contratados as suas expensas, como por exemplo, os seguros previstos NA ESCRITURA PARTICULAR DECLARATÓRIA DE NORMAS GERAIS DE LOCAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO, FUNCIONAMENTO E FISCALIZAÇÃO DO SHOPPING CERRADO (“Normas Gerais”). 1.1.3. Para fins de cálculo do Custo de Ocupação o LOCATÁRIO deverá apresentar todas as segundas-feiras à LOCADORA, o fechamento diário da impressora fiscal “Redução Z” referente à semana anterior, no qual constam os valores do faturamento bruto de sua(s) unidade(s) comercial(ais) no Shopping Center. 1.1.4. Caso o LOCATÁRO não cumpra com as obrigações assumidas nos itens 1.1.1, 1.1.2 e 1.1.3 supracitados ou pretenda desocupar o Salão de Uso Comercial antes do término da locação, com resilição unilateral do Contrato de Locação, a concessão ora feita pela LOCADORA perderá efeito, com o restabelecimento da cobrança dos valores de acordo com a forma inicialmente prevista no Contrato de Locação ora aditado, e com os respectivos acréscimos de correção monetária e juros se incidentes, respeitando suas respectivas condições já previstas. 1.1.5. Findo este período, os valores devidos a título de aluguel, encargos comuns, fundo de promoção passarão a ser cobrados na forma prevista no Contrato de Locação mencionado no Item (i) do Considerando acima 1.1.6. Fica o LOCATÁRIO ciente de que durante o período de vigência do Custo de Ocupação, para efeito da aplicação das sanções oriundas do inadimplemento da LOCATÁRIO estabelecidas no Contrato de Locação, nas Normas Gerais, Regimento Interno ou qualquer outro instrumento regulatório que venha a ser criado pela LOCADORA, D4Sign b7e04c5f-30f0-4828-bab4-df4f935bd8c9 - Para conrmar as assinaturas acesse https://secure.d4sign.com.br/vericar Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10º, §2.5º INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADITAMENTO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO DE SALÃO DE USO COMERCIAL DO SHOPPING CERRADO ID: 89000 Página 3 de 5 inclusive para a hipótese de rescisão antecipada, bem como para taxa de expediente e demais taxas, multas que necessitem do valor do Aluguel Mínimo Mensal, o valor base será o disposto no item 2.7 do Quadro Resumo do Contrato de Locação, ora aditado, com os acréscimos de correção monetária porventura incidentes. 1.1.7. As Partes, neste ato, expressamente, acordam essa forma de cobrança ora pactuada, não se aplica, em hipótese alguma, a eventuais renovações, sejam elas judiciais ou extrajudiciais, bem como a eventual ação revisional de aluguel, para todos os fins e efeitos, uma vez que tal cobrança foi realizada à título precário, sem gerar qualquer direito ao LOCATÁRIO. Cláusula 2ª – Do Aluguel Mínimo Mensal Reajustável 2.1. Por intermédio do presente instrumento, a LOCADORA, a título de liberalidade e sem que se constitua em novação do Contrato de Locação, apenas e tão somente durante os meses de vencimentos fevereiro/2021 a janeiro/2022, altera o valor devido a título de Aluguel Mínimo Mensal Reajustável (“AMM”), passando a ser devido pelo LOCATÁRIO, exclusivamente durante o período retromencionado, um AMM no importe de R$ 20.497,12 (vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais e doze centavos) – data base: fevereiro/2021. 2.1.1. Fica estabelecido que durante o período definido no item 2.1 acima o valor do Aluguel Mínimo Mensal Reajustável, bem como o valor do Aluguel Percentual, Condomínio Comum, Fundo de Promoção e todas as despesas privativas de sua loja, exemplificando, mas não limitando-se a Água, Energia Elétrica, IPTU, Ar Condicionado, Taxa de Limpeza e desinsetização, além dos encargos específicos contratados às suas expensas, como por exemplo, os seguros previstos nas NORMAS GERAIS, assim como todas as demais despesas, se existentes, decorrentes da locação, deverão ser pagos nas datas de seus respectivos vencimentos. 2.1.2. Fica estabelecido que o quanto convencionado neste aditamento em nada altera o valor disposto no Item 2.7 do Quadro Resumo do Contrato de Locação acerca do Aluguel Mínimo Mensal Reajustável, de forma que ao término do período estabelecido no item 2.1 acima, tal valor volta a ser devido nos moldes ajustados no Contrato de Locação. 2.1.3. O LOCATÁRO desde já concorda e aceita que o valor de cobrança estipulado no item 2.1. acima lhe foi concedido pela LOCADORA, única e exclusivamente, pelo período disposto no item retromencionado, por ser uma condição especialíssima em que o varejo está atualmente passando. 2.1.4. Concorda ainda a LOCATÁRIA que o desconto ora concedido não se aplica, em hipótese alguma, a eventuais renovações, sejam elas judiciais ou extrajudiciais, bem como a D4Sign b7e04c5f-30f0-4828-bab4-df4f935bd8c9 - Para conrmar as assinaturas acesse https://secure.d4sign.com.br/vericar Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10º, §2.5º INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADITAMENTO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO DE SALÃO DE USO COMERCIAL DO SHOPPING CERRADO ID: 89000 Página 4 de 5 eventual ação revisional de aluguel, uma vez que lhe foi concedida em caráter excepcional. Cláusula 3ª – Disposições Finais 3.1. Permanecem inalteradas as demais cláusulas do Contrato ora aditado que não foram expressamente modificadas através do presente instrumento, sendo as mesmas aqui ratificadas. 3.2. Nenhum acréscimo ou modificação ao presente instrumento produzirá efeitos, a menos que seja expresso, por escrito e esteja assinado pelas partes. 3.3. A nulidade de qualquer disposição ou cláusula deste instrumento somente afetará a cláusula em causa, permanecendo todas as demais disposições ou cláusulas plenamente eficazes e em vigor para todos os efeitos jurídicos. 3.4. Este instrumento obriga as partes por si, seus herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título. 3.5. O presente instrumento não implica em novação. 3.6. Os efeitos do presente instrumento retroagem à 1 de dezembro de 2020. 3.7. Fica eleito o Fórum da cidade de Goiânia, por uma de suas Varas, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, como o competente para processar e julgar qualquer ação decorrente do ou relacionada com o presente contrato. 3.8. O presente instrumento, incluindo todas as páginas que o compõe e eventuais anexos, são constituídos por meio eletrônico. Dessa forma, as Partes ajustam e concordam, desde já, em utilizar a comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, incluindo as assinaturas eletrônicas na plataforma D4sign (www.D4sign.com.br), nos termos da Medida Provisória 2.200-2, Código Civil, Lei n.º 12.682/12, Resoluções do Comitê Gestor do ICP e Instruções Normativas do ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação, que regulam a matéria. 3.9. As Partes, inclusive suas testemunhas, reconhecem, ainda, em caráter irrevogável e irretratável, que a formalização e assinatura do presente instrumento nos termos acima acordados será suficiente para atribuir-lhe plena validade e eficácia, bem como integral vinculação das Partes a todas as cláusulas e condições aqui ajustadas. Goiânia, 16 de março de 2021. LOCADORA: CCP CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. D4Sign b7e04c5f-30f0-4828-bab4-df4f935bd8c9 - Para conrmar as assinaturas acesse https://secure.d4sign.com.br/vericar Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10º, §2.5º INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADITAMENTO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO DE SALÃO DE USO COMERCIAL DO SHOPPING CERRADO ID: 89000 Página 5 de 5 LOCATÁRIO: LOJAS RENNER S.A. TESTEMUNHA: FABIANY NEVES ARAÚJO TESTEMUNHA: MAURICIO DE OLIVEIRA JUNIOR (Esta página de assinatura é parte integrante e indissociável do “5º Instrumento Particular de Aditamento ao Contrato de Locação de Salão de Uso Comercial do Shopping Cerrado”, firmado entre CCP CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. e LOJAS RENNER S.A., em 16 de março de 2021) D4Sign b7e04c5f-30f0-4828-bab4-df4f935bd8c9 - Para conrmar as assinaturas acesse https://secure.d4sign.com.br/vericar Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10º, §2.8 páginas - Datas e horarios baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certicado de assinaturas gerado em 22 de abril de 2021, 10:24:05 2101 SCR - RENNER - ADITIVO - JAN21 A JAN22 Código do documento b7e04c5f-30f0-4828-bab4-df4f935bd8c9 Assinaturas gabriela dupke gabriela.dupke@lojasrenner.com.br Assinou como testemunha Francine Aparecida Copetti Dornelles contratos@lojasrenner.com.br Acusou recebimento Alessandra Shargorodsky Terner alessandra.shargorodsky@lojasrenner.com.br Assinou como parte Henry Costa henry.costa@lojasrenner.com.br Assinou como parte MAURICIO DE OLIVEIRA JUNIOR mauricio.junior@shoppingcerrado.com.br Assinou como testemunha Fabiany Neves de Araujo fabiany.araujo@shoppingcerrado.com.br Assinou como testemunha Ronaldo José Veiga Silva Júnior ronaldo.junior@shoppingcerrado.com.br Assinou como parte Arthur Ricardo Araujo Jordão de Magalhães arthur.magalhaes@ccpsa.com.br Assinou como parte Eventos do documento 24 Mar 2021, 08:39:20 Documento número b7e04c5f-30f0-4828-bab4-df4f935bd8c9 criado por AMANDA SELVATI BOLENTINE (Conta 2a17628e-e45f-4763-8afc-bd0e238a2659). Email :amanda.bolentine@shoppingcerrado.com.br. - DATEATOM: 2021-03-24T08:39:20-03:00 24 Mar 2021, 08:49:10 Lista de assinatura iniciada por AMANDA SELVATI BOLENTINE (Conta 2a17628e-e45f-4763-8afc-bd0e238a2659). Email: amanda.bolentine@shoppingcerrado.com.br. - DATEATOM: 2021-03-24T08:49:10-03:008 páginas - Datas e horarios baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certicado de assinaturas gerado em 22 de abril de 2021, 10:24:05 24 Mar 2021, 14:18:09 AMANDA SELVATI BOLENTINE (Conta 2a17628e-e45f-4763-8afc-bd0e238a2659). Email: amanda.bolentine@shoppingcerrado.com.br. ADICIONOU o signatário contratos@lojasrenner.com.br - DATEATOM: 2021-03-24T14:18:09-03:00 25 Mar 2021, 23:43:05 GABRIELA DUPKE Assinou como testemunha - Email: gabriela.dupke@lojasrenner.com.br - IP: 177.99.240.10 (lojasrenner.static.gvt.net.br porta: 45560) - Documento de identicação informado: 996.921.040-87 - DATEATOM: 2021-03-25T23:43:05-03:00 26 Mar 2021, 08:29:57 FRANCINE APARECIDA COPETTI DORNELLES Acusou recebimento - Email: contratos@lojasrenner.com.br - IP: 200.248.92.10 (200.248.92.10 porta: 42056) - Documento de identicação informado: 021.017.820-57 - DATEATOM: 2021-03-26T08:29:57-03:00 26 Mar 2021, 09:27:21 ALESSANDRA SHARGORODSKY TERNER Assinou como parte - Email: alessandra.shargorodsky@lojasrenner.com.br - IP: 189.97.1.238 (ip-189-97-1-238.user.vivozap.com.br porta: 12786) - Geolocalização: -29.786980607031513 -50.04245236919527 - Documento de identicação informado: 189.489.578-99 - DATEATOM: 2021-03-26T09:27:21-03:00 20 Apr 2021, 14:35:37 AMANDA SELVATI BOLENTINE (Conta 2a17628e-e45f-4763-8afc-bd0e238a2659). Email: amanda.bolentine@shoppingcerrado.com.br. ALTEROU o signatário carlos.paschoal@camicado.com.br para henry.costa@lojasrenner.com.br - DATEATOM: 2021-04-20T14:35:37-03:00 22 Apr 2021, 07:47:16 HENRY COSTA Assinou como parte - Email: henry.costa@lojasrenner.com.br - IP: 170.239.232.150 (170-239-232-150.inbnet.com.br porta: 23060) - Documento de identicação informado: 679.927.300-20 - DATEATOM: 2021-04-22T07:47:16-03:00 22 Apr 2021, 09:59:35 MAURICIO DE OLIVEIRA JUNIOR Assinou como testemunha (Conta 1e456f8b-5250-4337-8ded-604202075073) - Email: mauricio.junior@shoppingcerrado.com.br - IP: 187.72.127.157 (187-072-127-157.static.ctbctelecom.com.br porta: 37434) - Geolocalização: -16.665607599999998 -49.308070300000004 - Documento de identicação informado: 042.792.271-28 - DATEATOM: 2021-04-22T09:59:35-03:00 22 Apr 2021, 10:03:21 FABIANY NEVES DE ARAUJO Assinou como testemunha (Conta e1c93537-2399-46eb-a065-56f20cf6c01c) - Email: fabiany.araujo@shoppingcerrado.com.br - IP: 187.72.127.157 (187-072-127-157.static.ctbctelecom.com.br porta: 64650) - Geolocalização: -16.6656129 -49.3081199 - Documento de identicação informado: 025.768.871-47 - DATEATOM: 2021-04-22T10:03:21-03:00 22 Apr 2021, 10:18:45 RONALDO JOSÉ VEIGA SILVA JÚNIOR Assinou como parte (Conta 0cc56748-ae32-43d1-b10a-eb012e8b2e6f) - Email: ronaldo.junior@shoppingcerrado.com.br - IP: 189.63.109.11 (bd3f6d0b.virtua.com.br porta: 7286) -8 páginas - Datas e horarios baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certicado de assinaturas gerado em 22 de abril de 2021, 10:24:05 Documento de identicação informado: 901.775.761-20 - DATEATOM: 2021-04-22T10:18:45-03:00 22 Apr 2021, 10:19:11 ARTHUR RICARDO ARAUJO JORDÃO DE MAGALHÃES Assinou como parte (Conta 80424618- ef39-4c85-87c1-3bad81fb4d6f) - Email: Arthur.Magalhaes@ccpsa.com.br - IP: 191.162.211.33 (33.211.162.191.isp.timbrasil.com.br porta: 63866) - Geolocalização: -23.5619 -46.68814 - Documento de identicação informado: 328.759.808-23 - DATEATOM: 2021-04-22T10:19:11-03:00 Hash do documento original (SHA256):d4343d747cf7331dcccd9aeb4ae58402a0c79ce547afbba31f1562d90108006a (SHA512):44a9199c58494705b89da344fb76e1dd8335153c42c9741b0dae912ada187dc2c88a1177d65120bc0d24193b2b8352aa0ad6b689c35353601bb4e15e579d36ac Esse log pertence única e exclusivamente aos documentos de HASH acima Esse documento está assinado e certicado pela D4Sign
ID: 182.821 - RENNER Página 1 de 3 6º INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADITAMENTO AO CONTRATO DE CONTRATO DE LOCAÇÃO DE SALÃO DE USO COMERCIAL DO SHOPPING CERRADO ( “6º ADITAMENTO ”) SUC n.º 004/1002 – Piso Térreo – “RENNER ” Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes a seguir qualificadas (“partes”), a saber: De um lado, CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.619.137/0001- 70, com sede social situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.600, 14º andar, Conjunto 141, Parte, Itaim Bibi, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final assinados, doravante designada simplesmente LOCADORA; De outro lado, LOJAS RENNER S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º 92.754.738/0001-62, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Joaquim Porto Villanova, n.º 401, Jardim do Salso, CEP: 91.410- 400, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominado LOCATÁRIO(S-A-AS); CONSIDERANDO QUE: (i) Em 05 de dezembro de 2014, as partes acima qualificadas firmaram o “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Salão de Uso Comercial no Shopping Cerrado ” (“Contrato de Locação”), para locação do espaço comercial nº. 004 e 1002, localizado no pisto térreo do Shopping Cerrado, com área de 2.405,23 m² (dois mil, quatrocentos e cinco vírgula vinte e três metros quadrados), tendo por atividade obrigatória o comércio de artigos de vestuário, masculino, feminino e infantil, calçados em geral, artigos de esporte e outros próprios de loja de departamentos, de perfumaria, utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho, presentes em geral e operações de intermediação de serviços financeiros, tais como empréstimos pessoais, títulos de capitalização e corretagem de seguros, sob denominação “Renner ”, com vigência de 131 (cento e trinta e um) meses, com início a partir da data de assinatura do referido Contrato de Locação, ou seja, 05 de dezembro de 2014; (ii) O Contrato de Locação foi posteriormente aditado em 03 de março de 20016 (“1º Aditamento”), em 26 de junho de 2018 (“2º Aditamento”), em 21 de agosto de 2019 (“3º Aditamento”), em 01 de janeiro de 2020 (“4º Aditamento”), e em 16 de março de 2021 (“5º Aditamento”); (iii) É desejo das partes, por este instrumento, modificar algumas das disposições estabelecidas no Contrato de Locação, que passará a viger com as condições estabelecidas a seguir. CLÁUSULA PRIMEIRA – DO ALUGUEL MÍNIMO MENSAL REAJUSTÁVEL ( “AMM ”) 1.1. Por intermédio do presente instrumento, a LOCADORA, a título de liberalidade e sem que se constitua em novação do Contato de Locação, apenas e tão somente durante o período compreendido entre 01 de janeiro de 2022 a 31 de janeiro de 2024, sendo os respectivos vencimentos entre fevereiro/2022 a fevereiro/2024, altera o valor devido a título de Aluguel Mínimo Mensal Reajustável (“AMM”), passando a ser devido pelo LOCATÁRIO, exclusivamente durante o período retromencionado, um AMM no importe de R$ 20.497,12 (vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais e doze centavos) – data base: fevereiro/2021. 1.1.1. Fica estabelecido que durante o período definido no item 1.1 acima o valor do Aluguel Mínimo Mensal Reajustável, bem como o valor do Aluguel Percentual, Condomínio Comum, Fundo de Promoção e todas as despesas privativas de sua loja, exemplificando, mas não limitando-se a Água, Energia Elétrica, IPTU, Ar Condicionado, Taxa de Limpeza e desinsetização, além dos encargos específicos contratados às suas expensas, como por exemplo, os seguros previstos nas NORMAS GERAIS, assim como todas as demais ID: 182.821 - RENNER Página 2 de 3 despesas, se existentes, decorrentes da locação, deverão ser pagos nas datas de seus respectivos vencimentos. 1.1.2. Fica estabelecido que o quanto convencionado neste aditamento em nada altera o valor disposto no Item 2.7 do Quadro Resumo do Contrato de Locação acerca do Aluguel Mínimo Mensal Reajustável, de forma que ao término do período estabelecido no item 1.1 acima, tal valor volta a ser devido nos moldes ajustados no Contrato de Locação. 1.1.3. O LOCATÁRO desde já concorda e aceita que o valor de cobrança estipulado no item 1.1. acima lhe foi concedido pela LOCADORA, única e exclusivamente, pelo período disposto no item retromencionado, por ser uma condição especialíssima em que o varejo está atualmente passando. 1.1.4. Concorda ainda a LOCATÁRIA que o desconto ora concedido não se aplica, em hipótese alguma, a eventuais renovações, sejam elas judiciais ou extrajudiciais, bem como a eventual ação revisional de aluguel, uma vez que lhe foi concedida em caráter excepcional. 1.1.5. Os efeitos da presente cláusula retroagem a data de 01 de janeiro de 2023. CLÁUSULA SEGUNDA – DO DESCONTO SOBRE O ALUGUEL MÍNIMO MENSAL REAJUSTÁVEL ( “AMM ”) 2.1. A LOCADORA, por mera liberalidade, concede ao LOCATÁRIO um desconto de 30% (trinta por cento) sobre o Aluguel Mínimo Mensal Reajustável (“AMM”), exclusivamente no período compreendido entre 01 de fevereiro de 2023 a 31 de maio de 2023, sendo os vencimentos entre março/2023 a junho/2023. 2.1.1. Findo o período mencionado no item 2.1. acima, o valor devido a título de Aluguel Mínimo Mensal Reajustável voltará ao seu valor de acordo com o estabelecido no Contrato de Locação e seus termos adjetos. 2.2. As Partes reconhecem e declaram, em caráter irrevogável e irretratável, o desconto aqui concedido é uma negociação pontual e não interferirá na contagem do prazo de reajuste monetário nem terá qualquer impacto no índice de reajuste previsto no Contrato de Locação, assim como no tocante a sua periodicidade, ou, ainda, na contagem do prazo para o exercício do direito de revisão judicial do valor do aluguel mensal. 2.3. Os efeitos da presente cláusula retroagem a data de 01 de fevereiro de 2023. CLÁUSULA TERCEIRA - DEMAIS CONDIÇÕES 3.1. Permanecem inalteradas as demais cláusulas do Contrato de Locação ora aditado, suas renovações e demais instrumentos que não foram expressamente modificados por meio do presente instrumento, sendo as mesmas aqui ratificadas. 3.2. O presente instrumento é assinado em caráter irrevogável e irretratável, com efeitos a partir de sua assinatura, devendo as Partes observar o seu fiel cumprimento, por si ou seus sucessores, a qualquer título. Nenhum acréscimo ou modificação ao presente instrumento produzirá efeitos, a menos que seja expresso, por escrito e esteja assinado pelas Partes; O presente instrumento não implica em novação do Contrato de Locação ora aditado. 3.3. O presente instrumento, incluindo todas as páginas que o compõe e eventuais anexos, são constituídos por meio eletrônico, estando as Partes e as testemunhas de acordo, desde já, em utilizar a comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico nos termos da Medida Provisória 2.200-2, Código Civil, Lei n.º 12.682/12, Resoluções do Comitê Gestor do ICP e Instruções Normativas do ITI – Instituto Nacional de ID: 182.821 - RENNER Página 3 de 3 Tecnologia da Informação, que regulam a matéria. 3.4. As Partes, inclusive suas testemunhas, reconhecem, ainda, em caráter irrevogável e irretratável, que a formalização e assinatura do presente instrumento nos termos acima acordados será suficiente para atribuir-lhe plena validade e eficácia, bem como integral vinculação das Partes a todas as cláusulas e condições aqui ajustadas. Goiânia/GO, 16 de março de 2023. LOCADORA: CERRADO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A LOCATÁRIO(S-A-AS): LOJAS RENNER S.A. Testemunhas: Nome: Nome: CPF: CPF:
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