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"1170415-87.2023.8.26.0100" - Resultados da Busca – Página 3 de 19

Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 297786663

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

POSTO TABOCAO X - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório e Voto

Advogados:

TOMAZ ANTONIO DE SIQUEIRA LOBO

OAB/GO XXXXXX Desbloquear

EDUARDO MUNIZ MACHADO CAVALCANTI

OAB/DF XXXXXX Desbloquear

RAYSA PEREIRA DE MORAES

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

WESLEY RICARDO BENTO DA SILVA

OAB/DF XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507026

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

JOSE RAIMUNDO DE CARVALHO

OAB/DF XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507032

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

ALEXANDRE BRANDÃO AMARAL

OAB/RS XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507037

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

MÁRIO PIMENTA CAMARGO NETO

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507045

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

JACQUELINE ESTEVES ALVES FERREIRA

OAB/GO XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507054

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

JACQUELINE ESTEVES ALVES FERREIRA

OAB/GO XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507060

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

MARIANA NEGRI LOGIODICE REAL AMADEO

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507065

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

ELISABETE BARBOSA RUBERTO

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507073

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

JORGE DE SOUZA JUNIOR

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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Processo nº 5066677-87.2025.8.09.0174

ID: 298507079

Tribunal: TJGO Órgão: 1ª Câmara Cível Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 5066677-87.2025.8.09.0174

Data de Disponibilização: 13/06/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

Relatório e Voto

Advogados:

THIAGO FERNANDO DA SILVA LOFRANO

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR… Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL VOTO 1 – DO CONHECIMENTO DO RECURSO. Dispõe o artigo 189, § 1º, inciso II, da Lei n.º 11.101/2005, que as decisões proferidas nos processos a que se refere aludido diploma legal são passíveis de agravo de instrumento, exceto nas hipóteses que a lei previr de forma diversa. O Superior Tribunal de Justiça, ao seu turno, já assentou o entendimento de que “Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, CPC/15" (REsp n. 1.707.066/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Segunda Seção, julgado em 3/12/2020, DJe de 10/12/2020) In casu, da sentença que concede a Recuperação Judicial e homologa o Plano apresentado pela empresa Recuperanda, de igual forma, caberá agravo de instrumento, considerando a previsão disposta no artigo 59, § 2º, da Lei n.º 11.101/2005, a qual disciplina que “Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.” Neste jaez, consentâneo da reunião dos pressupostos de admissibilidade recursal cabíveis na espécie, conheço do agravo de instrumento interposto. 2 – DA LEGALIDADE DO QUÓRUM DE APROVAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL POR TERMOS DE ADESÃO. PREVALÊNCIA DO PARECER DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. Consoante se dessume do instrumental interposto, em suas razões recursais, aventou, o BANCO PAULISTA S.A., que o Juízo a quo inobservou o disposto no artigo 45-A, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, para que houvesse a homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, tendo, assim, pugnado pelo controle de legalidade no que se refere ao quórum legal exigido para sua aprovação. Razão, contudo, não lhe assiste. Isso porque denota-se escorreita a explanação traçada pelo Administrador Judicial, no que se refere à adequação do quórum exigido em lei para homologação do PRJ, por termos de adesão, considerando a apresentação de Planilha Discriminativa com a relação integral dos credores que manifestaram anuência por referidos termos, consoante se extrai do AI n.º 6027987-06.2024.8.09.0174 (in mov. 39). Com isso, o Administrador Judicial elucidou o preenchimento dos termos legais ao destacar a Classe de Credores correspondente ao valor devido, considerando o que dispõem os artigos 39 e 45 da Lei n.º 11.101/2005. A propósito: “2. DA MANIFESTAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL. 2.1. DA PLANILHA DISCRIMINATIVA COM A RELAÇÃO INTEGRAL DOS CREDORES Antes de adentrar nas razões de fato que fundamentam o posicionamento deste Administrador Judicial, impende destacar que a Recuperação Judicial constitui mecanismo jurídico voltado à reorganização financeira e patrimonial da sociedade empresária devedora que se encontra em crise econômico-financeira transitória, porém superável. O procedimento recuperatório visa proporcionar, a um só tempo, um ambiente favorável à negociação entre devedor e credores, permitindo a preservação da empresa, a manutenção da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, em consonância com os ditames do art. 47 da Lei nº 11.101/2005. Destaca-se que a Recuperação Judicial tem seu fundamento no preceito constitucional da função social da empresa, refletido no princípio da preservação da empresa, que visa garantir a continuidade das atividades produtivas, reconhecendo que a reestruturação e recuperação da empresa são preferíveis à sua liquidação e extinção, o que poderia acarretar prejuízos a empregados, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e ao próprio Estado. Nesse contexto, é imperioso reconhecer que a atividade empresarial transcende os interesses individuais dos sócios, refletindo-se em benefícios para toda a coletividade. Assim, a proteção da empresa, enquanto ente dotado de relevância social e econômica, deve ser observada sob a ótica dos interesses coletivos que permeiam a atividade empresarial, especialmente no que tange à geração de empregos e arrecadação tributária. Com o advento da Lei nº 14.112/2020, o microssistema da Recuperação Judicial passou a disciplinar formas alternativas para a comprovação da aprovação do Plano de Recuperação Judicial e eventuais aditivos, conforme estabelecem os arts. 39, § 4º, e 45-A da referida norma. Vejamos: Art. 39. Terão direito a voto na assembléia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º , § 2º , desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembléia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.[…] § 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por: I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei; II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou III – outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. E: Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei. § 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei. […] Diante da mencionada alternativa prevista na legislação vigente, o Grupo Tabocão juntou aos autos recuperacional, nos eventos n.º 519 e 555, Termos de Adesão por meio dos quais suscita ter atingido o quórum estipulado no art. 45 da Lei nº 11.101/2005, requerendo, além da já concedida dispensa da convocação da Assembleia-Geral de Credores, a homologação do Plano de Recuperação Judicial e a concessão da Recuperação Judicial, em razão do cumprimento do quórum legal exigido. A regulamentação do tema, por sua vez, encontra-se disposta no art. 56-A da Lei nº 11.101/2005, que estabelece: Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial. § 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias. § 2º Oferecida oposição, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, sendo ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias. § 3º As oposições apenas poderão versar sobre: I - não preenchimento do quórum legal de aprovação; II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei; III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. Aprofundando no aspecto legal da norma, a legislação autoriza aos credores apontarem irregularidades que possam comprometer o quórum de aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos do art. 45 da Lei nº 11.101/2005: Art. 45 Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. § 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. § 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. § 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. Dessa forma, verifica-se que as sociedades empresárias integrantes do Grupo Tabocão, nos termos dos arts. 45 e 56-A da Lei Nº 11.101/2005, demonstraram o atingimento do quórum legal por meio dos instrumentos de adesão apresentados, viabilizando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de modo que, após a intimação a respeito do despacho de evento nº 33, este Auxiliar Judicial realizou novo catálogo e reanálise de todos os Termos de Adesão acostados pelo Grupo Tabocão, juntando-os em link para a respectiva conferência, os quais se encontram abaixo, bem como junta, nesta oportunidade, as planilhas discriminativas para cada uma das classes de credores do grupo recuperando (doc. anexo). Classe I - Credores Trabalhistas https://drive.google.com/file/d/1v349ityJKlOkdZNHWt5bxqkSXm5hARTQ/view?usp=drive_link Classe III - Quirografários https://drive.google.com/file/d/1Sf-c1tv_S69388n6v8Fx6HUD2HfNQIw9/view?usp=drive_link Classe IV - ME/EPP https://drive.google.com/file/d/1a3IK3F4eRxLYXfpeQ2q-BCPmTalRVm-4/view?usp=drive_link Demais Termos https://drive.google.com/file/d/1DNwk7UclO5eVMTEsjpLI-GRwBvEJLSjG/view?usp=sharing A propósito da matéria sub judice, convém ressaltar que, considerando como marco para apuração a data de apresentação dos Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, 31.07.2024, bem como à lume dos termos do art. 39 e ss. da Lei n.º 11.101/2005, cuja aplicabilidade é patente em função da conexão com o disposto no art. 45 do citado diploma legal, tem-se o seguinte quórum estabilizado e o referencial necessário para apuração do marco e a comprovação da adesão dos credores aos termos do PRJ, a saber: Na classe I (trabalhista), o quórum estabilizado era de 180 (cento e oitenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 2.487.443,94 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 91 (noventa e um) credores; Na classe III (quirografário), o quórum estabilizado era de 150 (cento e cinquenta) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, noventa reais e nove centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 76 (setenta e seis) credores, que correspondessem a mais da metade do valor total dos créditos; e Na Classe IV (EPP/ME), o quórum estabilizado era de 121 (cento e vinte e um) credores que perfilhavam o saldo total de R$ 990.102,08 (novecentos e noventa mil, cento e dois reais e oito centavos), sendo necessário para atingimento do quórum previsto no art. 45 da LRJ a comprovação de adesão de 62 (sessenta e dois) credores. Assim, consoante se verifica da planilha discriminativa anexa (doc. anexo - já mencionado), o que temos para a Classe I – Credores Trabalhistas é que 97 (noventa e sete) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial, de modo que o requisito de aprovação da maioria simples foi preenchido, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Já para a para a Classe III – Quirografários, constatou-se que 83 (oitenta e três) credores apresentaram Termos de Adesão ao Plano de Recuperação Judicial, destes quais seus créditos totalizaram a importância de R$ 157.046.897,24 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e sete reais e vinte e quatro centavos), o que representa 54,64% (cinquenta e quatro vírgula sessenta e quatro por cento) daqueles créditos submetidos à mesma classe, portanto mais da metade dos créditos submetidos à data da Assembleia Geral de Credores, no valor de R$ 287.446.090,09 (duzentos e oitenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e noventa reais e nove centavos), tendo sido, assim, ambos os requisitos cumulativos cumpridos, conforme determina o art. 45, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. Por fim, à lume do reexame apontado, no que concerne à Classe IV - ME/EPP, que também exige apenas o que o quórum de aprovação se manifeste pela maioria simples, temos que 64 (sessenta e quatro) credores aderiram ao Plano de Recuperação Judicial por Termos de Adesão, também preenchendo o requisito, como manda o nos termos do art. 45, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Assim, exsurge-se na prática que as devedoras componentes do GRUPO TABOCÃO, nos termos do art. 45 e 56-A da Lei n.º 11.101/2005, comprovaram o atingimento do quórum legal a partir dos instrumentos de adesão carreados aos autos nos eventos 519 e 555 e, portanto, a aprovação da maioria dos credores às condições do Plano de Recuperação Judicial, consoante aos seguintes termos: 2ª LISTA DE CREDORES – C/ HAB. IMPG. CRED. Classe Qtde. Valor TRABALHISTA 180 R$ 2.487.443,94 QUIROGRAFÁRIO 150 R$ 287.446.090,09 EPP/ME 121 R$ 990.102.08 TOTAL 451 R$ 290.923.636,11 APURAÇÃO DO QUÓRUM DOS TERMOS DE ADESÃO AO PRJ Classe Qtde. % Valor % TRABALHISTA 97 53,89% R$ 985.651,94 39,63% QUIROGRAFÁRIO 83 55,33% R$ 154.046.897,24 54,64% EPP/ME 64 52,89% R$ 592.760,16 59,87% TOTAL 244 54,10% R$ 158.625.309,34 54,52% O Parecer do Administrador Judicial, portanto, é claro quanto ao atendimento da previsão legal exigida para homologação do Plano de Recuperação Judicial, por termos de adesão, à guisa do artigo 56-A, da Lei n.º 11.101/2005, devendo, portanto, a sentença homologatória, ser mantida por estes e seus próprios fundamentos. 3 – DA ALEGADA NECESSÁRIA AUTORIZAÇÃO DO TJGO SOBRE A POSSIBILIDADE DE PERFORMANCE DAS GARANTIAS FIDUCIÁRIAS PRESTADAS. MATÉRIA ENFRENTADA NO JULGAMENTO DO AI N.º 5696965-03.2024.8.09.0174. Em suas razões recursais, aduziu, a instituição financeira credora, que “Logo após a prolação da r. sentença que concedeu a Recuperação Judicial às Agravadas, o D. Juízo a quo, mais uma vez, restou omisso em possibilitar que o Agravante satisfaça o direito de crédito de sua titularidade, mediante performance das garantias fiduciárias prestadas, notadamente no âmbito das demandas executivas propostas.” Pontuou, o Banco agravante, que “Quando do julgamento dos acalaratórios, por meio da r. decisão datada de 07.12.2024, o D. Juízo a quo consignou que as alegações do embargante (o Agravante) devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal, em completa inobservância ao quanto deliberado pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), quando do julgamento do Conflito de Competência 198.668 (2023/0254802-0).” Aduz que “Diante da nova omissão realizada pelo D. Juízo a quo, imperioso que a matéria seja submetida à apreciação e deferimento, por este Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás. Também, que “Conforme já apresentado pelo Agravante durante toda a Recuperação Judicial, foram propostas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, o D. Juízo Competente concedeu Tutela Provisória de Urgência Antecipada para viabilizar a performance das garantias fiduciárias prestadas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão, mediante apresentação ao D. Juízo Recuperacional, realizado através das Petições de Movimento 108 e Movimento 130, reiterada na petição de Movimentação 232, que não foram apreciadas por este D. Juízo.” Destacou: “De rigor relembrar, também, que no âmbito do Conflito de Competência autuado sob o nº 198.668 / GO (2023/0254802-0), por meio da qual o Colendo Superior Tribunal de Justiça declarou a Competência deste D. Juízo para deliberar sobre o patrimônio das Recuperandas, quando houver possibilidade de constrição. Apesar desse detalhe na Competência atribuída a este D. Juízo Recuperacional, cumpre destacar que os direitos creditórios constantes das Duplicatas Cedidas Fiduciariamente emitidas que, por direito, são de titularidade do Banco Paulista, não representam bens essenciais à manutenção da atividade da devedora e podem ser constritos para a satisfação das Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100, por resultado natural, não implicará em dificuldades para cumprimento de suas obrigações financeiras perante os credores concursais listados na Recuperação Judicial, valendo frisar que integram o patrimônio do Banco Paulista.” Salienta: “Isto porque, quando do julgamento do RESP 1.758.746/GO, de Relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, restou sedimentado o entendimento do STJ acerca da possibilidade de constrição do bem que não é considerado “de capital”, ou seja, utilizado no processo produtivo da empresa, o que não se verifica dos direitos creditórios constantes nas Duplicatas emitidas pela Recuperanda Distribuidora Tabocão que, apenas em razão do inadimplemento das obrigações constantes na CCB, já deveria ter os borderôs entregues ao Banco Paulista, para satisfação da garantia prestada, em razão do tão mencionado Instrumento de Cessão Fiduciária.” Pondera: “Justamente Quando do julgamento do Agravo de Instrumento autuado sob o nº 5696965-03.2024.8.09.0174, este Egrégio Tribunal de Justiça estabeleceu o entendimento de que, para as operações das Agravadas, havia essencialidade, tão somente, do óleo diesel alienado fiduciariamente, que não é o objeto perseguido, neste momento. Não bastasse isto, também foi requerida a EXPRESSA AUTORIZAÇÃO deste D. Juízo para proceder com o levantamento do montante constrito na Ação de Execução de Título Executivo Extrajudicial sob o nº 1000083-87.2023.8.26.0100, para posterior abatimento do quantum a ser satisfeito quando da performance da garantia fiduciária, mas que não foi apreciado por este D. Juízo.” Requer, com isso, o BANCO PAULISTA S.A. a reforma da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, para que “pelo fato de não ser considerado como bem essencial, as garantias fiduciárias perseguidas nas Ações de Execução de Título Executivo Extrajudicial autuadas sob os números 1135609-60.2022.8.26.0100 e 1000083-87.2023.8.26.0100 sejam performadas, assim como o LEVANTAMENTO DOS VALORES CONSTRITOS NAQUELA SEARA, para posterior abatimento.” Razão, contudo, não lhe assiste. Explico. De fato, age com acerto, o Juízo Universal da Recuperação Judicial, ao ponderar em sua decisão de evento n.º 610, dos autos principais – Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174, que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” - grifo nosso. Ora, o Juízo a quo ao destacar a competência do Juízo da Impugnação de Crédito encontra-se em harmonia ao entendimento de competência do Juízo Universal para deliberação da matéria referente às performances de garantia fiduciária, sendo mister asseverar que, no cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, não apenas o Juízo Universal deve se ater aos termos do julgamento do agravo de instrumento n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, mas precipuamente o Banco credor deve se ater as balizas ali fixadas, em sede da fase de execução da sentença prolatada no âmbito da impugnação de crédito n.º 5505921-26.2023.8.09.0174 (mov. 47). Com isso, prevalece, in casu, o entendimento, do Superior Tribunal de Justiça, de que: “os bens alienados fiduciariamente, quando integram a atividade essencial da empresa recuperanda, devem permanecer com o devedor durante o período de suspensão previsto no art. 6º, § 4º, da Lei 11.101/2005. Esse entendimento, contudo, não altera a natureza do crédito que recai sobre os bens alienados fiduciariamente, cuja propriedade permanece do credor fiduciário e, portanto, não sujeito à recuperação judicial. O efeito jurídico decorrente, portanto, é apenas o de impedir a consolidação da propriedade fiduciária em favor do credor durante esse período. Assim, apenas para aclarar o acórdão, deve-se expressar que os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial" (EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 29/11/2021, DJe de 15/12/2021). Ressalte-se, por oportuno, que “1. SALDO CREDITÓRIO. EXCEDENTE. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. A extraconcursalidade de crédito de titular de propriedade fiduciária de coisa móvel limita-se ao valor do bem dado em garantia, razão pela qual a importância excedente deve ser classificada como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais. Precedentes do TJGO.” (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174, minha relatoria, 1ª Câmara Cível, julgado em 20/05/2024, DJe de 20/05/2024) Com isso, restou fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, o entendimento de que o saldo que exceder a garantia fiduciária deve submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, como crédito quirografário, que não goza de qualquer privilégio em face dos demais, consoante precedentes deste TJGO. Neste jaez, deve, o Juízo Universal, ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, observar o entendimento fixado no julgamento do AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174, qual seja de que “os créditos provenientes de garantia fiduciária, não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, ainda que essenciais ao soerguimento do Grupo Devedor”, de modo que “os bens essenciais apenas não podem ser consolidados em nome do credor durante o período de suspensão da recuperação judicial. Após esse período, no entanto, os bens poderão ser efetivamente consolidados, porquanto os respectivos contratos de alienação fiduciária não estão sujeitos à recuperação judicial.”, com a ressalva de que “os valores que excederem a garantia fiduciária devem submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial, sem qualquer privilégio.” Neste diapasão, escorreito o entendimento fixado pelo Juízo Universal, ao proferir a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Banco Paulista S.A., da sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, quando assentou que “as alegações do embargante devem ser debatidas nos respectivos processos em que tramitam as mencionadas execuções e impugnação de crédito, inclusive mediante simples petição interlocutória ou pedido incidental em apenso ao processo principal.” (mov. 610, Processo n.º 5615149-67.2022.8.09.0174), não havendo se falar omissão no enfrentamento da matéria suscitada. 4 – DO DISPOSITIVO. Ao teor do exposto, conhecido o agravo de instrumento interposto, NEGO-LHE PROVIMENTO, a fim de manter incólume a sentença homologatória do Plano de Recuperação Judicial, por estes e seus próprios fundamentos. Se encontra, a matéria, prequestionada, na forma do artigo 1.025, do Código de Processo Civil. Advirta-se que a oposição de embargos de declaração infundados acarretará a imposição de multa, nos moldes do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. Oficie-se ao Juízo a quo para ciência e cumprimento dos termos decisivos ora exarados. Desde já e independente do trânsito em julgado, determino que a Secretaria desta 1ª Câmara Cível promova a baixa do feito do acervo desta Relatoria. É como voto. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174. A C Ó R D Ã O VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do Agravo de Instrumento n. 5066677-87.2025.8.09.0174, Comarca de Senador Canedo, sendo agravante BANCO PAULISTA S.A. e agravados DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACORDAM os componentes da Segunda Turma Julgadora da 1ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, à unanimidade, em conhecer e desprover o Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator. VOTARAM, com o Relator, o Desembargador Altair Guerra da Costa e Desembargador William Costa Mello. PRESIDIU o julgamento o Desembargador Átila Naves Amaral. PRESENTE a Dra. Rúbian Corrêa Coutinho, Procuradora de Justiça. Goiânia, 10 de junho de 2025. Desembargador ÁTILA NAVES AMARAL RELATOR (Datado e assinado conforme Resolução nº 59/2016) Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Átila Naves Amaral AGRAVO DE INSTRUMENTO N.º 5066677-87.2025.8.09.0174 COMARCA DE SENADOR CANEDO AGRAVANTE : BANCO PAULISTA S.A. AGRAVADOS : DISTRIBUIDORA TABOCÃO LTDA. E OUTROS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELATOR : DES. ÁTILA NAVES AMARAL EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. QUÓRUM DE APROVAÇÃO. GARANTIAS FIDUCIÁRIAS. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra sentença que homologou plano de recuperação judicial, alegando-se vícios no quórum de aprovação e na autorização para a execução de garantias fiduciárias. O agravante sustenta a insuficiência de credores na classe trabalhista e irregularidades na comprovação da origem de alguns créditos. Requer a anulação da homologação e a autorização para o levantamento de valores constritos em ações executivas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano de recuperação judicial, considerando as alegações de irregularidades na classe trabalhista e na classe de credores quirografários; e (ii) a competência para decidir sobre a execução de garantias fiduciárias, diante da pendência de ações executivas. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O administrador judicial comprovou o atendimento do quórum legal para a aprovação do plano, considerando os termos de adesão apresentados pelos credores. As planilhas apresentadas demonstram o cumprimento dos requisitos legais para cada classe de credores. O parecer do administrador judicial, neste sentido, foi considerado válido e suficiente. 4. A questão relativa à execução das garantias fiduciárias já foi objeto de decisão em outro processo (AI n.º 5696965-03.2024.8.09.0174), sendo competente o Juízo da impugnação de crédito para decidir sobre a matéria. O Juízo da recuperação judicial está correto ao considerar que as alegações do agravante devem ser analisadas nos processos respectivos. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso desprovido. "1. O atendimento do quórum legal para aprovação do plano de recuperação judicial, por meio de termos de adesão, deve ser analisado com base no parecer do administrador judicial e na comprovação do cumprimento dos requisitos legais. 2. A execução de garantias fiduciárias deve ser analisada no processo da impugnação de crédito, sendo competente este Juízo para decidir sobre a matéria." Dispositivos relevantes citados: Lei n.º 11.101/2005, arts. 39, 45, 45-A, 56-A, 59, §2º; art. 189, § 1º, inciso II; art. 1.015, parágrafo único, CPC/15; art. 1.025, art. 1.026, § 2º, CPC. Jurisprudências relevantes citadas: REsp n. 1.707.066/MT; EDcl no AgInt no AREsp 1.700.939/GO; TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Recursos -> Agravos -> Agravo de Instrumento 5116719-77.2024.8.09.0174.

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