Resultados para "1000878-41.2023.5.02.0382" – Página 186 de 186

Processo nº 1000885-43.2025.8.11.0000

ID: 324808953

Tribunal: TJMT Órgão: Segunda Câmara de Direito Privado Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 1000885-43.2025.8.11.0000

Data de Disponibilização: 14/07/2025

Polo Ativo:

ROVEMA ENERGIA S/A

Polo Passivo:

Acórdão

Advogados:

ARNOLDO AFONSO DE OLIVEIRA PINTO

OAB/PR XXXXXX Desbloquear

LUIS HENRIQUE MOREIRA

OAB/SC XXXXXX Desbloquear

MAXIMILIANO GOMES MENS WOELLNER

OAB/PR XXXXXX Desbloquear

ESTADO DE MATO GROSSO PODER JUDICIÁRIO SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO Número Único: 1000885-43.2025.8.11.0000 Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) Assunto: [Honorários Advocatícios, Penhora / Depós… ESTADO DE MATO GROSSO PODER JUDICIÁRIO SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO Número Único: 1000885-43.2025.8.11.0000 Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) Assunto: [Honorários Advocatícios, Penhora / Depósito/ Avaliação] Relator: Des(a). MARILSEN ANDRADE ADDARIO Turma Julgadora: [DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). TATIANE COLOMBO] Parte(s): [MAXIMILIANO GOMES MENS WOELLNER - CPF: 040.065.839-90 (ADVOGADO), ROVEMA ENERGIA S/A - CNPJ: 07.290.082/0001-03 (AGRAVANTE), THYAGO RIBEIRO DA ROCHA - CPF: 705.484.121-20 (AGRAVADO), LUCAS DE VECCHI SEVIERO - CPF: 080.346.889-08 (AGRAVADO), MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO - CPF: 005.887.181-06 (AGRAVADO), CENTRAL ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 07.905.629/0001-20 (TERCEIRO INTERESSADO), ADELIO BAROFALDI - CPF: 251.732.519-72 (TERCEIRO INTERESSADO), LEDIO GHEDIN - CPF: 283.629.509-00 (TERCEIRO INTERESSADO), ESPÓLIO DE CARLOS JARDEL GUIDIN registrado(a) civilmente como CARLOS JARDEL GUIDIN - CPF: 549.960.319-72 (TERCEIRO INTERESSADO), GILVAN GUIDIN - CPF: 411.783.861-04 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO - CPF: 005.887.181-06 (ADVOGADO), LUCAS DE VECCHI SEVIERO - CPF: 080.346.889-08 (ADVOGADO), THYAGO RIBEIRO DA ROCHA - CPF: 705.484.121-20 (ADVOGADO), ARNOLDO AFONSO DE OLIVEIRA PINTO - CPF: 421.335.139-49 (ADVOGADO), LUIS HENRIQUE MOREIRA - CPF: 062.018.489-24 (ADVOGADO)] A C Ó R D Ã O Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão: À UNANIMIDADE, RECURSO DESPROVIDO, NOS TERMOS DO VOTO DA RELATORA. E M E N T A RAI nº 1000885-43.2025.8.11.0000 AGRAVANTE: ROVEMA ENERGIA S/A AGRAVADA: THYAGO RIBEIRO DA ROCHA, LUCAS DE VECCHI SEVIERO, MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO E M E N T A RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA – PRELIMINAR – ILEGITIMIDADE DA EMPRESA – REJEIÇÃO – MÉRITO - PENHORA DE PERCENTUAL DO FATURAMENTO DE EMPRESA PERTENCENTE AO SÓCIO EXECUTADO – POSSIBILIDADE - NECESSIDADE DE OBSERVÂNCIA DOS PRINCÍPIOS DA RAZOABILIDADE E PROPORCIONALIDADE – DESNECESSIDADE DE INTIMAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA - RECURSO DESPROVIDO. 1. Não há que se falar em ilegitimidade agravante para discutir os atos constritivos – até porque, a empresa apresenta interesse jurídico na eventual penhora realizada sobre seu faturamento, posto que atingirá diretamente o seu patrimônio e terá de suportar os ônus decorrentes da medida executiva. 2. É possível determinar a penhora sobre percentual do faturamento da empresa pertencente ao sócio executado, não havendo necessidade de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do artigo 1.026 do CC e artigo 789 e 866, ambos do CPC/2015. 3. O devedor responde com todos os seus bens para o cumprimento de obrigações, de modo que é válida a penhora sobre o faturamento da empresa, muito mais ainda quando o percentual já foi objeto de decisão em outro recurso (20%), dividido em duas partes (10%) para garantir duas ações de cumprimento de sentença. 4. Se as cotas sociais anteriormente penhoradas são de difícil alienação, justifica-se a penhora sobre o faturamento como medida de maior liquidez e menor onerosidade. 5. Desnecessária a intimação da pessoa jurídica quanto à determinação de penhora sobre percentual de seu faturamento, pois os artigos 861 e 876, §7º, ambos do CPC/2015, estabelecem a obrigatoriedade de intimação da sociedade em caso de penhora de cotas em favor de terceiro não sócio, o que não é o caso dos autos. 6. Recurso desprovido.- R E L A T Ó R I O R E L A T Ó R I O Eminentes pares: Trata-se de recurso de agravo de instrumento interposto pela ROVEMA ENERGIA S/A em face da decisão proferida no Cumprimento de Sentença nº 1012665-90.2021.8.11.0041, ajuizadas por MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO, LUCAS DE VECCHI SEVIERO e THYAGO RIBEIRO DA ROCHA, ora agravados, que deferiu o pedido para determinar a penhora sobre o FATURAMENTO mensal da empresa ROVEMA ENERGIA SA, no percentual de 10% (dez por cento) da receita bruta da empresa executada até o limite do débito, mês a mês, nomeando inicialmente como depositário o representante legal da executada, para que, devidamente intimado do encargo, apresente a forma de administração e mensalmente o demonstrativo de receita. O recurso foi interposto com o objetivo de desconstituir a penhora sobre o faturamento da empresa agravante, sob o argumento de que não integra o polo passivo da execução. Em suma, defende a agravante a ilegalidade da penhora de faturamento da empresa por débito dos sócios/acionistas, sob o argumento de que o patrimônio da pessoa jurídica do qual o faturamento mensal da receita bruta faz parte não se confunde com o patrimônio de seus sócios ou acionistas, conforme estabelece o artigo 49-A do Código Civil. Ainda, na concepção da agravante, para que seja possível penhora de faturamento, faz-se necessária a instauração de processo de desconsideração da personalidade jurídica, quando houver requerimento da parte ou do Ministério Público, com ampla defesa e contraditório, o que não ocorreu no caso concreto, como prevê o artigo 50 do Código Civil. No mais, pretende a nulidade processual, diante da ausência de intimação da penhora de ações de pessoa jurídica (art. 867 §7º, do CPC/15), violando o devido processo legal e ao contraditório. Por fim, pugna pelo efeito suspensivo diante da presença dos requisitos legais, uma vez que a probabilidade do direito se consiste na ilegal e abusiva penhora do faturamento da empresa ROVEMA ENERGIA S/A, e o risco de dano grave, e de difícil reparação, na continuidade da atividade empresarial. A liminar recursal foi indeferida no ID nº 265719274. As informações foram prestadas pelo Juíza da causa no ID nº 267780848. As contrarrazões vieram no ID nº 270626854, oportunidade em que a parte rebateu a tese recursal em todos os seus termos. É o relatório.- V O T O R E L A T O R VOTO – PRELIMINAR – ILEGITIMIDADE PARA FIGURAR NO POLO PASSIVO. A preliminar de não conhecimento do recurso, por ilegitimidade da agravante para discutir os atos constritivos não merece prosperar – até porque, agravante apresenta interesse jurídico na eventual desconstituição da penhora realizada sobre seu faturamento, posto que atingirá diretamente o seu patrimônio e terá de suportar os ônus decorrentes da medida executiva. Assim, não se verifica qualquer irregularidade na interposição do presente recurso, devendo ser regularmente conhecido e adentrado no mérito da questão discutida. Com efeito, rejeito a preliminar de ilegitimidade da agravante.- VOTO – MÉRITO Eminentes pares No caso em tela, trata-se na origem de Cumprimento Provisório de Sentença, em que os exequentes/agravados pretendem receber honorários advocatícios sucumbenciais arbitrados nos autos n°. 0022022-97.2010.8.11.0041, no valor de R$ 1.761.711,24 (um milhão, setecentos e sessenta e um mil setecentos e onze reais e vinte e quatro centavos). Imediatamente após o decurso do prazo para pagamento voluntário, os agravados requereram a penhora e avaliação de quotas/ações de capital social, bem como de créditos e dividendos a serem recebidos pelos executados, na qualidade de sócios da pessoa jurídica de ROVEMA ENERGIA S/A. Denota-se que anteriormente ao despacho recorrido, o Juízo singular já havia determinado a penhora de 30% (trinta por cento) do faturamento da empresa ROVEMA ENERGIA S/A, nos termos do artigo 866 do CPC/15. Contudo, contra tal decisão foi interposto o RAI nº 1006803-62.2024.8.11.0000, também de minha relatoria, sendo reduzida a penhora para 20% (vinte por cento) da receita bruta. Confira a EMENTA: “RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – CUMPRIMENTO DE SENTENÇA – EXECUTADO SÓCIO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL - PEDIDO DE PENHORA DE PERCENTUAL DO FATURAMENTO DA EMPRESA – POSSIBILIDADE – ARTIGOS 789 e 866, AMBOS DO CPC/15 – LIMITE DO PERCENTUAL DA PENHORA - RAZOABILIDADE E PROPORCIONALIDADE - RECURSO PROVIDO EM PARTE. Se o executado não tiver outros bens penhoráveis ou se, tendo-os, esses forem de difícil alienação, o juiz poderá ordenar a penhora de percentual de faturamento de empresa dentro de um percentual que propicie a satisfação do crédito exequendo em tempo razoável, mas que não torne inviável o exercício da atividade empresarial. O devedor responde com todos os seus bens para o cumprimento de suas obrigações, de modo que é válida a penhora sobre o faturamento da empresa pertencentes aos sócios executados. Inteligência do artigo 789 do CPC/15. No caso, a penhora de faturamento da empresa deve ser limitada em 20% (vinte por cento) da receita bruta da empresa, a qual não causará onerosidade excessiva ao devedor e atende ao princípio da razoabilidade e proporcionalidade, permitindo também ao credor a satisfação do seu crédito.” (TJMT - N.U 1006803-62.2024.8.11.0000, SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Desa. MARILSEN ANDRADE ADDARIO, Julgado em 12/09/2024, publicado no DJE 13/09/2024). Grifei. Conforme se denota do julgamento acima, foi declarado que o percentual de 20% (vinte por cento) da receita bruta da empresa não causará onerosidade excessiva ao devedor e atende ao princípio da razoabilidade, permitindo também ao credor a satisfação do crédito. Diante do percentual encontrado no RAI nº 1006803-62.2024.8.11.0000 a parte exequente requereu que o percentual de penhora seja dividido igualmente em 10% (dez por cento) para cada cumprimento de sentença, referente aos autos nº 1025573-82.2021.8.11.0041 e autos nº 1012665-90.2021.8.11.0041, cuja soma das duas ações de cumprimento de sentença importa em R$4.074.538,07 (quatro milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e trinta e oito reais e sete centavos), o que foi deferido pelo Juízo, dando azo ao presente recurso pela ROVEMA ENERGIA S/A e ao RAI nº 1000878-51.2025.8.11.0000 pelos executados CENTRAL ADMINISTRACÃO E PARTICIPACÕES LTDA, ADELIO BAROFALDI, LEDIO GHEDIN e CARLOS JARDEL GUIDIN. Aliás, o Juiz singular foi muito claro ao dividir o percentual de 20% (vinte por cento) para as duas ações de cumprimento de sentença, inclusive transcrevendo a EMENTA do RAI nº 1006803-62.2024.8.11.0000. Confira um fragmento da decisão recorrida: “(...) Ressalta-se ainda que, nos autos do Cumprimento de Sentença nº 1025573-82.2021.8.11.0041, movido pelos ora Exequentes, que também visa a obtenção de honorários advocatícios dos Executados, foi requerido à penhora sobre o faturamento mensal da empresa ROVEMA ENERGIA SA. Naquela época, este juízo determinou a constrição no percentual de 30% (trinta por cento) da receita bruta da empresa realizada, mês a mês, até a satisfação integral do débito. No entanto, ao julgar o Recurso de Agravo de Instrumento nº 1006803-62.2024.8.11.0000 interposto pelos Executados, o Egrégio TJMT deu parcial provimento, apenas para minorar o percentual da penhora do faturamento para 20% (vinte por cento) mês a mês da receita bruta da empresa, com observância do artigo 866, § 2º, do CPC/15, que contém a seguinte ementa: “RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – CUMPRIMENTO DE SENTENÇA – EXECUTADO SÓCIO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL - PEDIDO DE PENHORA DE PERCENTUAL DO FATURAMENTO DA EMPRESA – POSSIBILIDADE – ARTIGOS 789 e 866, AMBOS DO CPC/15 – LIMITE DO PERCENTUAL DA PENHORA - RAZOABILIDADE E PROPORCIONALIDADE - Se o executado não tiver outros bens penhoráveis ou se, tendo-os, esses forem de difícil alienação, o juiz poderá ordenar a penhora de percentual de faturamento de empresa dentro de um percentual que propicie a satisfação do crédito exequendo em tempo razoável, mas que não torne inviável o exercício da atividade empresarial. O devedor responde com todos os seus bens para o cumprimento de suas obrigações, de modo que é válida a penhora sobre o faturamento da empresa pertencentes aos sócios executados. Inteligência do artigo 789 do CPC/15. No caso, a penhora de faturamento da empresa deve ser limitada em 20% (vinte por cento) da receita bruta da empresa, a qual não causará onerosidade excessiva ao devedor e atende ao princípio da razoabilidade e proporcionalidade, permitindo também ao credor a satisfação do seu crédito.” (TJMT - N.U 1006803-62.2024.8.11.0000, SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Desa. MARILSEN ANDRADE ADDARIO, Julgado em 12/09/2024, publicado no DJE 13/09/2024). Dessa forma, em consonância com entendimento do Egrégio Tribunal de Justiça, tem-se que o percentual de 20% (vinte por cento) da receita bruta da empresa não causará onerosidade excessiva ao devedor e atende ao princípio da razoabilidade, permitindo também ao credor a satisfação do crédito. Todavia, como os Exequentes requerem que o percentual de penhora seja dividido igualmente em 10% (dez por cento) para cada cumprimento de sentença — nos autos nº 1025573-82.2021.8.11.0041 e nos presentes autos nº 1012665-90.2021.8.11.0041. Diante de todo o exposto, DEFIRO o pedido de id n. 173732721 para determinar a penhora sobre o FATURAMENTO mensal da empresa ROVENA ENERGIA AS - CNPJ nº 07.290.082/0001-03, no percentual de 10% (dez por cento) da receita bruta da empresa executada até o limite do débito R$ 4.074.538,07 (quatro milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e trinta e oito reais e sete centavos), mês a mês, nomeando INICIALMENTE como depositário o representante legal da executada, para que, devidamente intimado do encargo, apresente a forma de administração e mensalmente o demonstrativo de receita. Intime-o acerca da penhora e do compromisso de depositar o valor correspondente ao percentual do faturamento mensal, em conta judicial, devendo em seguida apresentar nos autos o demonstrativo da contabilidade da empresa, sendo que a regularidade de tal procedimento ficará sujeita à fiscalização do exequente, até a satisfação integral do débito, advertindo-o das cominações legais em caso de descumprimento do encargo. Procedida à penhora, INTIME-SE a parte executada para manifestar no prazo legal (...)” Portanto, conforme se vê, não foi determinada nova penhora da receita bruta da empresa ROVEMA ENERGIA S/A, mas sim, foi mantido o percentual de 20% (vinte por cento), o qual foi divido em 10% (dez por cento) para garantir duas ações de cumprimento de sentença, referente aos autos nº 1025573-82.2021.8.11.0041 e nº 1012665-90.2021.8.11.0041. Quanto à alegação consistente no fato de que o faturamento da empresa não se confunde como patrimônio os sócios e a desconsideração da personalidade jurídica, tal argumento já foi objeto de discussão no citado RAI nº 1006803-62.2024.8.11.0000, também de minha relatoria, envolvendo as mesmas partes. Aliás, não há necessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica para determinar a penhora sobre percentual de seu faturamento. A desconsideração da personalidade jurídica se trata de mecanismo jurídico utilizado para responsabilizar diretamente a pessoa jurídica pelos atos praticados pelo sócio ou vice-versa, desviando-se da regra de autonomia patrimonial entre pessoas físicas e jurídicas. Esse procedimento é aplicado em casos excepcionais de abuso da personalidade jurídica, especialmente em situações de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, com o objetivo de coibir fraudes ou atos ilícitos que resultem no não pagamento de obrigações contraídas. Contudo, no caso presente, não se objetiva simplesmente ingressar no patrimônio da empresa, mas se utilizar de parcela do faturamento da sociedade empresária para satisfação do crédito de honorários advocatícios devidos pelos sócios/executados. Nesse sentido, o art. 1.026 do Código Civil autoriza expressamente que o credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade. “Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.” Essa regra decorre do próprio art. 789 do CPC/2015, segundo o qual o devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros para o cumprimento de suas obrigações, salvo as restrições estabelecidas em lei. “Art. 789. O devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros para o cumprimento de suas obrigações, salvo as restrições estabelecidas em lei.” Portanto, a determinação de penhora sobre percentual do faturamento não demanda a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, tendo em vista as disposições legais que autorizam, de forma específica, a satisfação do crédito com parcela dos lucros ou rendimentos que couberem ao sócio devedor. Nesse sentido, vem se consolidando a jurisprudência do STJ: “CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA. PENHORA SOBRE O FATURAMENTO DA EMPRESA. POSSIBILIDADE. REVISÃO. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS. SÚMULA N. 7/STJ. DECISÃO MANTIDA. 1. Segundo a jurisprudência do STJ, é cabível a penhora de percentual do faturamento líquido da sociedade empresária devedora, não existindo patrimônio outro suficiente. Precedentes. 2. O recurso especial não comporta exame de questões que impliquem o revolvimento do contexto fático-probatório dos autos (Súmula n. 7 do STJ). 3. No caso concreto, o Tribunal de origem analisou a prova dos autos para concluir pela viabilidade da penhora do faturamento da empresa e pela razoabilidade do percentual fixado. Alterar tal conclusão é inviável em recurso especial. 4. Agravo interno a que se nega provimento.” (STJ - AgInt no AREsp: 2019086 SP 2021/0367344-2, Data de Julgamento: 13/06/2022, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 21/06/2022) “AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DECISÃO DA PRESIDÊNCIA. RECONSIDERAÇÃO. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC/2015. NÃO OCORRÊNCIA. PENHORA SOBRE O FATURAMENTO MENSAL DA EMPRESA EXECUTADA. POSSIBILIDADE. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. 1. Agravo interno contra decisão da Presidência que não conheceu do agravo em recurso especial, em razão da falta de impugnação específica de fundamento decisório. Reconsideração. 2. Não configura ofensa ao art. 489 do CPC/2015 o fato de o Tribunal de origem, embora sem examinar individualmente cada um dos argumentos suscitados pelo recorrente, adotar fundamentação contrária à pretensão da parte, suficiente para decidir integralmente a controvérsia. 3. Nos termos da jurisprudência desta Corte, é cabível a penhora sobre o faturamento da empresa, quando ofertados bens de difícil liquidez ou não encontrados bens do devedor para satisfazer o crédito exequendo. Precedentes. 4. No caso, o Tribunal de origem acentuou que não há nos autos elementos que demonstrem a existência de outros bens para garantir a execução, bem como já foram realizadas pesquisas de bens via Bacenjud, Infojud e Renajud, mostrando-se infrutíferas as tentativas de bloqueios, não tendo a executada, por sua vez, oferecido bens à penhora. 5. Agravo interno provido para conhecer do agravo e negar provimento ao recurso especial.” (STJ AgInt no AREsp n. 1.664.898/SP, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 23/11/2020, DJe 17/12/2020.) “CUMPRIMENTO DE SENTENÇA INSTAURADO CONTRA AS AGRAVANTES – PENHORA SOBRE FATURAMENTO BRUTO MENSAL DA DEVEDORA – POSSIBILIDADE. Não tendo sido localizados outros bens, nada impede que a constrição recaia sobre o percentual do faturamento bruto das devedoras, sendo, aliás, a alternativa que resta à credora – Circunstância do caso concreto que justifica a penhora de 30% sobre faturamento bruto - Como forma de equacionar a questão do pagamento e a continuidade das atividades da empresa, admite-se a penhora de seu faturamento mensal, amortizando-se a dívida, sem que a leve à bancarrota ou à sua inatividade (art. 835, X, e art. 866, CPC)- O princípio da menor onerosidade da execução não é absoluto, devendo ser compatibilizado com o do acesso à justiça e da satisfação da obrigação – Indeferimento do pedido de suspensão da execução - Decisão mantida – RECURSO DESPROVIDO”.(TJ-SP - AI: 20882074320208260000 SP 2088207-43.2020.8.26 .0000, Relator.: Sérgio Shimura, Data de Julgamento: 18/12/2020, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 18/12/2020) “AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA PENHORA - FATURAMENTO DA EMPRESA DEVEDORA - POSSIBILIDADE. ART. 866, § 1º, DO CPC - PERCENTUAL MÁXIMO - 30% DO FATURAMENTO - RECURSO PROVIDO. - O art . 866, § 1º, do Código de Processo Civil dispõe que "o executado não tiver outros bens penhoráveis ou se, tendo-os, esses forem de difícil alienação ou insuficientes para saldar o crédito executado, o juiz poderá ordenar a penhora de percentual de faturamento de empresa." - "A jurisprudência admite a penhora em dinheiro até o limite de 30% do faturamento mensal da empresa devedora executada, desde que cumpridas as formalidades ditadas pela lei processual civil" (STJ - REsp: 287.603/PR).” (TJ-MG - AI: 14129193320228130000, Relator.: Des .(a) Aparecida Grossi, Data de Julgamento: 01/02/2023, Câmaras Cíveis / 17ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 02/02/2023) "A penhora sobre percentual do faturamento da empresa pertencente ao sócio executado é medida admissível em nosso ordenamento jurídico, não havendo violação aos princípios da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas e da responsabilidade limitada dos sócios, porquanto será realizada sobre a parte que, à final, é pertencente ao devedor" (TJRS - Agravo de Instrumento Nº 70081996661, Décima Oitava Câmara Cível, TJ RS, Relator: Pedro Celso Dal Pra, julgado em 31/01/2019) Portanto, deve ser mantida a decisão singular que determinou a penhora sobre o faturamento da empresa devedora, no percentual 10% (dez por cento) sobre o faturamento bruto mensal da agravante, até integral satisfação do débito. No mais, vale salientar que as cotas sociais anteriormente penhoradas são de difícil alienação, justificando a penhora sobre o faturamento como medida de maior liquidez e menor onerosidade. Por fim, outro aspecto a ser destacado refere-se à desnecessidade de intimação da pessoa jurídica quanto à determinação de penhora sobre percentual de seu faturamento. A agravante sustenta que houve afronta aos artigos 861 e 876, §7º, ambos do CPC/2015, os quais estabelecem a obrigatoriedade de intimação da sociedade em caso de penhora de quotas em favor de terceiro não sócio. Ocorre que os dispositivos legais invocados dizem respeito à penhora e alienação de cotas ou ações de sociedades, regulando especificamente os procedimentos a serem observados para essa hipótese, o que não é o caso dos autos. Na espécie, a penhora recaiu diretamente sobre percentual do faturamento mensal da empresa, não havendo necessidade de observância das regras e procedimentos específicos para a constrição sobre cotas societárias. A própria decisão recorrida deixou assente esse entendimento, conforme se extrai do trecho: "Apesar da penhora das cotas sociais ter sido efetivada, não foi dado prosseguimento à avaliação ou à expropriação desses bens. O processo foi direcionado para a penhora do faturamento mensal da empresa, com base no artigo 866 do CPC, devido à maior liquidez dessa medida e sua menor onerosidade em comparação com a alienação de cotas sociais." Portanto, inexiste a alegada nulidade processual, porquanto a decisão impugnada observou de forma correta as regras processuais aplicáveis à hipótese de penhora sobre percentual de faturamento. Ante o exposto, nego provimento ao agravo de instrumento. É como voto.- Data da sessão: Cuiabá-MT, 09/07/2025

Conteúdo completo bloqueado

Desbloquear

Processo nº 1000885-43.2025.8.11.0000

ID: 324808954

Tribunal: TJMT Órgão: Segunda Câmara de Direito Privado Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº Processo: 1000885-43.2025.8.11.0000

Data de Disponibilização: 14/07/2025

Polo Ativo:

Polo Passivo:

LUCAS DE VECCHI SEVIERO MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO THYAGO RIBEIRO DA ROCHA

Acórdão

Advogados:

THYAGO RIBEIRO DA ROCHA

OAB/MT XXXXXX Desbloquear

MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO

OAB/RJ XXXXXX Desbloquear

LUCAS DE VECCHI SEVIERO

OAB/MT XXXXXX Desbloquear

ESTADO DE MATO GROSSO PODER JUDICIÁRIO SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO Número Único: 1000885-43.2025.8.11.0000 Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) Assunto: [Honorários Advocatícios, Penhora / Depós… ESTADO DE MATO GROSSO PODER JUDICIÁRIO SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO Número Único: 1000885-43.2025.8.11.0000 Classe: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) Assunto: [Honorários Advocatícios, Penhora / Depósito/ Avaliação] Relator: Des(a). MARILSEN ANDRADE ADDARIO Turma Julgadora: [DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). TATIANE COLOMBO] Parte(s): [MAXIMILIANO GOMES MENS WOELLNER - CPF: 040.065.839-90 (ADVOGADO), ROVEMA ENERGIA S/A - CNPJ: 07.290.082/0001-03 (AGRAVANTE), THYAGO RIBEIRO DA ROCHA - CPF: 705.484.121-20 (AGRAVADO), LUCAS DE VECCHI SEVIERO - CPF: 080.346.889-08 (AGRAVADO), MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO - CPF: 005.887.181-06 (AGRAVADO), CENTRAL ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 07.905.629/0001-20 (TERCEIRO INTERESSADO), ADELIO BAROFALDI - CPF: 251.732.519-72 (TERCEIRO INTERESSADO), LEDIO GHEDIN - CPF: 283.629.509-00 (TERCEIRO INTERESSADO), ESPÓLIO DE CARLOS JARDEL GUIDIN registrado(a) civilmente como CARLOS JARDEL GUIDIN - CPF: 549.960.319-72 (TERCEIRO INTERESSADO), GILVAN GUIDIN - CPF: 411.783.861-04 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO - CPF: 005.887.181-06 (ADVOGADO), LUCAS DE VECCHI SEVIERO - CPF: 080.346.889-08 (ADVOGADO), THYAGO RIBEIRO DA ROCHA - CPF: 705.484.121-20 (ADVOGADO), ARNOLDO AFONSO DE OLIVEIRA PINTO - CPF: 421.335.139-49 (ADVOGADO), LUIS HENRIQUE MOREIRA - CPF: 062.018.489-24 (ADVOGADO)] A C Ó R D Ã O Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão: À UNANIMIDADE, RECURSO DESPROVIDO, NOS TERMOS DO VOTO DA RELATORA. E M E N T A RAI nº 1000885-43.2025.8.11.0000 AGRAVANTE: ROVEMA ENERGIA S/A AGRAVADA: THYAGO RIBEIRO DA ROCHA, LUCAS DE VECCHI SEVIERO, MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO E M E N T A RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA – PRELIMINAR – ILEGITIMIDADE DA EMPRESA – REJEIÇÃO – MÉRITO - PENHORA DE PERCENTUAL DO FATURAMENTO DE EMPRESA PERTENCENTE AO SÓCIO EXECUTADO – POSSIBILIDADE - NECESSIDADE DE OBSERVÂNCIA DOS PRINCÍPIOS DA RAZOABILIDADE E PROPORCIONALIDADE – DESNECESSIDADE DE INTIMAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA - RECURSO DESPROVIDO. 1. Não há que se falar em ilegitimidade agravante para discutir os atos constritivos – até porque, a empresa apresenta interesse jurídico na eventual penhora realizada sobre seu faturamento, posto que atingirá diretamente o seu patrimônio e terá de suportar os ônus decorrentes da medida executiva. 2. É possível determinar a penhora sobre percentual do faturamento da empresa pertencente ao sócio executado, não havendo necessidade de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do artigo 1.026 do CC e artigo 789 e 866, ambos do CPC/2015. 3. O devedor responde com todos os seus bens para o cumprimento de obrigações, de modo que é válida a penhora sobre o faturamento da empresa, muito mais ainda quando o percentual já foi objeto de decisão em outro recurso (20%), dividido em duas partes (10%) para garantir duas ações de cumprimento de sentença. 4. Se as cotas sociais anteriormente penhoradas são de difícil alienação, justifica-se a penhora sobre o faturamento como medida de maior liquidez e menor onerosidade. 5. Desnecessária a intimação da pessoa jurídica quanto à determinação de penhora sobre percentual de seu faturamento, pois os artigos 861 e 876, §7º, ambos do CPC/2015, estabelecem a obrigatoriedade de intimação da sociedade em caso de penhora de cotas em favor de terceiro não sócio, o que não é o caso dos autos. 6. Recurso desprovido.- R E L A T Ó R I O R E L A T Ó R I O Eminentes pares: Trata-se de recurso de agravo de instrumento interposto pela ROVEMA ENERGIA S/A em face da decisão proferida no Cumprimento de Sentença nº 1012665-90.2021.8.11.0041, ajuizadas por MARCOS VINICIUS NUNES RAMALHO, LUCAS DE VECCHI SEVIERO e THYAGO RIBEIRO DA ROCHA, ora agravados, que deferiu o pedido para determinar a penhora sobre o FATURAMENTO mensal da empresa ROVEMA ENERGIA SA, no percentual de 10% (dez por cento) da receita bruta da empresa executada até o limite do débito, mês a mês, nomeando inicialmente como depositário o representante legal da executada, para que, devidamente intimado do encargo, apresente a forma de administração e mensalmente o demonstrativo de receita. O recurso foi interposto com o objetivo de desconstituir a penhora sobre o faturamento da empresa agravante, sob o argumento de que não integra o polo passivo da execução. Em suma, defende a agravante a ilegalidade da penhora de faturamento da empresa por débito dos sócios/acionistas, sob o argumento de que o patrimônio da pessoa jurídica do qual o faturamento mensal da receita bruta faz parte não se confunde com o patrimônio de seus sócios ou acionistas, conforme estabelece o artigo 49-A do Código Civil. Ainda, na concepção da agravante, para que seja possível penhora de faturamento, faz-se necessária a instauração de processo de desconsideração da personalidade jurídica, quando houver requerimento da parte ou do Ministério Público, com ampla defesa e contraditório, o que não ocorreu no caso concreto, como prevê o artigo 50 do Código Civil. No mais, pretende a nulidade processual, diante da ausência de intimação da penhora de ações de pessoa jurídica (art. 867 §7º, do CPC/15), violando o devido processo legal e ao contraditório. Por fim, pugna pelo efeito suspensivo diante da presença dos requisitos legais, uma vez que a probabilidade do direito se consiste na ilegal e abusiva penhora do faturamento da empresa ROVEMA ENERGIA S/A, e o risco de dano grave, e de difícil reparação, na continuidade da atividade empresarial. A liminar recursal foi indeferida no ID nº 265719274. As informações foram prestadas pelo Juíza da causa no ID nº 267780848. As contrarrazões vieram no ID nº 270626854, oportunidade em que a parte rebateu a tese recursal em todos os seus termos. É o relatório.- V O T O R E L A T O R VOTO – PRELIMINAR – ILEGITIMIDADE PARA FIGURAR NO POLO PASSIVO. A preliminar de não conhecimento do recurso, por ilegitimidade da agravante para discutir os atos constritivos não merece prosperar – até porque, agravante apresenta interesse jurídico na eventual desconstituição da penhora realizada sobre seu faturamento, posto que atingirá diretamente o seu patrimônio e terá de suportar os ônus decorrentes da medida executiva. Assim, não se verifica qualquer irregularidade na interposição do presente recurso, devendo ser regularmente conhecido e adentrado no mérito da questão discutida. Com efeito, rejeito a preliminar de ilegitimidade da agravante.- VOTO – MÉRITO Eminentes pares No caso em tela, trata-se na origem de Cumprimento Provisório de Sentença, em que os exequentes/agravados pretendem receber honorários advocatícios sucumbenciais arbitrados nos autos n°. 0022022-97.2010.8.11.0041, no valor de R$ 1.761.711,24 (um milhão, setecentos e sessenta e um mil setecentos e onze reais e vinte e quatro centavos). Imediatamente após o decurso do prazo para pagamento voluntário, os agravados requereram a penhora e avaliação de quotas/ações de capital social, bem como de créditos e dividendos a serem recebidos pelos executados, na qualidade de sócios da pessoa jurídica de ROVEMA ENERGIA S/A. Denota-se que anteriormente ao despacho recorrido, o Juízo singular já havia determinado a penhora de 30% (trinta por cento) do faturamento da empresa ROVEMA ENERGIA S/A, nos termos do artigo 866 do CPC/15. Contudo, contra tal decisão foi interposto o RAI nº 1006803-62.2024.8.11.0000, também de minha relatoria, sendo reduzida a penhora para 20% (vinte por cento) da receita bruta. Confira a EMENTA: “RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – CUMPRIMENTO DE SENTENÇA – EXECUTADO SÓCIO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL - PEDIDO DE PENHORA DE PERCENTUAL DO FATURAMENTO DA EMPRESA – POSSIBILIDADE – ARTIGOS 789 e 866, AMBOS DO CPC/15 – LIMITE DO PERCENTUAL DA PENHORA - RAZOABILIDADE E PROPORCIONALIDADE - RECURSO PROVIDO EM PARTE. Se o executado não tiver outros bens penhoráveis ou se, tendo-os, esses forem de difícil alienação, o juiz poderá ordenar a penhora de percentual de faturamento de empresa dentro de um percentual que propicie a satisfação do crédito exequendo em tempo razoável, mas que não torne inviável o exercício da atividade empresarial. O devedor responde com todos os seus bens para o cumprimento de suas obrigações, de modo que é válida a penhora sobre o faturamento da empresa pertencentes aos sócios executados. Inteligência do artigo 789 do CPC/15. No caso, a penhora de faturamento da empresa deve ser limitada em 20% (vinte por cento) da receita bruta da empresa, a qual não causará onerosidade excessiva ao devedor e atende ao princípio da razoabilidade e proporcionalidade, permitindo também ao credor a satisfação do seu crédito.” (TJMT - N.U 1006803-62.2024.8.11.0000, SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Desa. MARILSEN ANDRADE ADDARIO, Julgado em 12/09/2024, publicado no DJE 13/09/2024). Grifei. Conforme se denota do julgamento acima, foi declarado que o percentual de 20% (vinte por cento) da receita bruta da empresa não causará onerosidade excessiva ao devedor e atende ao princípio da razoabilidade, permitindo também ao credor a satisfação do crédito. Diante do percentual encontrado no RAI nº 1006803-62.2024.8.11.0000 a parte exequente requereu que o percentual de penhora seja dividido igualmente em 10% (dez por cento) para cada cumprimento de sentença, referente aos autos nº 1025573-82.2021.8.11.0041 e autos nº 1012665-90.2021.8.11.0041, cuja soma das duas ações de cumprimento de sentença importa em R$4.074.538,07 (quatro milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e trinta e oito reais e sete centavos), o que foi deferido pelo Juízo, dando azo ao presente recurso pela ROVEMA ENERGIA S/A e ao RAI nº 1000878-51.2025.8.11.0000 pelos executados CENTRAL ADMINISTRACÃO E PARTICIPACÕES LTDA, ADELIO BAROFALDI, LEDIO GHEDIN e CARLOS JARDEL GUIDIN. Aliás, o Juiz singular foi muito claro ao dividir o percentual de 20% (vinte por cento) para as duas ações de cumprimento de sentença, inclusive transcrevendo a EMENTA do RAI nº 1006803-62.2024.8.11.0000. Confira um fragmento da decisão recorrida: “(...) Ressalta-se ainda que, nos autos do Cumprimento de Sentença nº 1025573-82.2021.8.11.0041, movido pelos ora Exequentes, que também visa a obtenção de honorários advocatícios dos Executados, foi requerido à penhora sobre o faturamento mensal da empresa ROVEMA ENERGIA SA. Naquela época, este juízo determinou a constrição no percentual de 30% (trinta por cento) da receita bruta da empresa realizada, mês a mês, até a satisfação integral do débito. No entanto, ao julgar o Recurso de Agravo de Instrumento nº 1006803-62.2024.8.11.0000 interposto pelos Executados, o Egrégio TJMT deu parcial provimento, apenas para minorar o percentual da penhora do faturamento para 20% (vinte por cento) mês a mês da receita bruta da empresa, com observância do artigo 866, § 2º, do CPC/15, que contém a seguinte ementa: “RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – CUMPRIMENTO DE SENTENÇA – EXECUTADO SÓCIO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL - PEDIDO DE PENHORA DE PERCENTUAL DO FATURAMENTO DA EMPRESA – POSSIBILIDADE – ARTIGOS 789 e 866, AMBOS DO CPC/15 – LIMITE DO PERCENTUAL DA PENHORA - RAZOABILIDADE E PROPORCIONALIDADE - Se o executado não tiver outros bens penhoráveis ou se, tendo-os, esses forem de difícil alienação, o juiz poderá ordenar a penhora de percentual de faturamento de empresa dentro de um percentual que propicie a satisfação do crédito exequendo em tempo razoável, mas que não torne inviável o exercício da atividade empresarial. O devedor responde com todos os seus bens para o cumprimento de suas obrigações, de modo que é válida a penhora sobre o faturamento da empresa pertencentes aos sócios executados. Inteligência do artigo 789 do CPC/15. No caso, a penhora de faturamento da empresa deve ser limitada em 20% (vinte por cento) da receita bruta da empresa, a qual não causará onerosidade excessiva ao devedor e atende ao princípio da razoabilidade e proporcionalidade, permitindo também ao credor a satisfação do seu crédito.” (TJMT - N.U 1006803-62.2024.8.11.0000, SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Desa. MARILSEN ANDRADE ADDARIO, Julgado em 12/09/2024, publicado no DJE 13/09/2024). Dessa forma, em consonância com entendimento do Egrégio Tribunal de Justiça, tem-se que o percentual de 20% (vinte por cento) da receita bruta da empresa não causará onerosidade excessiva ao devedor e atende ao princípio da razoabilidade, permitindo também ao credor a satisfação do crédito. Todavia, como os Exequentes requerem que o percentual de penhora seja dividido igualmente em 10% (dez por cento) para cada cumprimento de sentença — nos autos nº 1025573-82.2021.8.11.0041 e nos presentes autos nº 1012665-90.2021.8.11.0041. Diante de todo o exposto, DEFIRO o pedido de id n. 173732721 para determinar a penhora sobre o FATURAMENTO mensal da empresa ROVENA ENERGIA AS - CNPJ nº 07.290.082/0001-03, no percentual de 10% (dez por cento) da receita bruta da empresa executada até o limite do débito R$ 4.074.538,07 (quatro milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e trinta e oito reais e sete centavos), mês a mês, nomeando INICIALMENTE como depositário o representante legal da executada, para que, devidamente intimado do encargo, apresente a forma de administração e mensalmente o demonstrativo de receita. Intime-o acerca da penhora e do compromisso de depositar o valor correspondente ao percentual do faturamento mensal, em conta judicial, devendo em seguida apresentar nos autos o demonstrativo da contabilidade da empresa, sendo que a regularidade de tal procedimento ficará sujeita à fiscalização do exequente, até a satisfação integral do débito, advertindo-o das cominações legais em caso de descumprimento do encargo. Procedida à penhora, INTIME-SE a parte executada para manifestar no prazo legal (...)” Portanto, conforme se vê, não foi determinada nova penhora da receita bruta da empresa ROVEMA ENERGIA S/A, mas sim, foi mantido o percentual de 20% (vinte por cento), o qual foi divido em 10% (dez por cento) para garantir duas ações de cumprimento de sentença, referente aos autos nº 1025573-82.2021.8.11.0041 e nº 1012665-90.2021.8.11.0041. Quanto à alegação consistente no fato de que o faturamento da empresa não se confunde como patrimônio os sócios e a desconsideração da personalidade jurídica, tal argumento já foi objeto de discussão no citado RAI nº 1006803-62.2024.8.11.0000, também de minha relatoria, envolvendo as mesmas partes. Aliás, não há necessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica para determinar a penhora sobre percentual de seu faturamento. A desconsideração da personalidade jurídica se trata de mecanismo jurídico utilizado para responsabilizar diretamente a pessoa jurídica pelos atos praticados pelo sócio ou vice-versa, desviando-se da regra de autonomia patrimonial entre pessoas físicas e jurídicas. Esse procedimento é aplicado em casos excepcionais de abuso da personalidade jurídica, especialmente em situações de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, com o objetivo de coibir fraudes ou atos ilícitos que resultem no não pagamento de obrigações contraídas. Contudo, no caso presente, não se objetiva simplesmente ingressar no patrimônio da empresa, mas se utilizar de parcela do faturamento da sociedade empresária para satisfação do crédito de honorários advocatícios devidos pelos sócios/executados. Nesse sentido, o art. 1.026 do Código Civil autoriza expressamente que o credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade. “Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.” Essa regra decorre do próprio art. 789 do CPC/2015, segundo o qual o devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros para o cumprimento de suas obrigações, salvo as restrições estabelecidas em lei. “Art. 789. O devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros para o cumprimento de suas obrigações, salvo as restrições estabelecidas em lei.” Portanto, a determinação de penhora sobre percentual do faturamento não demanda a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, tendo em vista as disposições legais que autorizam, de forma específica, a satisfação do crédito com parcela dos lucros ou rendimentos que couberem ao sócio devedor. Nesse sentido, vem se consolidando a jurisprudência do STJ: “CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA. PENHORA SOBRE O FATURAMENTO DA EMPRESA. POSSIBILIDADE. REVISÃO. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS. SÚMULA N. 7/STJ. DECISÃO MANTIDA. 1. Segundo a jurisprudência do STJ, é cabível a penhora de percentual do faturamento líquido da sociedade empresária devedora, não existindo patrimônio outro suficiente. Precedentes. 2. O recurso especial não comporta exame de questões que impliquem o revolvimento do contexto fático-probatório dos autos (Súmula n. 7 do STJ). 3. No caso concreto, o Tribunal de origem analisou a prova dos autos para concluir pela viabilidade da penhora do faturamento da empresa e pela razoabilidade do percentual fixado. Alterar tal conclusão é inviável em recurso especial. 4. Agravo interno a que se nega provimento.” (STJ - AgInt no AREsp: 2019086 SP 2021/0367344-2, Data de Julgamento: 13/06/2022, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 21/06/2022) “AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DECISÃO DA PRESIDÊNCIA. RECONSIDERAÇÃO. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC/2015. NÃO OCORRÊNCIA. PENHORA SOBRE O FATURAMENTO MENSAL DA EMPRESA EXECUTADA. POSSIBILIDADE. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. 1. Agravo interno contra decisão da Presidência que não conheceu do agravo em recurso especial, em razão da falta de impugnação específica de fundamento decisório. Reconsideração. 2. Não configura ofensa ao art. 489 do CPC/2015 o fato de o Tribunal de origem, embora sem examinar individualmente cada um dos argumentos suscitados pelo recorrente, adotar fundamentação contrária à pretensão da parte, suficiente para decidir integralmente a controvérsia. 3. Nos termos da jurisprudência desta Corte, é cabível a penhora sobre o faturamento da empresa, quando ofertados bens de difícil liquidez ou não encontrados bens do devedor para satisfazer o crédito exequendo. Precedentes. 4. No caso, o Tribunal de origem acentuou que não há nos autos elementos que demonstrem a existência de outros bens para garantir a execução, bem como já foram realizadas pesquisas de bens via Bacenjud, Infojud e Renajud, mostrando-se infrutíferas as tentativas de bloqueios, não tendo a executada, por sua vez, oferecido bens à penhora. 5. Agravo interno provido para conhecer do agravo e negar provimento ao recurso especial.” (STJ AgInt no AREsp n. 1.664.898/SP, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 23/11/2020, DJe 17/12/2020.) “CUMPRIMENTO DE SENTENÇA INSTAURADO CONTRA AS AGRAVANTES – PENHORA SOBRE FATURAMENTO BRUTO MENSAL DA DEVEDORA – POSSIBILIDADE. Não tendo sido localizados outros bens, nada impede que a constrição recaia sobre o percentual do faturamento bruto das devedoras, sendo, aliás, a alternativa que resta à credora – Circunstância do caso concreto que justifica a penhora de 30% sobre faturamento bruto - Como forma de equacionar a questão do pagamento e a continuidade das atividades da empresa, admite-se a penhora de seu faturamento mensal, amortizando-se a dívida, sem que a leve à bancarrota ou à sua inatividade (art. 835, X, e art. 866, CPC)- O princípio da menor onerosidade da execução não é absoluto, devendo ser compatibilizado com o do acesso à justiça e da satisfação da obrigação – Indeferimento do pedido de suspensão da execução - Decisão mantida – RECURSO DESPROVIDO”.(TJ-SP - AI: 20882074320208260000 SP 2088207-43.2020.8.26 .0000, Relator.: Sérgio Shimura, Data de Julgamento: 18/12/2020, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 18/12/2020) “AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA PENHORA - FATURAMENTO DA EMPRESA DEVEDORA - POSSIBILIDADE. ART. 866, § 1º, DO CPC - PERCENTUAL MÁXIMO - 30% DO FATURAMENTO - RECURSO PROVIDO. - O art . 866, § 1º, do Código de Processo Civil dispõe que "o executado não tiver outros bens penhoráveis ou se, tendo-os, esses forem de difícil alienação ou insuficientes para saldar o crédito executado, o juiz poderá ordenar a penhora de percentual de faturamento de empresa." - "A jurisprudência admite a penhora em dinheiro até o limite de 30% do faturamento mensal da empresa devedora executada, desde que cumpridas as formalidades ditadas pela lei processual civil" (STJ - REsp: 287.603/PR).” (TJ-MG - AI: 14129193320228130000, Relator.: Des .(a) Aparecida Grossi, Data de Julgamento: 01/02/2023, Câmaras Cíveis / 17ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 02/02/2023) "A penhora sobre percentual do faturamento da empresa pertencente ao sócio executado é medida admissível em nosso ordenamento jurídico, não havendo violação aos princípios da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas e da responsabilidade limitada dos sócios, porquanto será realizada sobre a parte que, à final, é pertencente ao devedor" (TJRS - Agravo de Instrumento Nº 70081996661, Décima Oitava Câmara Cível, TJ RS, Relator: Pedro Celso Dal Pra, julgado em 31/01/2019) Portanto, deve ser mantida a decisão singular que determinou a penhora sobre o faturamento da empresa devedora, no percentual 10% (dez por cento) sobre o faturamento bruto mensal da agravante, até integral satisfação do débito. No mais, vale salientar que as cotas sociais anteriormente penhoradas são de difícil alienação, justificando a penhora sobre o faturamento como medida de maior liquidez e menor onerosidade. Por fim, outro aspecto a ser destacado refere-se à desnecessidade de intimação da pessoa jurídica quanto à determinação de penhora sobre percentual de seu faturamento. A agravante sustenta que houve afronta aos artigos 861 e 876, §7º, ambos do CPC/2015, os quais estabelecem a obrigatoriedade de intimação da sociedade em caso de penhora de quotas em favor de terceiro não sócio. Ocorre que os dispositivos legais invocados dizem respeito à penhora e alienação de cotas ou ações de sociedades, regulando especificamente os procedimentos a serem observados para essa hipótese, o que não é o caso dos autos. Na espécie, a penhora recaiu diretamente sobre percentual do faturamento mensal da empresa, não havendo necessidade de observância das regras e procedimentos específicos para a constrição sobre cotas societárias. A própria decisão recorrida deixou assente esse entendimento, conforme se extrai do trecho: "Apesar da penhora das cotas sociais ter sido efetivada, não foi dado prosseguimento à avaliação ou à expropriação desses bens. O processo foi direcionado para a penhora do faturamento mensal da empresa, com base no artigo 866 do CPC, devido à maior liquidez dessa medida e sua menor onerosidade em comparação com a alienação de cotas sociais." Portanto, inexiste a alegada nulidade processual, porquanto a decisão impugnada observou de forma correta as regras processuais aplicáveis à hipótese de penhora sobre percentual de faturamento. Ante o exposto, nego provimento ao agravo de instrumento. É como voto.- Data da sessão: Cuiabá-MT, 09/07/2025

Conteúdo completo bloqueado

Desbloquear

Encontrou o que procurava? Faça login para ver mais resultados e detalhes completos.

Fazer Login para Ver Mais

Processo nº 0000990-27.2018.4.03.6309

ID: 280705482

Tribunal: TRF3 Órgão: 2ª Vara Gabinete JEF de Mogi das Cruzes Classe: PROCEDIMENTO DO JUIZADO ESPECIAL CíVEL Nº Processo: 0000990-27.2018.4.03.6309

Data de Disponibilização: 27/05/2025

Polo Ativo:

DIEGO MOURA PEREIRA

Polo Passivo:

Sentença

Advogados:

SANDRA URSO MASCARENHAS ALVES

OAB/SP XXXXXX Desbloquear

PODER JUDICIÁRIO JUIZADO ESPECIAL FEDERAL DA 3ª REGIÃO PROCEDIMENTO DO JUIZADO ESPECIAL CÍVEL (436) Nº 0000990-27.2018.4.03.6309 / 2ª Vara Gabinete JEF de Mogi das Cruzes AUTOR: JOANETE DE MOURA PERE… PODER JUDICIÁRIO JUIZADO ESPECIAL FEDERAL DA 3ª REGIÃO PROCEDIMENTO DO JUIZADO ESPECIAL CÍVEL (436) Nº 0000990-27.2018.4.03.6309 / 2ª Vara Gabinete JEF de Mogi das Cruzes AUTOR: JOANETE DE MOURA PEREIRA, DIEGO MOURA PEREIRA REPRESENTANTE: JOANETE DE MOURA PEREIRA Advogados do(a) AUTOR: SANDRA URSO MASCARENHAS ALVES - SP221908, Advogado do(a) AUTOR: SANDRA URSO MASCARENHAS ALVES - SP221908 REU: INSTITUTO NACIONAL DO SEGURO SOCIAL - INSS S E N T E N Ç A I – RELATÓRIO Embora seja dispensável o relatório, conforme previsão do artigo 38 da Lei n°. 9.099/95, de aplicação subsidiária por força do artigo 1º da Lei n°. 10.259/01, consigna-se um breve resumo do feito para melhor análise e estudo. No caso dos autos, os demandantes, qualificados na peça de ingresso, pleiteiam a concessão do benefício de pensão por morte decorrente do óbito de seu esposo e pai, senhor José Aparecido Pereira, falecido em 29/04/2015. Pugnam, também, pela condenação do INSS ao pagamento de eventuais atrasados. A peça defensiva restou previamente depositada perante este Juizado Especial Federal. Foram juntadas ao processo as informações previdenciárias. Encerrada a instrução processual, os autos vieram conclusos. É o breve relatório. II – FUNDAMENTAÇÃO Antes, porém, de analisar o mérito da demanda, registro que, em razão da data do óbito (29/04/2015), incidem ao caso as alterações na disciplina legal do benefício de pensão por morte promovidas pela Medida Provisória nº. 664/14, convertida na Lei nº 13.135/15, aplicáveis para óbitos ocorridos a partir de 01/03/2015. Destaco, ainda, o disposto na Súmula 340 do Superior Tribunal de Justiça, que aponta que “A lei aplicável à concessão de pensão previdenciária por morte é aquela vigente na data do óbito do segurado.”. A respeito do benefício pleiteado, a Lei nº. 8.213/91 prevê, em seu artigo 74, que aos dependentes do segurado que falecer, aposentado ou não, será devida a pensão por morte. Desse modo, são dois os requisitos exigidos para a concessão do benefício de pensão por morte: a qualidade de segurado do de cujus na data do óbito e a dependência do(a) requerente. Dispensa-se a carência, nos termos do artigo 26, inciso I, da Lei nº. 8.213/91. No que se refere à qualidade de segurado, confira-se o artigo 15 da Lei nº. 8.213/91: Art. 15. Mantém a qualidade de segurado, independentemente de contribuições: I - sem limite de prazo, quem está em gozo de benefício, exceto do auxílio-acidente; II - até 12 (doze) meses após a cessação das contribuições, o segurado que deixar de exercer atividade remunerada abrangida pela Previdência Social ou estiver suspenso ou licenciado sem remuneração; [...] VI - até 6 (seis) meses após a cessação das contribuições, o segurado facultativo. §1º O prazo do inciso II será prorrogado para até 24 (vinte e quatro) meses se o segurado já tiver pago mais de 120 (cento e vinte) contribuições mensais sem interrupção que acarrete a perda da qualidade de segurado. §2º Os prazos do inciso II ou do § 1º serão acrescidos de 12 (doze) meses para o segurado desempregado, desde que comprovada essa situação pelo registro no órgão próprio do Ministério do Trabalho e da Previdência Social. §3º Durante os prazos deste artigo, o segurado conserva todos os seus direitos perante a Previdência Social. §4º A perda da qualidade de segurado ocorrerá no dia seguinte ao do término do prazo fixado no Plano de Custeio da Seguridade Social para recolhimento da contribuição referente ao mês imediatamente posterior ao do final dos prazos fixados neste artigo e seus parágrafos. No que toca à qualidade de dependente, o artigo 16, inciso I e § 4º, da Lei nº. 8.213/91, prescrevem que: Art. 16. São beneficiários do Regime Geral de Previdência Social, na condição de dependentes do segurado: I - o cônjuge, a companheira, o companheiro e o filho não emancipado, de qualquer condição, menor de 21 (vinte e um) anos ou inválido ou que tenha deficiência intelectual ou mental ou deficiência grave; II - os pais; III - o irmão não emancipado, de qualquer condição, menor de 21 (vinte e um) anos ou inválido ou que tenha deficiência intelectual ou mental ou deficiência grave; [...] § 4° A dependência econômica das pessoas indicadas no inciso I é presumida e a das demais deve ser comprovada. Neste feito, depreende-se do documento acostado ao Id. 111950519 (fl. 274) que, em 18/05/2017, a autora formulou requerimento administrativo de concessão de pensão por morte, o qual foi indeferido pelo INSS com base no motivo “falta da qualidade de segurado”. Verifico que o óbito do falecido, ocorrido em 29/04/2015, restou comprovado por intermédio da respectiva certidão, acostada ao feito no Id. 111950519 (fl. 9). A qualidade de dependente da autora restou também comprovada pela certidão de casamento anexada ao Id. 111950519 (fl. 15); a do coautor, pela certidão de nascimento anexada ao Id. 111950519 (fl. 17). Dessa forma, a controvérsia resta limitada à análise da qualidade de segurado do falecido quando de seu óbito. A esse respeito, sustentam os autores que o falecido laborava para Alessandro Silva Andrade Alimentação – ME, vínculo reconhecido em ação trabalhista, processo nº 1000878-46.2016.5.02.0492, com cópias anexadas às fls. 31/235 do Id. 111950519. Que o falecido foi admitido nessa empresa e a CTPS foi devidamente registrada em 10/03/2015, com demissão na data do óbito, 29/04/2015 (Id. 111950519, fls. 25/29). Sobre vínculo reconhecido na Justiça Trabalhista, faço as seguintes considerações. Destaco que a sentença proferida no âmbito da Justiça do Trabalho não configura prova absoluta do período de trabalho, devendo ser analisada em consonância com o conjunto probatório para reconhecimento da atividade laboral. Isso porque, nos termos do artigo 55, §3º, da Lei nº 8.213/91, a comprovação do tempo de serviço só produzirá efeito quando baseada em início de prova material, não sendo admitida prova exclusivamente testemunhal, salvo na ocorrência de motivo de força maior ou caso fortuito. Assim, a sentença trabalhista (ou o acordo trabalhista homologado) pode ser considerada como início de prova material para a obtenção de benefício previdenciário, desde que fundada em elementos que evidenciem o período trabalhado e a função exercida pelo trabalhador. Ademais, é irrelevante que o INSS não tenha integrado a respectiva lide. É nesse sentido a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, conforme ementas a seguir colacionadas: “PROCESSUAL CIVIL E PREVIDENCIÁRIO. PENSÃO POR MORTE. SENTENÇA TRABALHISTA HOMOLOGATÓRIA. INÍCIO DE PROVA MATERIAL. VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC/2015 NÃO CONFIGURADA. ALTERAÇÃO DAS CONCLUSÕES ALCANÇADAS NA ORIGEM. IMPOSSIBILIDADE. ÓBICE DA SÚMULA 7/STJ. [...] 3. A jurisprudência desta Corte preconiza que ‘a sentença trabalhista homologatória de acordo só pode ser considerada como início de prova material se fundada em elementos que demonstrem o labor exercido na função e os períodos alegados pelo trabalhador, sendo, dessa forma, apta a comprovar o tempo de serviço enunciado no art. 55, § 3º, da Lei 8.213/91’. (RCD no AREsp 886.650/SP, Rel.Ministro Humberto Martins, Segunda Turma, julgado em 17/5/2016, DJe 25/5/2016). [...] 6. Recurso Especial parcialmente conhecido e, nessa parte, não provido.” (REsp 1698530/RS, Rel. Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, julgado em 24/10/2017, DJe 19/12/2017) (grifei) “PROCESSUAL CIVIL E PREVIDENCIÁRIO. VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO CPC/1973 NÃO CONFIGURADA. ALEGAÇÕES GENÉRICAS. SÚMULA 284/STF. APOSENTADORIA POR IDADE. SENTENÇA TRABALHISTA HOMOLOGATÓRIA. INÍCIO DE PROVA MATERIAL. ALTERAÇÃO DAS CONCLUSÕES ALCANÇADAS NA ORIGEM. IMPOSSIBILIDADE. ÓBICE DA SÚMULA 7/STJ. [...] 3. No que toca à afronta ao art. 55, § 3º, da Lei 8.213/1991, constato que o acórdão recorrido não analisou o ponto consistente na aceitação da sentença trabalhista como início de prova material. Com efeito, o único ponto analisado foi o de ausência do INSS na lide trabalhista, que é diverso do apresentado no Recurso Especial. 4. Não obstante, ainda que se conhecesse do ponto, o recurso também não prosperaria. ‘A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que a sentença trabalhista pode ser considerada como início de prova material, sendo apta a comprovar o tempo de serviço, mesmo que o INSS não tenha participado da relação jurídico-processual-trabalhista, se corroborado por outro meio de prova, como no caso’ (AgInt no AREsp 988.325/SP, Relator Ministro Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, DJe 2/5/2017). [...] 6. Recurso Especial não conhecido.” (REsp 1726031/MT, Rel. Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, julgado em 17/04/2018, DJe 02/08/2018) (grifei) O escopo da exigência de que a sentença trabalhista tenha se amparado em dilação probatória para ser considerada como início de prova material está justamente em evitar lides trabalhistas simuladas, com o único escopo de produzir efeitos perante a Previdência Social. Analisando o tema e buscando estipular um parâmetro para apreciação das ações trabalhistas no âmbito previdenciário, a TNU já decidiu que a reclamatória trabalhista será válida como início de prova material em duas situações: (1) quando fundada em documentos que sinalizem o exercício da atividade laborativa na função e períodos alegados; ou (2) quando ajuizada imediatamente após o término do labor, antes da ocorrência da prescrição que impede ao reclamante obter direitos trabalhistas perante o empregador (artigo 7º, inciso XXIX, da CF/88). Nesse sentido: “PEDIDO NACIONAL DE UNIFORMIZAÇÃO DE JURISPRUDÊNCIA. SENTENÇA EM RECLAMATÓRIA TRABALHISTA. INÍCIO DE PROVA MATERIAL. A RECLAMATÓRIA TRABALHISTA SERÁ VÁLIDA COMO INÍCIO DE PROVA MATERIAL EM DUAS SITUAÇÕES: (1) FUNDADA EM DOCUMENTOS QUE SINALIZEM O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE LABORATIVA NA FUNÇÃO E PERÍODOS ALEGADOS, OU (2) AJUIZADA IMEDIATAMENTE APÓS O TÉRMINO DO LABOR, ANTES DA OCORRÊNCIA DA PRESCRIÇÃO, CUJA CONSUMAÇÃO IMPEDE A OBTENÇÃO DE DIREITOS TRABALHISTAS PERANTE O EMPREGADOR. INCIDENTE PROVIDO. 1. Trata-se de pedido nacional de uniformização de jurisprudência formulado pela Autarquia Previdenciária em face de acórdão exarado por Turma Recursal dos JEFs da Seção Judiciária do Estado do Espírito Santo. 2. Alega divergência em relação a jurisprudência do STJ, no sentido de que a sentença trabalhista não fundamentada em provas documentais e testemunhais não serve como início de prova material. Refere que, no caso, a reclamatória trabalhista foi julgada a revelia, sem a produção de provas. 3. O Min. Presidente deste colegiado encaminhou o incidente a esta Relatoria para melhor exame. 4. O pedido de uniformização foi apresentado tempestivamente, tendo sido demonstrada a divergência, razão pela qual deve ser conhecido. 4. No mérito, o incidente deve ser provido. 5. Como é do conhecimento dos colegas, a TNU possui a Súmula 31, editada em 2005, com o seguinte teor: “A anotação na CTPS decorrente de sentença trabalhista homologatória constitui início de prova material para fins previdenciários.” 6. Considerando a vedação do §3º do art. 55, a inteligência da referida súmula demanda breves considerações. De um lado, o legislador, preocupado com o interesse público de não conceder prestações previdenciárias para quem não implementou os requisitos, bem como a necessidade de coibir fraudes, previu que não se admite a comprovação de tempo de serviço com base em prova exclusivamente testemunhal. Contudo, sempre poderá haver a possibilidade de os trabalhadores serem explorados por maus empregadores, com prejuízos significativos no adimplemento dos direitos trabalhistas e previdenciários. Dessa forma, um ato praticado pelo Estado Juiz, que reconhece direitos trabalhistas em favor dos empregados não pode ser simplesmente desconsiderado, como se nenhuma valia pudesse ostentar. Claro que há casos em que se tenta burlar a regra de proteção do sistema previdenciário antes referida, mediante o ajuizamento de reclamatórias trabalhistas, quando o objetivo real perseguido não é a garantia de direitos trabalhistas que teriam sido violados por ocasião do desenvolvimento do pacto laboral. 7. Sobre o tema já tive oportunidade de, em sede doutrinária, consignar o seguinte: Muitas reclamatórias trabalhistas são ajuizadas com desvirtuamento da finalidade, ou seja, não visam a dirimir controvérsia entre empregador e empregado, mas, sim, a obter direitos perante a Previdência Social. Em alguns casos há uma verdadeira simulação de reclamatória, com o reconhecimento do vínculo empregatício por parte do empregador, em acordo ou quando os direitos trabalhistas já estão prescritos, como no caso de demanda ajuizada mais de 20 anos após a extinção do contrato de trabalho. Por isso, argumenta-se que sua admissibilidade como meio de prova de tempo de contribuição para fins previdenciários possui um óbice intransponível: a eficácia subjetiva da coisa julgada. Ademais, não tendo o Instituto integrado a lide, não pode sofrer os efeitos da decisão nela proferida. Além disso, a competência para conhecer de questões relativas à contagem do tempo de serviço destinado à obtenção de benefícios é da Justiça Federal. De todo modo, os documentos juntados ao processo trabalhista sempre poderão servir como elementos de convicção a serem apreciados pela autoridade administrativa ou na ação previdenciária proposta perante a Justiça Federal. Consoante o entendimento da 3ª Seção do STJ, a sentença trabalhista será admitida como início de prova material quando fundada em elementos que evidenciem o labor exercido na função e o período alegado pelo trabalhador na ação previdenciária. Uma linha intermediária de apreciação das reclamatórias trabalhistas, para fins previdenciários, que nos parece a mais adequada, é a que procura valorar as reclamatórias trabalhistas considerando não apenas os elementos documentais que a integram, mas também o momento em que ela foi produzida. Com efeito, quando a reclamatória é ajuizada antes de transcorrido o prazo prescricional trabalhista, de modo que tenha havido ônus para o empregador, será pouco provável que se cuide de reclamatória trabalhista simulada (Comentários a Lei de Benefícios da Previdência Social, 14 ed., Atlas, 2016). 8. Não se pode ignorar que a finalidade principal da reclamatória trabalhista é permitir a satisfação de uma necessidade imediata do empregado receber aquilo que lhe é devido. Por isto, muitas vezes, ele abre mão de parcela do direito vindicado mediante a realização de um acordo. Assim, ainda que exista a celebração de acordo, nos casos em que a reclamatória acarretou ônus para o empregador, e não apenas a mera anotação na carteira, e o seu ajuizamento seja contemporâneo ao término do pacto laboral, em princípio, a sua existência representa um elemento probatório relevante, pois neste caso indicará não ter se tratado de reclamatória atípica, ajuizada apenas para a formação de prova que não era autorizada pela legislação previdenciária. 9. Em suma a reclamatória trabalhista será válida como início de prova material em duas situações: (1) fundada em documentos que sinalizem o exercício da atividade laborativa na função e períodos alegados, ou (2) ajuizada imediatamente após o término do labor, antes da ocorrência da prescrição que impede ao reclamante obter direitos trabalhistas perante o empregador, consoante o art. 7º , inciso XXIX da CF/88. 10. Por tais motivos, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que a sentença trabalhista homologatória de acordo só pode ser considerada como início de prova material se fundada em elementos que demonstrem o labor exercido na função e nos períodos alegados pelo trabalhador (RCD no AREsp 886650, Segunda Turma, Rel. Min. HUMBERTO MARTINS, DJe 25/05/2016; AgRg no AREsp 28132, Sexta Turma, Rel. Min. NEFI CORDEIRO, DJe 03/02/2015; e AgRg no AREsp 249379, Primeira Turma, Rel. Min. BENEDITO GONÇALVES, DJe 22/04/2014). 11. No caso dos autos, a reclamatória trabalhista foi ajuizada em 2010, mais de 25 anos após o término do vínculo que a parte autora pretende comprovar (05/01/1971 a 31/07/1974). Ademais, a reclamatória foi julgada à revelia, sem amparo em elementos de prova. Por essa circunstância, a sentença proferida em reclamatória não serve como início de prova material. 12. Desta forma, deve incidir a regra do inciso X do art. 9º do Regimento Interno da Turma Nacional de Uniformização - TNU, que orienta no sentido de que o Relator poderá ‘dar provimento ao incidente se a decisão recorrida estiver em manifesto confronto com súmula ou jurisprudência dominante da Turma Nacional de Uniformização, do Superior Tribunal de Justiça ou do Supremo Tribunal Federal, podendo determinar o retorno dos autos à origem para a devida adequação’. 13. Diante disso, DOU PROVIMENTO AO INCIDENTE para determinar a devolução dos autos à Turma Recursal de origem para adequação do julgado, nos termos da fundamentação.” (PEDIDO DE UNIFORMIZAÇÃO DE INTERPRETAÇÃO DE LEI FEDERAL 201250500025019, JUIZ FEDERAL DANIEL MACHADO DA ROCHA, DOU 04/10/2016.) (grifei) Contudo, quando se trata de reclamatória trabalhista que busque não o reconhecimento do vínculo, mas a mera complementação de remuneração, e, consequentemente, dos salários-de-contribuição, de vínculo empregatício devidamente comprovado, o próprio INSS tem dispensado administrativamente que a sentença trabalhista seja fundamentada em início de prova material (artigo 71, inciso IV, da Instrução Normativa INSS 77/2015). No caso dos autos, a ação trabalhista supra mencionada foi sentenciada com a homologação do acordo entre as partes. Tendo em vista o exíguo tempo trabalhado na empresa Alessandro Silva Andrade Alimentação – ME, não há, por evidente, documentos comprobatórios do vínculo. Entretanto, entendo que o Boletim de Ocorrência Policial de fls. 64 e 65 (Id. 111950519) comprova o vínculo do falecido com a empresa reclamada. Nele consta que a autoridade policial ao chegar no local “que se trata de uma obra, deparou com a vítima José Aparecido Pereira, já sem vida. Segundo apurou, José teria sofrido um mal súbito enquanto trabalhava”. (destaquei) Assim, levando em conta a ação trabalhista e o mencionado BO, considero válido o vínculo do de cujus e, por via de consequência, seus dependentes fazem jus à pensão por morte. Tal como já informado, em razão da data do óbito (29/04/2015), incidem ao caso as alterações na disciplina legal do benefício de pensão por morte promovidas pela Medida Provisória nº. 664/14, convertida na Lei nº 13.135/15, aplicáveis para óbitos ocorridos a partir de 01/03/2015. Desta forma, considerando que, na data do óbito a autora contava com mais de 44 anos de idade (DN 15/10/1962), assim como o falecido contava com mais de 18 meses de tempo de contribuição (contagem administrativa ID 111950519, fl. 266), a viúva faz jus à concessão de pensão por morte vitalícia, com DIB na DER. No tocante aos atrasados, reputo-os devidos a partir da DER em 18/05/2017, consoante previsão do artigo 74, II da Lei 8.213/91, na redação vigente à época do óbito. Observo que ao coautor Diego, nascido em 14/07/1998, somente resta o pagamento de valores atrasados. Quanto à liquidez do provimento, a existência na sentença de todos os parâmetros necessários para as fases de liquidação e cumprimento é por si suficiente para afastar a vedação legal de prolação de sentença ilíquida prevista no artigo 38, parágrafo único da Lei n°. 9.099/95, e atende ao princípio da celeridade que norteia os Juizados Especiais Federais. Defiro o pedido de tutela antecipada, tendo em vista pedido expresso nesse sentido. Fica ciente a parte autora, contudo, de que o entendimento recente do STJ, em incidente de uniformização de jurisprudência apresentado pelo INSS, com fulcro no artigo 14, § 4º, da Lei 10.259/2001, no sentido de que o pressuposto básico da antecipação da tutela é a reversibilidade da decisão judicial. Assim, restou “firmada definitivamente a seguinte tese: a reforma da decisão que antecipa a tutela obriga o autor da ação a devolver os benefícios previdenciários indevidamente recebidos. Com efeito, o Código de Processo Civil de 2015, ao disciplinar o seu sistema de precedentes, estabelece o dever de o Tribunal uniformizar sua jurisprudência e mantê-la estável, íntegra e coerente, artigo 926, bem assim a necessidade de observância das teses firmadas em julgamentos de recursos repetitivos, artigo 927, III.” (Processo Pet 10996 SC 2015/0243735-0, Publicação DJ 26/06/2017, Relator Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES). Ainda que assim não fosse, a Lei 13.846, de 18 de junho de 2020, alterou o inciso II do artigo 115 da Lei 8.213/91 para autorizar os descontos dos benefícios pagos por força de decisão judicial revogada: Art. 115. Podem ser descontados dos benefícios: II - pagamento administrativo ou judicial de benefício previdenciário ou assistencial indevido, ou além do devido, inclusive na hipótese de cessação do benefício pela revogação de decisão judicial, em valor que não exceda 30% (trinta por cento) da sua importância, nos termos do regulamento; (Redação dada pela Lei nº 13.846, de 2019). III – DISPOSITIVO Posto isso, resolvo o mérito da controvérsia, na forma do art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil, e julgo PROCEDENTES os pedidos formulados em face do INSS para o fim de conceder à demandante JOANETE DE MOURA PEREIRA o benefício de pensão por morte com DIB na DER, em 18/05/2017, com RMI a ser calculada pelo INSS por ocasião da implantação do benefício, sem prejuízo de eventual conferência pela CECALC. Condeno a autarquia-ré ao pagamento dos atrasados, contabilizados a partir da DER, cujos cálculos serão realizados pela Contadoria Judicial após o trânsito em julgado, sendo: - 50% para cada um dos autores, no período de 18/05/2017 até 14/07/2019, data em que DIEGO MOURA PEREIRA completou 21 anos; - 100% para a autora JOANETE DE MOURA PEREIRA, a partir de 15/07/2019. A correção monetária das parcelas vencidas e os juros de mora incidirão nos termos da legislação previdenciária, bem como do Manual de Cálculos da Justiça Federal, aprovado pelo Conselho da Justiça Federal. Após 9 de dezembro de 2021, entretanto, quando entrou em vigor a Emenda Constitucional 113/2021, os juros e correção monetária serão calculados na forma determinada pela referida norma constitucional. Considerando a natureza alimentar do benefício previdenciário em questão, com fundamento no artigo 4.º da Lei n.º 10.259/01 e no artigo 461 do Código de Processo Civil, o benefício deverá ser implantado no prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de pagamento de multa diária no valor de R$ 30,00 (trinta reais) pelo descumprimento da decisão, ainda que desta sentença venha a se interpor recurso, o qual deverá ser recebido apenas no efeito devolutivo. Quanto à condenação dos atrasados, aplica-se a regra do artigo 3º da Lei nº 10.259/2001 que determina que compete ao Juizado Federal Cível processar, conciliar e julgar as causas de competência da Justiça Federal até o valor de sessenta salários mínimos, bem como executar suas sentenças. Portanto, até a data da propositura da ação, as prestações vencidas somadas a doze prestações vincendas devem obrigatoriamente atingir até 60 salários mínimos, nos termos dos §§ 1º e 2º do artigo 292 do CPC/2015, sob pena de reconhecimento da incompetência do Juizado se ultrapassarem este teto, salvo se a parte renunciar expressamente ao direito excedente a este limite na petição inicial, ou tacitamente ao requerer o prosseguimento da ação pelo Juizado Especial, mas apenas quanto aos valores anteriores à propositura da ação. Aos valores das obrigações vincendas após a propositura da ação, além do limite apontado, não há limitação ao teto, visto que se acumulam em decorrência da própria demora na prestação jurisdicional e não podem prejudicar o autor da demanda, mormente quando não deu causa à morosidade. No mais, o valor da execução da sentença (que será equivalente ao valor da causa nos termos dos §§ 1º e 2º do artigo 292 do CPC/2015 mais as obrigações vencidas no curso da ação), será devido na forma do artigo 17 da referida lei n. 10.259/2001, facultando ao autor a renúncia do excedente de 60 salários mínimos prevista no § 4º do artigo 17, para recebimento em até 60 dias por ofício requisitório de pequeno valor, ou seguir pelo total da execução mediante expedição de precatório. Para fins de pagamento de atrasados, deverão ser descontados os valores eventualmente recebidos a título de auxílio-emergencial. Na hipótese de restabelecimento/concessão de benefício por incapacidade após a elaboração do parecer da Contadoria Judicial, fica a autarquia-ré autorizada a descontar do complemento positivo os valores recebidos administrativamente pela parte autora. Sem custas e honorários, nos termos do artigo 55 da Lei nº 9.099/95 e do artigo 1° da Lei nº 10.259/01. Defiro os benefícios da gratuidade de justiça. Oficie-se o INSS. Intimem-se. Sentença publicada e registrada eletronicamente. Mogi das Cruzes, data da assinatura eletrônica. LUCAS ARAÚJO DOS SANTOS Juiz Federal Substituto ****************************************************************** SÚMULA PROCESSO: 0000990-27.2018.4.03.6309 / 2ª Vara Gabinete JEF de Mogi das Cruzes AUTOR: JOANETE DE MOURA PEREIRA, DIEGO MOURA PEREIRA REPRESENTANTE: JOANETE DE MOURA PEREIRA Advogados do(a) AUTOR: SANDRA URSO MASCARENHAS ALVES - SP221908, Advogado do(a) AUTOR: SANDRA URSO MASCARENHAS ALVES - SP221908 REU: INSTITUTO NACIONAL DO SEGURO SOCIAL - INSS ESPÉCIE DO NB: CONCESSÃO DE PENSÃO POR MORTE DIB: 18/05/2017 RMI e RMA: a serem calculadas pelo INSS e revista pela Contadoria Judicial ATRASADOS: a partir da DER, cujos cálculos serão realizados pela Contadoria Judicial após o trânsito em julgado, sendo: - 50% para cada um dos autores, no período de 18/05/2017 até 14/07/2019, data em que DIEGO MOURA PEREIRA completou 21 anos; - 100% para a autora JOANETE DE MOURA PEREIRA, a partir de 15/07/2019. ******************************************************************

Conteúdo completo bloqueado

Desbloquear

Processo nº 5173492-89.2025.8.09.0051

ID: 280977628

Tribunal: TJGO Órgão: Goiânia - 4ª UPJ Varas Cíveis e Ambientais: 13ª, 14ª, 15ª e 16ª Classe: PROCEDIMENTO COMUM CíVEL Nº Processo: 5173492-89.2025.8.09.0051

Data de Disponibilização: 27/05/2025

Polo Ativo:

GODOALDO BORGES NETO

Polo Passivo:

Contestação

Advogados:

ROBERTA OLIVEIRA PEDROSA

OAB/GO XXXXXX Desbloquear

BANCO MERCANTIL COMPROVANTE DE AUTORIZACAO PARA CONSULTA DE BENEFICIOS GODOALDO BORGES NETO NSU: 4307896 07/08/2024 12:34:56 CNPJ: 17.184.037/0001-10 Termo de Autorizacao Eu, GODOALDO BORGES NETO, CP… BANCO MERCANTIL COMPROVANTE DE AUTORIZACAO PARA CONSULTA DE BENEFICIOS GODOALDO BORGES NETO NSU: 4307896 07/08/2024 12:34:56 CNPJ: 17.184.037/0001-10 Termo de Autorizacao Eu, GODOALDO BORGES NETO, CPF nº 21786836149, para apoiar a contratação/simulação do empréstimo consignado, cartão de crédito consignado e cartão consignado de benefícios do INSS, a fim de subsidiar a proposta do Banco Credor/Instituição Consignatária Acordante, autorizo o INSS/Dataprev a disponibilizar as seguintes informações: I - do beneficiário: a) nº CPF; b) data de nascimento; e c) nome; ------------------------------------------------ II - do representante legal do beneficiário: a) nº CPF; b) nome; e c) data fim; ------------------------------------------------ III - do benefício: a) número; b) situação; c) espécie; d) benefício concedido por Liminar; e) Data de Cessação do Benefício - DCB; f) UF de pagamento; g) tipo de crédito (Cartão Magnético ou Conta-Corrente); h) CBC da IF Pagadora; i) agência da pagadora; j) conta corrente onde o benefício é pago; k) classificador da pensão alimentícia; l) possui: 1. representante legal; 2. procurador; ou 3. entidade de representação (não permite averbação); m) benefício bloqueado para empréstimo; n) data da última Perícia Médica; o) data do Despacho do Benefício - DDB; p) valor: 1. da margem disponível; 2. da margem disponível cartão; 3. do limite de cartão; q) quantidade de contratos que ativos ou suspensos ou reservados; r) data da consulta; s) elegível para empréstimo; t) data de extinção da cota do dependente titular; e u) valor líquido. Este termo autoriza esta instituição acordante a consultar as informações acima descritas pelo período de 30 (trinta) dias, e qualquer utilização deste, para outros fins, incorrerá nas sanções previstas na Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD). Este pedido será efetuado pela instituição consignatária acordante em até 45 (quarenta e cinco) dias, após a assinatura deste instrumento. SAC - reclamações, cancelamentos, sugestões, elogios e informacoes:0800 70 70 398 Ouvidoria - solicitações não solucionadas pelo atendimento convencional:0800 70 70 384 BANCO MERCANTIL COMPROVANTE TRANSFERÊNCIA Data de Emissão: 11/04/2025 14:12 Data Liberação Recurso: 20/08/2024 Cliente: GODOALDO BORGES NETO CPF: 217.868.361-49 Contrato: 000575809180 Valor Liberado: R$ 890,60 Valor Transferido: R$ 890,60 Forma de Liberação: CONTA CORRENTE - MB Banco: 389 - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Agência: 27 Número Conta: 00001106796-7 bancomercantil.com.br Central de Atendimento (SAC) - WhatsApp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 COMPROVANTE DE RENOVAÇÃO DE EMPRÉSTIMO CONSIGNADO Valor Total a Ser Pago: Vencimento da 1a Parcela: Vencimento do Contrato: N⁰ Parcelas: Valor da Parcela: Valor do Saldo Devedor Quitado: Valor do IOF: Valor do IOF/Valor Financiado: Valor Líquido Empréstimo: V alor Financiado: Valor Empréstimo/Valor Financiado: Da ta da Oper ação: Valor do Empréstimo: / / / / / / Taxa de Juros Mensal: Agência: Conta: CNPJ da Agência: Nome: Taxa de Juros Anual: Custo Efetivo Total - CET Anual: Pág. 01/04 AUTORIZO O BANCO MERCANTIL S.A.: ACEITO A CONTRATAÇÃO DESTA OPERAÇÃO CONFORME CONDIÇÕES DO CONTRATO CRÉDITO PESSOAL REGISTRADO NO 1o OFÍCIO DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DE BELO HORIZONTE/MG EM 01 DE JULHO DE 2011, sob o no 1318109 E SEUS ADITAMENTOS, cópia no site www.bancomercantil.com.br. O IOF FOI FINANCIADO E CONSIDERADO PARA CÁLCULO DO CUSTO EFETIVO TOTAL – CET E ESTÁ INCORPORADO AO VALOR DA PARCELA. OS JUROS SAO APURADOS PELA METODOLOGIA PRICE E CAPITALIZADOS MENSALMENTE A PARTIR DA DATA DESTA CONTRATAÇÃO. AUTORIZO O BANCO MERCANTIL S.A.: - PROMOVER A CONSIGNAÇÃO DESTE EMPRÉSTIMO, NO MEU BENEFÍCIO PREVIDENCIÁRIO EM SEU FAVOR, CONFORME PREVISÃO LEGAL CONTIDA NO ART. 6o. DA LEI 10.820/03 E INCISO VI DO ART. 154 DO DECRETO 3.048/99. - Debitar em minha conta as parcelas deste empréstimo, até a liquidação integral de eventuais débitos existentes, sempre que houver saldo suficiente, em caso de cessação ou suspensão da consignação. 10 5.945,41 16,5600% 2024 1,3800% 2031 11 5.915,01 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1724148526 5.024,41 03 122,00 84 155ce27e-ccb8-4f09-9c14-df2f2cbd66d1 1724148526 10 5.915,01 10 10.248,00 2024 5.915,01/5.945,41 30,40/5.945,41 17.184.037/0001-10 27 30,40 09 18,3000% GODOALDO BORGES NETO 1106796-7bancomercantil.com.br Central de Atendimento (SAC) - WhatsApp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 COMPROVANTE DE RENOVAÇÃO DE EMPRÉSTIMO CONSIGNADO - Realizar, em caso de atraso no pagamento, débito do valor devido em contas de minha titularidade em qualquer instituição financeira, bem como a utilizar o produto de eventual resgate de minhas aplicações financeiras, inclusive poupança, em qualquer instituição financeira, para amortização ou liquidação do saldo devedor do empréstimo. - Prorrogar o vencimento de parcela(s) em atraso, ajustando o prazo da operação, se necessário, sendo gerado novo número da operação, mantendo-se as mesmas cláusulas contratuais. - Ceder este crédito a terceiros, a seu exclusivo critério. COMPROMETO-ME A: - Manter o Banco como pagador de meu(s) benefício(s) INSS durante toda vigência da operação contratada. - Comunicar imediatamente ao Banco a cessação ou suspensão da consignação. - Manter saldo disponível para cumprimento das obrigações decorrentes desta operação. - Efetuar o pagamento ou complementação do valor correspondente as parcelas deste empréstimo por meio de boleto ou outra forma indicada pelo Banco. - Pagar juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês; juros remuneratórios à taxa prevista no comprovante de contratação e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, se houver atraso. DECLARO-ME CIENTE DE QUE: - EM CASO DE NÃO CONSIGNAÇÃO, POR QUALQUER MOTIVO, A PRESENTE OPERAÇÃO PODERÁ SER CANCELADA AUTOMATICAMENTE. - O valor presente para fins de liquidação antecipada será calculado conforme normas do Banco Central. - Poderei a qualquer momento solicitar a portabilidade do presente contrato. DECLARO QUE NAO TENHO DUVIDAS E ESTOU DE ACORDO COM AS CONDIÇÕES ESTIPULADAS NA PRESENTE CONTRATAÇÃO, EFETUADA MEDIANTE A DIGITAÇÃO DA MINHA SENHA (ASSINATURA ELETRÔNICA). Pág. 02/04 ATENÇÃO: CRÉDITO É UMA DÍVIDA A SER PAGA. Em caso de dúvidas entre em contato conosco por meio dos nossos canais de atendimento: Central de Atendimento (SAC) - Whatsapp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 bancomercantil.com.br 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1724148526 155ce27e-ccb8-4f09-9c14-df2f2cbd66d1 1724148526bancomercantil.com.br Central de Atendimento (SAC) - WhatsApp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 COMPROVANTE DE RENOVAÇÃO DE EMPRÉSTIMO CONSIGNADO Pág. 03/03 Assinatura da Proposta Data e hora: Assinatura do Reconhecimento Facial Data e hora: Nome do Cliente CPF Assinatura do Cliente: 217.868.361-49 155ce27e-ccb8-4f09-9c14-df2f2cbd66d1 1724148526 GODOALDO BORGES NETO 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1724148526 11/03/2024 08:48 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1724148526 155ce27e-ccb8-4f09-9c14-df2f2cbd66d1 1724148526 11/03/2024 08:47 11/04/2025 14:12 BANCO MERCANTIL EXTRATO FINANCEIRO Valores válidos para o dia: 11/04/2025 Contrato: 000575809180 Agência: 0745 GER OPERACOES CONSIG E FINANC Cliente: 00021786836149 - GODOALDO BORGES NETO Índice: REAL Linha de Crédito: CP INSS CONSIGNADO CC Taxa: 1,3800% ao mês Data da Contratação: 19/08/2024 Valor Contratado: R$5.945,41 Valor Liberado: R$890,60 Data do Vencimento: 10/09/2031 Saldo Devedor: R$5.728,41 Valor IOF: R$30,40 Quantidade de parcelas do contrato: 84 Quantidade de parcelas pagas: 7 Plano de Amortização: TABELA PRICE Parcela Situação Data de Vencimento Valor da Prestação Valor Presente Valor Pago Data do Pagamento 1 Liquidada 10/10/2024 R$122,00 R$0,00 R$122,00 04/10/2024 2 Liquidada 10/11/2024 R$122,00 R$0,00 R$122,00 01/11/2024 3 Liquidada 10/12/2024 R$122,00 R$0,00 R$122,00 06/12/2024 4 Liquidada 10/01/2025 R$122,00 R$0,00 R$122,00 03/01/2025 5 Liquidada 10/02/2025 R$122,00 R$0,00 R$122,00 07/02/2025 6 Liquidada 10/03/2025 R$122,00 R$0,00 R$122,00 07/03/2025 7 Liquidada 10/04/2025 R$122,00 R$0,00 R$122,00 04/04/2025 8 Normal 10/05/2025 R$122,00 R$120,39 R$0,00 9 Normal 10/06/2025 R$122,00 R$118,70 R$0,00 10 Normal 10/07/2025 R$122,00 R$117,09 R$0,00 11 Normal 10/08/2025 R$122,00 R$115,44 R$0,00 12 Normal 10/09/2025 R$122,00 R$113,82 R$0,00 13 Normal 10/10/2025 R$122,00 R$112,27 R$0,00 14 Normal 10/11/2025 R$122,00 R$110,69 R$0,00 15 Normal 10/12/2025 R$122,00 R$109,18 R$0,00 16 Normal 10/01/2026 R$122,00 R$107,65 R$0,00 17 Normal 10/02/2026 R$122,00 R$106,13 R$0,00 18 Normal 10/03/2026 R$122,00 R$104,78 R$0,00 19 Normal 10/04/2026 R$122,00 R$103,31 R$0,00 20 Normal 10/05/2026 R$122,00 R$101,90 R$0,00 21 Normal 10/06/2026 R$122,00 R$100,47 R$0,00 22 Normal 10/07/2026 R$122,00 R$99,10 R$0,00 23 Normal 10/08/2026 R$122,00 R$97,71 R$0,00 24 Normal 10/09/2026 R$122,00 R$96,33 R$0,00 25 Normal 10/10/2026 R$122,00 R$95,02 R$0,00 26 Normal 10/11/2026 R$122,00 R$93,69 R$0,00 27 Normal 10/12/2026 R$122,00 R$92,41 R$0,00 28 Normal 10/01/2027 R$122,00 R$91,11 R$0,00 29 Normal 10/02/2027 R$122,00 R$89,83 R$0,00 30 Normal 10/03/2027 R$122,00 R$88,69 R$0,0031 Normal 10/04/2027 R$122,00 R$87,44 R$0,00 32 Normal 10/05/2027 R$122,00 R$86,25 R$0,00 33 Normal 10/06/2027 R$122,00 R$85,04 R$0,00 34 Normal 10/07/2027 R$122,00 R$83,88 R$0,00 35 Normal 10/08/2027 R$122,00 R$82,70 R$0,00 36 Normal 10/09/2027 R$122,00 R$81,54 R$0,00 37 Normal 10/10/2027 R$122,00 R$80,43 R$0,00 38 Normal 10/11/2027 R$122,00 R$79,30 R$0,00 39 Normal 10/12/2027 R$122,00 R$78,22 R$0,00 40 Normal 10/01/2028 R$122,00 R$77,12 R$0,00 41 Normal 10/02/2028 R$122,00 R$76,03 R$0,00 42 Normal 10/03/2028 R$122,00 R$75,03 R$0,00 43 Normal 10/04/2028 R$122,00 R$73,98 R$0,00 44 Normal 10/05/2028 R$122,00 R$72,97 R$0,00 45 Normal 10/06/2028 R$122,00 R$71,94 R$0,00 46 Normal 10/07/2028 R$122,00 R$70,97 R$0,00 47 Normal 10/08/2028 R$122,00 R$69,97 R$0,00 48 Normal 10/09/2028 R$122,00 R$68,98 R$0,00 49 Normal 10/10/2028 R$122,00 R$68,04 R$0,00 50 Normal 10/11/2028 R$122,00 R$67,09 R$0,00 51 Normal 10/12/2028 R$122,00 R$66,17 R$0,00 52 Normal 10/01/2029 R$122,00 R$65,24 R$0,00 53 Normal 10/02/2029 R$122,00 R$64,33 R$0,00 54 Normal 10/03/2029 R$122,00 R$63,51 R$0,00 55 Normal 10/04/2029 R$122,00 R$62,62 R$0,00 56 Normal 10/05/2029 R$122,00 R$61,76 R$0,00 57 Normal 10/06/2029 R$122,00 R$60,89 R$0,00 58 Normal 10/07/2029 R$122,00 R$60,07 R$0,00 59 Normal 10/08/2029 R$122,00 R$59,22 R$0,00 60 Normal 10/09/2029 R$122,00 R$58,39 R$0,00 61 Normal 10/10/2029 R$122,00 R$57,59 R$0,00 62 Normal 10/11/2029 R$122,00 R$56,78 R$0,00 63 Normal 10/12/2029 R$122,00 R$56,01 R$0,00 64 Normal 10/01/2030 R$122,00 R$55,22 R$0,00 65 Normal 10/02/2030 R$122,00 R$54,45 R$0,00 66 Normal 10/03/2030 R$122,00 R$53,75 R$0,00 67 Normal 10/04/2030 R$122,00 R$53,00 R$0,00 68 Normal 10/05/2030 R$122,00 R$52,28 R$0,00 69 Normal 10/06/2030 R$122,00 R$51,54 R$0,00 70 Normal 10/07/2030 R$122,00 R$50,84 R$0,00 71 Normal 10/08/2030 R$122,00 R$50,13 R$0,00 72 Normal 10/09/2030 R$122,00 R$49,42 R$0,00 73 Normal 10/10/2030 R$122,00 R$48,75 R$0,00 74 Normal 10/11/2030 R$122,00 R$48,06 R$0,00 75 Normal 10/12/2030 R$122,00 R$47,41 R$0,00 76 Normal 10/01/2031 R$122,00 R$46,74 R$0,00 77 Normal 10/02/2031 R$122,00 R$46,08 R$0,00 78 Normal 10/03/2031 R$122,00 R$45,50 R$0,00 79 Normal 10/04/2031 R$122,00 R$44,86 R$0,00 80 Normal 10/05/2031 R$122,00 R$44,25 R$0,00 81 Normal 10/06/2031 R$122,00 R$43,63 R$0,00 82 Normal 10/07/2031 R$122,00 R$43,03 R$0,00 83 Normal 10/08/2031 R$122,00 R$42,43 R$0,00 84 Normal 10/09/2031 R$122,00 R$41,83 R$0,00 Totais R$10.248,00 R$5.728,41 R$854,00 1 AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA - GO Processo n.º 5173492-89.2025.8.09.0051 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A (“Banco Mercantil” ou “Réu”), instituição financeira privada, com sede na Av. do Contorno, nº 5800, Bairro Savassi, na cidade de Belo Horizonte/MG, inscrito no CNPJ sob o nº 17.184.037/0001-10 nos autos do processo em epígrafe, movido GODOALDO BORGES NETO (ou “Autor”), vem, por seus advogados abaixo assinados, tempestivamente, apresentar a sua CONTESTAÇÃO, nos seguintes termos. I. ALEGAÇÕES AUTORAIS 1. Narra a parte Autora que verificou a existência de uma averbação indevida em seu benefício de aposentadoria, referente a contrato de empréstimo realizado junto ao Réu, que supostamente desconhece. 2. Cumpre destacar que a parte autora é contumaz tomadora de empréstimos junto ao banco Réu, conforme será demonstrado a seguir. 3. Em que pese tais circunstâncias, requereu: i) a declaração de nulidade do contrato; ii) a condenação do Réu ao pagamento de indenização por danos morais; iii) a condenação nos ônus sucumbenciais; iv) a inversão do ônus da prova e a restituição em dobro. 4. Feitas essas breves considerações, passa-se a demonstrar, analiticamente, as razões para o julgamento improcedente da ação. 2 II. PRELIMINARMENTE: II.1 FALTA DE INTERESSE DE AGIR 5. O interesse de agir, de natureza processual, é um requisito que se verifica no momento da propositura da ação, quando há a necessidade de acionar o Judiciário para resolver um conflito. 6. Isso ocorre quando não é possível resolver diretamente o problema com a outra parte envolvida, provocando assim a intervenção do Estado para obter uma decisão judicial que satisfaça a pretensão e proteja o direito em questão. 7. Portanto, o interesse de agir se configura com a existência de uma pretensão resistida, ou seja, quando uma parte alega ter um direito em relação a outra e essa parte, mesmo informada da situação, não atende diretamente à pretensão, gerando assim o conflito. 8. No caso em questão, a parte Autora ingressou com a presente ação buscando a declaração de inexistência de débito e indenização por danos morais. 9. No entanto, a parte requerente carece de interesse de agir, uma vez que, conforme evidenciado nos autos, não comprovou de forma cabal que tentou resolver administrativamente a situação junto a esta instituição bancária, nem que houve recusa efetiva por parte do Banco Mercantil. 10. Nesse sentido, conforme jurisprudência consolidada, é necessário esgotar as medidas administrativas antes de recorrer ao Judiciário, sob pena de configurar ausência de interesse de agir por parte da parte demandante. 3 11. O problema descrito pela parte Autora na petição inicial poderia ter sido resolvido por meio de solicitação administrativa na agência bancária ou na Central de Atendimento, evitando assim a movimentação desnecessária do Poder Judiciário. 12. Portanto, bastaria uma solicitação administrativa junto ao Réu para que a parte Autora resolvesse a questão narrada, tornando assim totalmente desnecessária a propositura desta ação. Dessa forma, não houve pretensão resistida, uma vez que não foi comprovada efetivamente a solicitação administrativa nem sua recusa. 13. Diante do exposto, requer-se que esta preliminar seja acolhida e que a presente ação seja extinta, sem resolução de mérito, por absoluta falta de interesse de agir da parte Autora, nos termos do artigo 485, inciso VI, do Código de Processo Civil/2015. III – DO DIREITO III.1 ESCLARECIMENTOS NECESSÁRIOS Regular contratação do empréstimo 14. Inicialmente, faz-se necessário reestabelecer a verdade dos fatos. 15. Em que pese as alegações autorais no sentido de questionar a contratação do empréstimo bancário, o Banco Mercantil esclarece que a parte autora é contumaz tomadora de empréstimos junto ao banco Réu. 16. Pois bem. 17. No caso em questão, o contrato objeto da lide, trata-se de uma renovação, com as seguintes informações a seguir: 4 18. Após a contratação, o valor foi creditado em uma conta de titularidade da parte Autora, veja-se: 19. Neste contexto, a parte autora celebrou um contrato digital, mediante a sua autorização, isto é, sua biometria facial e apresentação do seu documento pessoal, conforme se verifica: 5 20. É válido salientar que é o mesmo documento pessoal juntado aos autos. 6 21. Consta expressamente no contrato, a possibilidade de desistência da operação em até 7 dias. Veja-se: 22. 23. Causa bastante estranheza, Excelência, a parte autora alegar o desconhecimento da operação, pois o contrato foi celebrado no ano de 2024 e a parte autora recebeu o valor na sua conta, sendo certo que nunca procurou o Réu para devolver a quantia depositada. 24. Nesse sentido, é imprescindível destacar que a responsabilidade pelo empréstimo realizado recai exclusivamente sobre a parte autora, uma vez que foi ela quem forneceu suas informações pessoais. 25. Ora Excelência, a contratação foi realizada perfeitamente, dentro do procedimento interno esperado. Nota-se que o contrato só foi realizado, mediante autorização da parte autora, bem como após a biometria facial e apresentação do seu documento pessoal. 26. Neste contexto, o Banco Réu não pode ser responsabilizado pela conduta da própria parte autora. 27. Observa-se que o procedimento relativo à realização do empréstimo transcorreu de maneira regular, ou seja, com a inserção dos dados pessoais da parte autora, bem como a captura de uma selfie para a verificação da identidade do consumidor. 7 28. Em que pese as alegações autorais sentido de questionar as transações efetuadas, o Banco Réu esclarece que apenas a parte autora possui acesso a sua conta bancária, bem como aplicativo e senha pessoal. 29. Impende registrar que os detalhes das contratações são imediatamente enviados por SMS ao contratante, novamente com todos os detalhes acerca do empréstimo: 30. Nesse sentido, é evidente, desde já, a inexistência total de má-fé e a transparência plena por parte do Banco Mercantil, considerando as explicações fornecidas e a apresentação de todos os documentos que atestam a legitimidade dos contratos estabelecidos. 8 31. Este é, portanto, o real contexto fático dos autos, que se revela manifestamente distinto daquele apresentado pela Autora, devendo os pedidos serem julgados improcedentes. V. IMPOSSIBILIDADE DA INVERSÃO DO ÔNUS DA PROVA 32. A parte autora requereu o deferimento do pedido de inversão do ônus da prova no presente caso. No entanto, tal pedido não merece prosperar, conforme restará demonstrado a seguir. 33. Consoante se depreende dos autos, embora a parte autora que o Réu, supostamente, teria cobrado juros abusivos, não desincumbiu- se de comprovar cabalmente suas alegações, nos termos do artigo 373, inciso I, do Código de Processo Civil. 34. Ademais, requereu a inversão do ônus da prova devido à suposta relação de vulnerabilidade entre as partes, com base nos fundamentos do Código de Defesa do Consumidor, pedido este que deve ser indeferido pelos argumentos que se seguem. 35. Os fatos aduzidos pela parte autora deveria ser acompanhados de provas produzidas e colacionadas por quem os menciona, por possuir condições pessoais de comprovar todo o alegado, seja documentalmente, seja por meio de testemunhas ou outra forma admitida em direito. 36. Neste sentido, deve o d. Julgador observar que não há, na hipótese dos autos, prova inequívoca das alegações autorais, mas apenas a existência de negócio jurídico válido. Ademais, não se pode ignorar o fato de que as cláusulas contratuais acordadas já eram de pleno conhecimento da parte autora desde o início da relação material entre as partes, sem que tenha sido surpreendido por qualquer situação nova. 9 37. Assim, a bem da verdade, o que pretende a parte autora é, sem ter mínima razão ou provas que corroborem sua absurda narrativa, ou qualquer responsabilização da parte ré sobre o fato, a inversão do ônus probatório sob o único pálio de uma relação de consumo. 38. Entretanto, demonstram-se as alegações vazias e infundadas feitas pelo Autor, ao passo que não comprovou minimamente os fatos aduzidos, ainda que sejam argumentos de simples comprovação. 39. Nesse sentido, o Tribunal de Justiça de São Paulo afirma ser primordial a comprovação mínima dos fatos alegados. Note-se: “AÇÃO INDENIZATÓRIA - Relação de consumo - sentença de improcedência - Recurso dos autores - Inversão do ônus da prova não é princípio absoluto, não se dá de forma automática, tampouco depende somente da existência da condição de consumidor - Alegação de existência de saldo de verba rescisória e de FGTS em conta bancária que teria pertencido ao falecido - Cabia aos autores comprovarem os fatos constitutivos de seus direitos, a teor do art. 373, I do CPC - Ônus da prova do qual os recorrentes não se desincumbiram - Ausência de prova de que houve o depósito em conta bancária, ou ainda, da existência da referida conta corrente junto ao réu, sem que tenha ocorrido seu encerramento, mesmo após 20 (vinte) anos do passamento do falecido - Meras alegações de fatos que se mostram extremamente frágeis para formar convencimento acerca do direito pretendido pelos autores - Impossibilidade de se impor prova negativa (diabólica) ao réu, por ser extremamente difícil ou impossível provar - Instituto proibido pelo ordenamento jurídico - Precedentes do STJ e desta C. Câmara - Sentença mantida - Honorários majorados - Recurso não provido. (TJSP; Apelação Cível 0025366-15.2008.8.26.0114; Relator (a): Achile Alesina; Órgão Julgador: 15ª Câmara de Direito Privado; Foro de Campinas - 10ª Vara Cível; Data do Julgamento: 07/05/2024; Data de Registro: 07/05/2024)”. 40. Ainda, não é porque a relação é consumerista que haverá automaticamente e de maneira irrestrita a inversão do ônus da prova, devendo-se 10 observar a capacidade da parte autora em provar minimamente o seu direito constitutivo, baseado no art. 373, I do CPC. 41. Em contrapartida, Excelência, conforme será comprovado nos próximos capítulos, as taxas de juros cobradas no contrato de empréstimo – as quais acredita-se que a parte autora pretende discutir – se mostram perfeitamente válidas, regulares e lícitas, sendo enquadradas dentro dos patamares permitidos por lei. VI. A VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO FIRMADO ENTRE AS PARTES 42. Como anteriormente demonstrado, os documentos referentes aos contratos são explícitos e incontestáveis ao atestar a existência e validade das transações, sendo que a expressão de insatisfação perante o sistema judiciário tem como único propósito buscar reparação por dano moral. 43. Dessa maneira, para que a anulação do negócio ocorra, o equívoco deve ser fundamental, ou seja, deve incidir sobre o objeto principal da declaração ou sobre características substanciais do objeto ou aspectos essenciais da pessoa a quem se refere. 44. Nesse sentido, a disposição do art. 849 do CC é clara ao determinar que “a transação só se anula por dolo, coação, ou erro essencial quanto à pessoa ou coisa controversa”, o que não se aplica ao caso dos autos. 45. Portanto, a subsequente discordância de uma das partes em relação aos termos do contrato não constitui fundamentação jurídica para sua anulação. De fato, o simples arrependimento em relação ao negócio realizado não proporciona motivo para sua invalidação. 46. Isso porque, como amplamente reconhecido, no âmbito dos contratos ou negócios jurídicos regidos pelo direito privado, a vontade das partes não constitui meramente um dos seus elementos, mas sim um pressuposto fundamental. 11 47. Em relação ao aspecto da validade da declaração da vontade, o art. 107 do CC dispõe que esta “não dependerá de forma especial, senão quando a lei expressamente a exigir.”. Já em relação ao requisito da aceitação do negócio, é evidente que, no caso dos autos, trata-se de um negócio jurídico que expressa a intenção de quem recebe uma oferta ou proposta e a endossa de maneira afirmativa. 48. A simples consulta dos autos é suficiente para se fazer constatar que a parte autora não foi capaz de comprovar qualquer mero indício de ato ilícito na conduta perpetrada pelo Banco Mercantil. Trata-se, tão somente, de alegações vazias, desacompanhadas das suas respectivas provas, que deveriam ser apresentadas pela parte autora da ação em razão do ônus que lhe incumbe. 49. Cabia a parte autora comprovar o alegado vício na relação contratual estabelecida com o consentimento das partes, o que não fez. 50. No caso dos autos, a parte autora realizou as contratações através de meio eletrônico, o qual dispensa maiores formalidades. Desta forma, inexiste qualquer indício de ato ilícito na conduta da Ré, que apenas agiu no exercício regular de seu direito, inexistindo dever de indenizar. Esse é o entendimento jurisprudencial acerca do tema, veja-se: “APELAÇÃO. BANCÁRIO. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO. Compra de produtos no "Mercado Livre". Contratação de crédito para pagamento mediante a assinatura de cédulas de crédito bancário, com adesão aos empréstimos junto à instituição financeira Mercado Crédito Sociedade de Crédito Financiamento e Investimento S.A. Contratação comprovada. Cédulas de crédito bancário contratadas eletronicamente, com códigos de identificação da assinatura digital da aderente, do e-mail, do IP do usuário, e do Session Id. Comprovada a contratação, desnecessária a apresentação de outros documentos, como assinatura digital da autoridade certificadora e códigos criptografados. A validade de contratação comprova-se mediante assinatura digital, sem necessidade de apresentação de contrato escrito. Sentença mantida. Recurso da autora desprovido, com majoração das verbas sucumbenciais. (TJSP; Apelação Cível 1000878-86.2024.8.26.0576; Relator (a): Inah de Lemos e Silva Machado; Órgão Julgador: Núcleo de Justiça 4.0 em Segundo Grau - Turma V (Direito Privado 2); Foro de São José do Rio Preto 12 - 4ª Vara Cível; Data do Julgamento: 22/07/2024; Data de Registro: 13/09/2024)”. 51. Assim, os contratos estabelecidos entre as partes devem ser protegidos e integralmente executados, tendo em vista que se encontram integralmente respaldados pela legislação nacional vigente. Torna-se evidente que os contratos foram formalizados, concluídos e devidamente honrados, com a demonstração clara das transações entre as partes e a correta observância do pacto pela parte Ré, evidenciando a boa-fé do Banco Mercantil. 52. Assim, ante a inexistência de prática de qualquer ato ilícito por parte da Ré, bem como a inexistência de deslealdade ou ausência de boa-fé contratuais, o Banco Mercantil espera e confia no julgamento improcedente da demanda. VII. ONDE NÃO HÁ DANO, NÃO HÁ DEVER DE INDENIZAR 53. Por fim, a parte autora pretende atribuir ao Banco Mercantil a indenização por danos morais. No entanto, inexistem elementos nos autos aptos a configurar responsabilidade civil, de modo que a possibilidade de condenação por danos morais resta completamente rechaçada. 54. Como sabido, o reconhecimento da responsabilidade civil depende da existência cumulativa dos requisitos que a compõem, quais sejam: (i) a ação ou omissão do agente, (ii) sua culpa, (iii) o dano experimentado pela vítima e (iv) a relação de causalidade entre eles. 55. O nexo de causalidade é o liame que une a conduta do agente ao dano. É por meio do exame da relação causal que concluímos quem foi o causador do dano. Diante dessas premissas, observa-se que não houve conduta do Réu no caso em tela. 56. Sem conduta delituosa, falta relação de causa e efeito entre esse imaginário ilícito e o dano alegado na inicial – afinal, como ensinavam os irmãos 13 Mazeaud, isso constitui autêntico axioma, “é necessário que o dano sofrido seja consequência direta da falta cometida” 1 . 57. Portanto, é inadmissível cogitar-se a responsabilização da parte Ré, não merecendo prosperar os pedidos de condenação ao pagamento de qualquer valor a título de danos morais, pois conforme exposto, não adotou qualquer conduta a implicar dano a parte Autora. 58. Isso porque, A OPERAÇÃO FOI FIRMADA MEDIANTE BIOMETRIA FACIAL E APRESENTAÇÃO DO DOCUMENTO PESSOAL DA PARTE AUTORA! 59. ALÉM DISSO, O CONTRATO FOI REALIZADO EM 2024 E A PARTE AUTORA NUNCA PROCUROU O BANCO RÉU PARA RECLAMAR, MUITO MENOS PARA DEVOVLER O VALOR DEPOSITADO NA SUA CONTA CORRENTE! 60. Assim, não é razoável conceber que a celebração e o cancelamento precoce do contrato tenham causado qualquer forma de dor ou abalo moral ao Autor. Nos presentes autos, não há evidência de qualquer ato ilícito perpetrado pelo Banco Mercantil, tampouco qualquer conduta capaz de atingir a honra ou causar constrangimento a parte Autora. Não se configura, nos documentos apresentados, a ocorrência de ato ilícito, dano moral ou, em particular, a existência de nexo de causalidade. 61. Assim, resta evidente que o Réu não praticou injustiça ao prejudicar a honra subjetiva, danificar o direito de imagem ou submeter a parte autora a qualquer sofrimento psíquico ou físico, de modo que a improcedência do pedido de condenação ao pagamento de indenização por danos morais é medida que se impõe. 1 MAZEAUD, Henri; MAZEAUD, León. Responsabilité Civile, t. II, 6ª ed., Montchrestien: Paris, 1970, p. 515. 14 62. Ainda, caso essa não seja o entendimento de V. Exa., vale salientar que a indenização deve sempre se ater aos princípios de moderação e proporcionalidade, visando à harmonização das relações sociais e evitando que o prejudicado se beneficie indevidamente. Com a adoção pela Constituição de 1988, embora seja louvável a tutela do dano moral, percebe-se a possibilidade de banalização desse tipo de compensação, tornando-se um recurso frequente para lidar com contrariedades, meros aborrecimentos. 63. No entanto, como cediço, a indenização por danos morais, pressupõe a existência de uma conduta grave que gere ofensa profunda à honra ou ao íntimo da parte autora, não se confundindo, porém, com meros dissabores, inerentes ao cotidiano. 64. Dessa forma, a situação vivenciada pela parte Autora não ultrapassou de vicissitude da vida em sociedade, não havendo que se falar em reparação por dano moral, devendo tal pedido ser julgado improcedente, sob pena de banalização do instituto e retroalimentaria a indústria do dano moral. 65. Na remota hipótese de condenação, o que se cogita apenas por argumentar, é imprescindível que o valor arbitrado seja em valor compatível com o suposto dano sofrido e em patamares jurisprudencialmente praticados, para evitar o enriquecimento sem causa (art. 884, do Código Civil). VIII. DO DESCABIMENTO DO PEDIDO DE RESTITUIÇÃO EM DOBRO 66. Em atenção ao princípio da eventualidade, o Réu impugna desde já a restituição dos valores. 67. Admitindo-se a aplicação do Código de Defesa do Consumidor ao caso concreto, o que se admite em atenção ao princípio da eventualidade, cabe rememorar que o art. 42, § único do CDC é claro ao dispor que o pagamento em dobro só deve 15 ocorrer quando o consumidor pagar quantia em excesso, o que não ocorreu no caso dos autos, tendo em vista que o desconto dos valores em conta corrente foi fundado em negócio jurídico válido, como demonstrado anteriormente. 68. E, se porventura esses descontos forem considerados inválidos, é inquestionável que o negócio foi conduzido de boa-fé. 69. Nesse sentido, a sólida jurisprudência sobre o tema dispõe que a restituição em dobro só é devida em caso de comprovação de má-fé da instituição financeira, o que nem se cogita no caso dos autos. Confira-se: “Cobrança excessiva, mas de boa-fé, não dá lugar às sanções do art. 1531 do Código Civil.” (Sumula 159 do Superior Tribunal Federal) AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA E INDENIZATÓRIA. EMPRÉSTIMO CONSIGNADO. FRAUDE NA CONTRATAÇÃO. DESCONTO INDEVIDO. DANOS MORAIS. PREJUÍZO À HONRA NÃO DEMONSTRADO. REPETIÇÃO DE INDÉBITO EM DOBRO. INCABÍVEL. AUSÊNCIA DE PROVA DE MÁ-FÉ. SÚMULA 7/STJ. RECURSO NÃO PROVIDO. 1. Consoante entendimento deste Tribunal, o desconto indevido em conta corrente, posteriormente ressarcido ao correntista, não gera, por si só, dano moral, sendo necessária a demonstração, no caso concreto, do dano eventualmente sofrido. 2. O Tribunal de origem, examinando as circunstâncias da causa, conclui pela inexistência de dano moral, observando que, no caso, não obstante o caráter fraudulento do empréstimo, os valores respectivos teriam sido efetivamente depositados na conta da autora e por ela utilizados, justificando os débitos realizados. A hipótese, portanto, não enseja reparação por danos morais. 3. Nos termos da jurisprudência desta Corte, a repetição em dobro do indébito somente é devida quando comprovada a inequívoca má-fé – prova inexistente no caso, conforme o aresto impugnado. Incidência da Súmula 7/STJ. 4. Agravo interno não provido. (AgInt no AREsp n. 1.701.311/GO, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 1/3/2021, DJe de 22/3/2021.) (g. n.) 70. Assim, na remota hipótese de V. Exa. entender pela necessidade de devolução dos valores, esta deve ocorrer na modalidade simples, bem como devem ser compensados com os valores creditados na conta corrente da parte Autora quando da realização da operação. 16 XI. CONCLUSÃO E PEDIDOS 71. Diante do exposto, demonstrou-se que não houve qualquer ato ilícito perpetrado pelo Banco Mercantil, motivo pelo qual, requer-se: (a) Preliminarmente, que seja extinto o processo sem resolução do mérito, tendo em vista a carência do interesse de agir da Autora; (b) No mérito, que a ação seja julgada integralmente improcedente, negando os pedidos de restituição em dobro e indenização por danos morais, contidos na exordial; subsidiariamente, na eventualidade de V. Exa. não assim entender, caso seja acolhido o pedido de indenização por danos morais, requer seja o quantum arbitrado em consonância com os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, de modo a não ensejar o enriquecimento ilícito da Autora, bem como que a devolução de valores, se acolhida, seja determinada de forma simples e compensada com os valores creditados em sua conta corrente quando da realização dos saques. 72. O Banco Mercantil protesta pela produção de todas as provas admitidas em direito, na amplitude do art. 369 do CPC, especialmente pela produção de prova documental suplementar. Por fim, requer que todas as intimações relativas a este processo sejam feitas exclusivamente em nome do advogado Bruno Feigelson, OAB/RJ n.º 164.272 (bruno.feigelson@limafeigelson.com.br), sob pena de nulidade, na forma do artigo 272, §2º e §5º do CPC. Nestes termos, Pede deferimento. Rio de Janeiro, 20 de maio de 2025 BANCO MERCANTIL DADOS ADESÃO DE CONTRATO - MEL Data de Emissão: 11/04/2025 14:12 Número Operacao: 575809180 Número Beneficio: 1804875683 Codigo Solicitante: 389 IP Assinatura: 177.154.95.111 Data Hora Assinatura: 11/03/2024 08:47 Cliente Analfabeto: Não ID Validação Doc Oficial: Sim Score: -1 Descrição Base Biometrica: SERPRO Não foi possível converter o PDF ou não tem texto

Conteúdo completo bloqueado

Desbloquear

Processo nº 5173456-47.2025.8.09.0051

ID: 281081801

Tribunal: TJGO Órgão: Goiânia - 2ª UPJ Varas Cíveis e de Arbitragem: 5ª e 24ª Classe: PROCEDIMENTO COMUM CíVEL Nº Processo: 5173456-47.2025.8.09.0051

Data de Disponibilização: 27/05/2025

Polo Ativo:

GODOALDO BORGES NETO

Polo Passivo:

Contestação

Advogados:

ROBERTA OLIVEIRA PEDROSA

OAB/GO XXXXXX Desbloquear

BANCO MERCANTIL COMPROVANTE TRANSFERÊNCIA Data de Emissão: 23/04/2025 09:58 Data Liberação Recurso: 25/03/2024 Cliente: GODOALDO BORGES NETO CPF: 217.868.361-49 Contrato: 000575809170 Valor Liberado:… BANCO MERCANTIL COMPROVANTE TRANSFERÊNCIA Data de Emissão: 23/04/2025 09:58 Data Liberação Recurso: 25/03/2024 Cliente: GODOALDO BORGES NETO CPF: 217.868.361-49 Contrato: 000575809170 Valor Liberado: R$ 2.140,44 Valor Transferido: R$ 2.140,44 Forma de Liberação: CONTA CORRENTE - MB Banco: 389 - BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Agência: 0 Número Conta: 00000000000-0 Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 31300036162 2046 Ministério da Economia Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais Nome: Assinatura: Telefone de Contato: Data Local Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº DE VIAS CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A 017 ATA DE REUNIAO DO CONSELHO ADMINISTRACAO ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES 1 219 BELO HORIZONTE 13 Outubro 2020 Nº FCN/REMP MGN2095048134 1 ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR OBSERVAÇÕES Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM NÃO // Data Responsável Responsável Data // NÃO Processo em Ordem À decisão // Data Responsável Responsável Data // Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo indeferido. Publique-se. 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo deferido. Publique-se e arquive-se. // Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 1/11Registro Digital Capa de Processo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/628.524-8 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGN2095048134 Data 13/10/2020 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 2/11 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S. A. - CNPJ Nº 17.184.037/0001-10 - COMPANHIA ABERTA - NIRE 31300036162. 1 - Local, Data e Hora: Sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 6º andar, sala de reuniões n. 4, em Belo Horizonte, Minas Gerais, 04 de agosto de 2020, 10:00 (dez) horas. 2 - Presenças: Maioria dos membros do Conselho de Administração. 3 – Comunicação: O Presidente do Conselho, Sr. Mauricio de Faria Araújo, disponibilizou o uso da palavra para que a secretaria dos trabalhos do Conselho de Administração ofertasse 3 (três) informações: I - em função das regras de distanciamento social, decorrente da Pandemia do COVID-19 e sendo híbrida essa Reunião (participação no local e participação a distância), haverá gravação, em áudio e vídeo, para fins de registro e arquivamento das Reuniões, das declarações de voto dos Conselheiros. II – Renúncia do Conselheiro de Administração, Sr. Euler Luiz de Oliveira Penido, como forma de viabilizar sua eleição para o Conselho Fiscal. III – Objeto da deliberação consiste na eleição dos membros da Diretoria, considerando os cargos e o prazo de mandato previstos no Estatuto Social, alterado conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária de 29/07/2020 (“AGE”), motivo pelo qual essa eleição fica condicionada à (i) aprovação do Banco Central do Brasil quanto aos nomes dos eleitos, conforme legislação de regência e (ii) aprovação do Banco Central do Brasil quanto às alterações no Estatuto Social promovidas pela AGE, conforme legislação de regência. 4 - Deliberações: I – Preenchendo as condições previstas no Art. 147 da Lei 6404/76 e na Resolução nº 4.122/2012 do Conselho Monetário Nacional, foram eleitos, por unanimidade, com mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de 2022, para membros da Diretoria, os senhores a seguir relacionados e qualificados: Luiz Henrique Andrade de Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160- 912, C.I. nº M-1.049.011 - SSPMG e CPF nº 301.127.376-68, Gustavo Henrique Diniz de Araujo, brasileiro, casado, engenheiro, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, CI nº MG-16.519.077–SSPMG, CPF n. 087.458.676-31; Valci Braga Rezende, brasileiro, casado, bancário, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº M-752.448 – SSPMG e CPF nº 314.767.756-72; Taise Christine da Cruz, brasileira, casada, contadora, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº MG-5.029.976 – SSPMG e CPF nº 745.125.796-72; Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz, brasileiro, solteiro, contador, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C. I. nº M-5.027.393-SSPMG e CPF nº 843.861.936-34, Uelquesneurian Ribeiro de Almeida, brasileiro, solteiro, bancário, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº M-6.806.367 - SSPMG e CPF nº 827.640.346-87; Felipe Lopes Boff, brasileiro, casado, cientista de computadores, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº 8082313878 – SJS/II RS e CPF nº 001.484.930-50; Simone Maria Ferreira Filgueiras Dutra, brasileira, casada, administradora de empresas, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº M2509674 - SSP/MG e CPF 704.190.606-00; Wagner Ricco, brasileiro, casado, contador, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, Carteira de Motorista nº 01634256575 – DETRAN MG e CPF nº 204.099.156-53; Mariana Machado de Araújo de Souza Lima, brasileira, casada, administradora de empresas, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº MG-8.224.133 – SSPMG e CPF nº 008.267.276- 89; Carolina Marinho do Vale Duarte, brasileira, casada, advogada, CI nº MG-5451879 - SSP/MG, CPF nº 027.020.046-01, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 14º andar, Centro, Belo Horizonte – MG, CEP 30160-912; Humberto Pereira de Almeida, brasileiro, casado, bancário, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, n. 654, Bairro Centro, Belo Horizonte / MG, CEP 30.160-912, C.I. nº M-1.192.234 - SSPMG e CPF nº 242.615.566-34. II - Os Diretores eleitos serão assim designados: Diretor-Presidente: Luiz Henrique Andrade de Araújo. Vice-Presidente Executivo: Gustavo Henrique Diniz Araújo. Diretora Jurídica e de Relações com Investidores: Carolina Marinho do Vale Duarte. Diretores Executivos: Valci Braga Rezende, Taise Christine da Cruz, Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz, Uelquesneurian Ribeiro de Almeida, Felipe Lopes Boff e Simone Maria Ferreira Filgueiras Dutra. Diretores: Wagner Ricco, Mariana Machado de Araújo de Souza Lima e Humberto Pereira de Almeida. III - Ainda conforme a legislação pertinente, deliberou-se a distribuição de atribuições específicas, da seguinte forma: Responsável p/operações Compromissadas, Operações de Câmbio, Operações swap, Operações emp. e troca de títulos, Acordos para compensação no SFN, assuntos relativos ao SPB e implementação e cumprimento das normas relacionadas a atividade de agente autônomo de investimentos, atividade de administração Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 3/11 de carteiras de valores mobiliários: Gustavo Henrique Diniz Araújo. Responsável pela carteira comercial, Contas de Depósito, pela contratação de correspondentes e pela atividade de distribuição de quotas de fundos de investimento aberto ou de captação de ordens pulverizadas de venda de ações (art. 1º, § 1º, II da ICVM 424): Valci Braga Rezende. Responsável p/reg.garantias s/veículos/imóveis, pela carteira de crédito imobiliário e crédito rural: Simone Maria Ferreira Filgueiras Dutra. Responsável pelo SCR, Atualização de Dados no Unicad, Área Contábil, Apuração limites e padrões mínimos, Fornecimento de informações, responsável p/apur.montante RWA, PR e Cap. Princ. e assuntos do Selic: Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz. Responsável pelo gerenciamento de riscos - CRO, estrutura de capital e lavagem de dinheiro, gerenciamento de capital e cumprimento da PRSA e diretor responsável Circ.3461: Mariana Machado de Araújo de Souza Lima. Responsável pelo sistema RDR, Ouvidoria, operações de cessão de créditos, relacionamento com clientes, supervisão e controles internos (art. 4º, II, ICVM 505/11), Supervisão das regras, procedimentos e controles internos (ICVM 543/2013) e responsável pelas normas estabelecidas na ICVM 539/13: Taise Christine da Cruz; Responsável pelo cadastro clientes do SFN-CCS, segurança cibernética: Felipe Lopes Boff. Responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas na ICVM 505/11 (art. 4º - I), Compliance: Wagner Ricco. Responsável pela área de Ações Escriturais e cumprimento das normas estabelecidas na ICVM 543/2013: Carolina Marinho do Vale Duarte. 5 – Encerramento: Presença por meio digital: Mauricio de Faria Araujo, Luiz Henrique Andrade de Araújo, Marco Antônio Andrade de Araújo, Márcio Lopes Costa e Clarissa Nogueira de Araújo. Presença no local: Virgílio Horácio de Paiva Abreu e André Luiz de Figueiredo Brasil. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual, para constar, lavrou-se a presente ata que será assinada pelo Presidente e Secretário, para todos fins de direito. Belo Horizonte, 04 de agosto de 2020. CONFERE COM O ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO PRÓPRIO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S. A. Gustavo Henrique Diniz de Araújo Vice-Presidente Executivo Luiz Henrique Andrade de Araújo Diretor Presidente Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 4/11 Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) Gerência-Técnica em Belo Horizonte (GTBHO) Av. Álvares Cabral, 1.605 ‒ 3° andar ‒ Santo Agostinho ‒ 30170-008 Belo Horizonte ‒ MG Tel.: (31)3253-7448, 3253-7449, 3253-7070 E-mail: gtbho.deorf@bcb.gov.br Ofício 20.995/2020‒BCB/Deorf/GTBHO Processo 0000179832 Belo Horizonte, 30 de setembro de 2020. Ao Banco Mercantil do Brasil S.A. Rua Rio de Janeiro, 654 ‒ Centro 30160-912 Belo Horizonte ‒ MG A/C dos Senhores Gustavo Henrique Diniz de Araujo - Vice Presidente Executivo Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz - Diretor Executivo Assunto: Comunicação de deferimento de pleito. Prezados Senhores, Comunicamos que o Banco Central do Brasil, por despacho desta data, aprovou os assuntos a seguir especificados, conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração de 4 de agosto de 2020: a) Eleição dos membros da Diretoria, cujo mandato se estenderá até a posse dos que forem eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que suceder à Assembleia Geral Ordinária de 2022: CPF Nome Cargo 301.127.376-68 Luiz Henrique Andrade de Araújo Diretor Presidente 087.458.676-31 Gustavo Henrique Diniz de Araújo Vice Presidente Executivo 001.484.930-50 Felipe Lopes Boff Diretor Executivo 843.861.936-34 Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz Diretor Executivo 704.190.606-00 Simone Maria Ferreira Filgueiras Dutra Diretor Executivo 745.125.796-72 Taise Christine da Cruz Diretor Executivo 827.640.346-87 Uelquesneurian Ribeiro de Almeida Diretor Executivo 314.767.756-72 Valci Braga Rezende Diretor Executivo 027.020.046-01 Carolina Marinho do Vale Duarte Diretor 242.615.566-34 Humberto Pereira de Almeida Diretor 008.267.276-89 Mariana Machado de Araújo de Souza Lima Diretor 204.099.156-53 Wagner Ricco Diretor 2. Anotamos que a Diretora Carolina Marinho do Vale Duarte exercerá as atribuições de Diretora Jurídica e de Relações com Investidores, conforme definido pelo Conselho de Administração, nos termos dos incisos II e XI do art. 22 do estatuto social dessa instituição. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 5/11 Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) Gerência-Técnica em Belo Horizonte (GTBHO) Av. Álvares Cabral, 1.605 ‒ 3° andar ‒ Santo Agostinho ‒ 30170-008 Belo Horizonte ‒ MG Tel.: (31)3253-7448, 3253-7449, 3253-7070 2 E-mail: gtbho.deorf@bcb.gov.br 3. Deverá essa sociedade, no prazo regulamentar de cinco dias úteis contados da data do evento, registrar diretamente no sistema Unicad a data de posse dos eleitos, bem como atentar para as demais informações a serem prestadas no Unicad, conforme procedimentos descritos no Manual de Organização do Sistema Financeiro - Sisorf, Seção 4.14.70. Atenciosamente, Marcos Antonio Henriques Pinheiro Paula Cristhiane Viana Lage Gerente-Técnico Coordenadora Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 6/11Registro Digital Documento Principal JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/628.524-8 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGN2095048134 Data 13/10/2020 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 7/11ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE Eu, VALTER LUCIO DE OLIVEIRA, com inscrição ativa na OAB/(MG) sob o nº 46.749, expedida em 29/04/2016, inscrito no CPF nº 298.835.556-87, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original. Documentos apresentados: 1. Ofício Bacen 20.995 /2 020‒B C B /D e orf /GT B H O, 30 de setembro de 2020, comunicando a eleição dos membros para ocupar os cargos da Diretoria do Banco Mercantil do Brasil S.A. - 01 (uma) página. Belo Horizonte, 13/10/2020. VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 8/11Registro Digital Anexo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/628.524-8 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGN2095048134 Data 13/10/2020 298.835.556-87 VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 9/11 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/628.524-8. Página 1 de 1 Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, de NIRE 3130003616-2 e protocolado sob o número 20/628.524-8 em 13/10/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8049721, em 14/10/2020. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO Documento Principal Assinante(s) CPF Nome 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO Anexo Assinante(s) CPF Nome 298.835.556-87 VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Belo Horizonte. quarta-feira, 14 de outubro de 2020 Documento assinado eletrônicamente por Zulene figueiredo, Servidor(a) Público(a), em 14/10/2020, às 08:20 conforme horário oficial de Brasília. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 10/11Registro Digital JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Nome Identificação do(s) Assinante(s) CPF O ato foi deferido e assinado digitalmente por : MARINELY DE PAULA BOMFIM 873.638.956-00 Belo Horizonte. quarta-feira, 14 de outubro de 2020 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8049721 em 14/10/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206285248 - 13/10/2020. Autenticação: C8F7544B75DE867BB98AD64E5565ECFEDF063. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/628.524-8 e o código de segurança hHJ0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/10/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 11/11 Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 31300036162 2046 Ministério da Economia Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais Nome: Assinatura: Telefone de Contato: Data Local Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº DE VIAS CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA ESTATUTO SOCIAL 1 019 BELO HORIZONTE 5 Novembro 2020 Nº FCN/REMP MGE2000913284 1 ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR OBSERVAÇÕES Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM NÃO // Data Responsável Responsável Data // NÃO Processo em Ordem À decisão // Data Responsável Responsável Data // Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo indeferido. Publique-se. 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo deferido. Publique-se e arquive-se. // Data Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 1/52Registro Digital Capa de Processo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/667.449-0 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGE2000913284 Data 29/10/2020 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 2/52 1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. - CNPJ Nº 17.184.037/0001-10 - COMPANHIA ABERTA - NIRE 31300036162 1 - Local, Data e Hora: Nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução 481”), a Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”) foi realizada de modo parcialmente digital, sendo presencialmente na sede social do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Banco”), na Rua Rio de Janeiro, 654 - 6º andar, bairro Centro, em Belo Horizonte, Minas Gerais, e por meio da plataforma Webex, no dia 21 de outubro de 2020, às 15 horas. 2 – Presenças e Quórum: Presentes acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto, constatando-se, dessa forma, a existência de quórum para a instalação da Assembleia. Compareceu, ainda, o Dr. Mauricio de Faria Araujo, Presidente do Conselho de Administração, por meio de Participação a Distância. 3 - Mesa: Presidente: Fernando Neto Botelho, indicado nos termos do Art. 11 do Estatuto Social. Secretária: Larissa Araújo Costa. 4 - Convocação: O Edital de Convocação foi publicado na forma do disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), nas páginas 3, 2 e 2 do jornal "Diário Oficial do Estado de Minas Gerais", edições de 06/10/2020, 07/10/2020 e 08/10/2020, nas páginas 11, 13 e 9 do jornal "Estado de Minas", edições de 06/10/2020, 07/10/2020 e 08/10/2020 e nas páginas B5, B6 e B3 do jornal "Folha de São Paulo", edições de 06/10/2020, 07/10/2020 e 08/10/2020. 5 – Arquivamento: Ficarão arquivados na sede social, autenticados pela mesa, todos os documentos referidos nesta ata. 6 – Informações: O Presidente informou que a Assembleia será realizada de forma híbrida, sendo computada a presença de acionistas que compareceram fisicamente à sede social do Banco, bem como dos acionistas que, na forma do Edital de Convocação, tenham se cadastrado para Participação a Distância. Informou, todavia, não ter havido pedido de cadastramento de acionista para Participação a Distância nesta Assembleia. Informou, por fim, que a inexistência de acionista participando a Distância não prejudicará o registro, em gravação digital, desta Assembleia, atendendo ao previsto no art. 21-C, §1º, inciso I e no art. 21-E, parágrafo único, ambos da Instrução 481. 7 - Deliberações: I – Foi aprovada, por unanimidade, a migração do Banco para o segmento especial da B3 denominado Nível 1, condicionada à autorização da B3; II – Foi aprovado, por unanimidade, o aumento do limite referente ao capital social autorizado, com a consequente alteração do Art. 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - Nos aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: (...) Parágrafo Primeiro - O capital social autorizado da Sociedade passa a ser de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), podendo ser aumentado neste limite Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 3/52 2 independentemente de reforma estatutária, nos termos do art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, mediante deliberação do Conselho de Administração. (...) III – Foi aprovada, por unanimidade, a adequação do Estatuto Social às regras vigentes do Nível I, com a consequente inclusão e atualização de artigos do Estatuto Social que passam a vigorar com a redação constante do anexo a esta ata; IV – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de disposições ao Estatuto Social quanto à competência ao Conselho de Administração para (i) aprovar planos de remuneração baseados em ações, conforme planos aprovados pela Assembleia Geral e (ii) para outorga de opção de compra de ações ou instrumentos similares no âmbito de tais planos, com a consequente inclusão do parágrafo quarto do Art. 5º e do inciso XVIII do Art. 22, todos do Estatuto Social, que passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - Nos aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: (...) Parágrafo Quarto – Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano de remuneração baseado em ações, com liquidação física ou exclusivamente financeira, aprovado por assembleia geral de acionistas da Sociedade, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações, ações restritas ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações prevista no referido plano, a seus administradores e empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle, direto ou indireto, ou ainda poderá emitir ações no limite do capital autorizado para fazer frente a obrigações decorrentes de planos de remuneração baseados em ações que venham a ser aprovados nos termos da legislação aplicável, sem que os acionistas da Sociedade tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. (...) Art. 22 - Compete ao Conselho de Administração: (...) XVIII – Aprovar planos de remuneração baseados em ações aprovados pela Assembleia Geral da Sociedade, incluindo a outorga de opção de compra de ações, ações restritas, ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações previstas nos referidos planos aos seus administradores e empregados ou de sociedades sob seu controle, direto ou indireto, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. V – Foi aprovado, por unanimidade, o aprimoramento das regras de governança corporativa do Banco para inclusão de previsão de direito de venda conjunta (tag along) para as ações ordinárias e preferenciais, com a previsão da obrigação de, em uma eventual alienação de controle, o adquirente realizar oferta pública de aquisição de ações de titularidade dos demais acionistas, assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, com a consequente inclusão do parágrafo único do Art. 8º e do Capítulo X, observado que a eficácia dos referidos dispositivos estará sujeita à implementação de condição suspensiva, conforme disposições transitórias incluídas no Capítulo XIII do Estatuto Social. Os referidos artigos passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 8º - (...) Parágrafo Único. As ações preferenciais ainda asseguram aos seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 4/52 3 Controle da Sociedade ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, nos termos do Capítulo X deste Estatuto Social. (...) CAPÍTULO X Alienação de Controle Art. 40. Observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis à alienação de controle de instituições financeiras, a Alienação de Controle (conforme definido no §1º abaixo) da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição tendo por objeto as ações de emissão da Sociedade de titularidade de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Primeiro - Para fins deste Estatuto Social, os termos iniciados em letras maiúscula abaixo listados terão os seguintes significados: “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Alienação de Controle” significa a transferência, direta ou indireta, a título oneroso, de Ações de Controle em montante que assegure ao Adquirente o exercício do Poder de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado por acionistas de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos e que tenha preponderado nas deliberações referentes às 3 (três) últimas assembleias gerais da Sociedade ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 5/52 4 Parágrafo Primeiro - A oferta pública de que trata este artigo 40 será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar em uma Alienação de Controle da Sociedade; ou (ii) em caso de alienação do controle de acionista pessoa jurídica que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído às ações de emissão da Sociedade na operação e anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo Segundo – A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Parágrafo Terceiro - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. (...) CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias (...) Art. 48 - As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A. VI – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de dispositivo referente a destituição de administradores, com a consequente alteração do Art. 15, caput, do Estatuto Social, bem como a transferência das regras relativas ao prazo do mandato dos membros do Conselho de Administração e Diretoria do artigo 15 para os artigos 17 e 26, respectivamente, que passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 15 - Os administradores poderão ser destituídos a qualquer tempo. Vencido o prazo de seus mandatos, os administradores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, caso não tenham sido reeleitos. Em caso de destituição ou renúncia, os administradores não permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores, devendo o órgão competente da Sociedade proceder à escolha do substituto na forma prevista neste Estatuto. (...) Art. 17 - O Conselho de Administração é composto de 09 (nove) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo. (...) Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 6/52 5 Art. 26 - A Diretoria será composta no mínimo de 3 (três) e no máximo de 16 (dezesseis) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pelo Conselho de Administração, que poderá os destituir a qualquer tempo, sendo: I - 01 (um) Diretor-Presidente; II - 01 (um) Vice-Presidente Executivo; III - Diretor(es) Executivo(s), no mínimo de 1 (um) e no máximo de 8 (oito) membros. IV - Diretor(es), se eleito(s), em número máximo de 6 (seis) membros. Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para compor a Diretoria. Parágrafo Segundo – Os eleitos para ocupar os cargos de Diretor Executivo ou de Diretor deverão ter menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade e poderão exercer os respectivos mandatos até a data de aniversário em que completarem tal idade. VII – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de parágrafos ao artigo 17, os quais determinam que o Conselho de Administração do Banco deverá contar com 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, observado que a eficácia dos referidos dispositivos estará sujeita à implementação de condição suspensiva, conforme disposições transitórias incluídas no Capítulo XIII do Estatuto Social. Os referidos dispositivos passam a vigorar com a seguinte redação: Art. 17 – (...). Parágrafo Segundo - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) do total de membros deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Terceiro - Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, não será considerado independente aquele conselheiro que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da Sociedade; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Sociedade; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; ou (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade ou do seu acionista controlador. Parágrafo Quarto - Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iii) tem relações comerciais com a Sociedade, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 7/52 6 (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Sociedade ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; e (v) recebe outra remuneração da Sociedade, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da Sociedade, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Sociedade e benefícios advindos de planos de previdência complementar. Parágrafo Quinto - A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão: (i) na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos neste Estatuto Social, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no Parágrafo Segundo deste Artigo 17; e (ii) na manifestação do Conselho de Administração da Sociedade, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência. Parágrafo Sexto - O procedimento previsto no Parágrafo Quinto acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração: (i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e (ii) mediante votação em separado pelos acionistas, nos termos da Lei 6.404, de 15/12/76 (que, nesse caso, se eleitos, serão considerados independentes). Parágrafo Sétimo - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo segundo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias (...) Art. 48 - As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A. VIII – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de dispositivos referentes à criação do Programa de Units pelo Banco, instituindo a competência do Conselho de Administração para tanto, mediante a atualização do Art. 22 do Estatuto Social, bem como da inclusão do Capítulo XI, que vigorarão com a seguinte redação: Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 8/52 7 Art. 22 - Compete ao Conselho de Administração: (...) XVII - fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósitos de ações da Sociedade para a formação de units (“Units”). (...) Capítulo XI Emissão de Units Art. 41. A Sociedade poderá patrocinar a emissão de Units. Parágrafo Primeiro. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade e somente será emitida: (i) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo Segundo abaixo, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social; (ii) mediante deliberação do Conselho de Administração, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; ou (iii) nos casos previstos no artigo 42, Parágrafo 2º abaixo, e no artigo 43 abaixo. Parágrafo Segundo. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. Parágrafo Terceiro. A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta de depósito aberta em nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária. Parágrafo Quarto. A Sociedade poderá contratar instituição financeira para emitir Units. Art. 42. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units. Parágrafo Primeiro. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo Primeiro deste artigo 42, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional. Parágrafo Terceiro. As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Art. 43. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações por elas representadas, inclusive em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre o Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 9/52 8 capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou proventos a que possam fazer jus. Parágrafo Primeiro. O direito de participar das Assembleias Gerais da Sociedade e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (i) caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e (ii) caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. Art. 44. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Sociedade, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, não haverá o crédito automático de Units. Parágrafo primeiro – O acionista poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia sem a emissão de Units, ou apenas ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal intenção no boletim de subscrição de ações. Parágrafo segundo - Caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações preferenciais, sem a possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido por cada uma das ações representadas pelas Units, na respectiva proporção por ele detida. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 10/52 9 Art. 45 - Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. IX – Foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de dispositivos gerais e transitórios aplicáveis e condições suspensivas aplicáveis à eficácia de determinadas cláusulas acima mediante a inclusão do Capítulo XIII do Estatuto Social, que vigorarão com a seguinte redação: CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias Art. 47 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, observado o disposto no Regulamento do Nível 1. Art. 48 - As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A.. X – Foi aprovada, por unanimidade, a realização de demais ajustes formais de redação e renumeração de cláusulas do Estatuto Social do Banco, sem efeitos econômicos e materiais, em especial, no Art. 14, parágrafo primeiro, Art. 17, parágrafo primeiro, Art. 18, parágrafo primeiro, Art. 22, parágrafo único, Art. 25, incisos VIII e IX, Art. 26, caput, parágrafo primeiro e parágrafo segundo, Art. 31, parágrafo segundo, inciso II, Art. 35, parágrafo quarto, e Capítulo XII (Art. 46), que passam a vigorar com a redação constante do anexo a esta ata. Observações: 1 – O Item (I) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 2 – O Item (II) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 3 – O Item (III) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 4 – O Item (IV) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 5 – O Item (V) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 6 – O Item (VI) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 7 – O Item (VII) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 8 – O Item (VIII) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 9 – O Item (IX) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 10 – O Item (X) acima foi aprovado com 24.692.204 votos a favor, sem votos contrários e sem abstenções. 8 - Lavratura da Ata: Os acionistas que participaram por meio do sistema eletrônico de participação digital disponibilizado pelo Banco são considerados assinantes desta ata e do Livro de Presença de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 11/52 10 Acionistas, sendo certo que o seu registro em ata foi realizado pelo Presidente e pela Secretária da Assembleia nos termos do Artigo 21-V, §1º e §2º da Instrução 481. De acordo com o § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, considerando a anuência de todos os presentes, esta ata é lavrada na forma de sumário das deliberações tomadas e será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas participantes. 9 - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual, para constar, lavrou- se esta ata que, após lida e aprovada por todos os presentes, conforme Livro de Presença de Acionistas, vai assinada pelo Presidente e Secretária, atestando a veracidade do quanto foi decidido nessa Assembleia, para todos os fins de direito. Belo Horizonte, 21 de outubro de 2020. MESA: Larissa Araújo Costa - Secretária; Fernando Neto Botelho - Presidente. ESTA ATA É CÓPIA FIEL DA ATA ORIGINAL LAVRADA NO LIVRO PRÓPRIO Larissa Araújo Costa Secretária BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Luiz Henrique Andrade de Araújo Gustavo Henrique Diniz de Araujo Diretor Presidente Vice-Presidente Executivo Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 12/52 1 Anexo à Ata da Assembleia Geral Extraordinária do Banco Mercantil do Brasil S.A. realizada em 21 de outubro de 2020. BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. CNPJ/ME Nº 17.184.037/0001-10 | NIRE Nº 31300036162 COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Prazo Art. 1º - O Banco Mercantil do Brasil S. A. é uma Companhia Aberta, com sede na Rua Rio de Janeiro, nº 654, Bairro Centro, no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, que se regerá por este Estatuto e pela legislação pertinente, podendo abrir e fechar dependências por autorização da Diretoria, “ad referendum” do Conselho de Administração. Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se à Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 (“Regulamento do Nível 1”). Art. 2º - Constitui objeto da Sociedade a realização de operações bancárias em geral, podendo, inclusive, com as competentes autorizações previstas em Lei, operar em câmbio, em compra e venda de títulos públicos e participar de outras sociedades. Art. 3º - A duração da Sociedade é por prazo indeterminado. CAPÍTULO II Capital Social Art. 4º - O capital social é de R$492.708.426,00 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setecentos e oito mil e quatrocentos e vinte e seis reais), dividido em 52.415.790 (cinquenta e dois milhões, quatrocentas e quinze mil e setecentas e noventa) ações escriturais, sendo 32.577.872 (trinta e dois milhões, quinhentas e setenta e sete mil e oitocentas e setenta e duas) ações ordinárias e 19.837.918 (dezenove milhões, oitocentas e trinta e sete mil, novecentas e dezoito) ações preferenciais, todas com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma. Art. 5º - Nos aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: I - As ações da Sociedade somente poderão ser negociadas, cedidas ou transferidas sob qualquer forma, depois de realizado o percentual exigido por Lei, do preço de sua emissão, sob pena de nulidade radical do ato. II - O subscritor que não efetuar o pagamento na forma e prazos estabelecidos na chamada ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação devida e, à opção da Sociedade, à imediata cobrança executiva ou à venda, em bolsa, das ações por ele subscritas. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 13/52 2 III - O aumento de capital social, mediante capitalização de lucros ou de reservas, importará alteração do valor nominal das ações ou a distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. Parágrafo Primeiro – O capital social autorizado da Sociedade passa a ser de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), podendo ser aumentado neste limite independentemente de reforma estatutária, nos termos do art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e prazo de subscrição e integralização, bem como as demais condições da emissão de ações. Parágrafo Terceiro – Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa ao aumento do capital, salvo na hipótese do art. 172 da Lei nº 6.404/76, oportunidade em que, a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Parágrafo Quarto – Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano de remuneração baseado em ações, com liquidação física ou exclusivamente financeira, aprovado por assembleia geral de acionistas da Sociedade, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações, ações restritas ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações prevista no referido plano, a seus administradores e empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle, direto ou indireto, ou ainda poderá emitir ações no limite do capital autorizado para fazer frente a obrigações decorrentes de planos de remuneração baseados em ações que venham a ser aprovados nos termos da legislação aplicável, sem que os acionistas da Sociedade tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. Art. 6º - Por solicitação do acionista, a Sociedade fornecerá extrato da sua conta de depósitos de ações. Art. 7º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 8º - As ações preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos (art. 39, § 2º, deste Estatuto). Parágrafo Único. As ações preferenciais ainda asseguram aos seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Sociedade ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, nos termos do Capítulo X deste Estatuto Social. CAPÍTULO III Assembleia Geral Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 14/52 3 Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em Lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Art. 10 – Para participar da Assembleia Geral é necessária a prova da condição de acionista, na forma da Lei. Parágrafo Único - Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. Art. 11 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer dos acionistas presentes por ele indicado, o qual escolherá, também dentre os presentes, um ou mais Secretários. Parágrafo Único – Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. CAPÍTULO IV Administração Art. 12 – A administração da Sociedade será exercida, respectivamente, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Art. 13 – Podem ser eleitas para os órgãos da administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. Art. 14 – Eleitos nas formas previstas nos artigos 17 e 26, deste Estatuto, os administradores da Sociedade serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Primeiro - Salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito, será tornada sem efeito a eleição do administrador que não assinar o respectivo termo no prazo máximo de trinta dias, contados a partir da competente aceitação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo Segundo – A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art. 15 – Os administradores poderão ser destituídos a qualquer tempo. Vencido o prazo de seus mandatos, os administradores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, caso não tenham sido reeleitos. Em caso de destituição ou renúncia, os administradores não permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores, devendo o órgão competente da Sociedade proceder à escolha do substituto na forma prevista neste Estatuto. Parágrafo Único – O substituto escolhido para preencher cargo vago completará o prazo da gestão do substituído. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 15/52 4 Art. 16 – Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo de que trata o art. 39, inciso “II”, deste Estatuto, observados os limites fixados no § 1º, do art. 152, da Lei 6.404, de 15/12/76. Parágrafo Único – Ao pagamento de participação aos administradores à conta de lucro apurado em cada balanço aplica-se a disposição do artigo 22, inciso “XII”, deste Estatuto. CAPÍTULO V Conselho de Administração Art. 17 – O Conselho de Administração é composto de 09 (nove) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo. Parágrafo Primeiro – Vago o cargo de Conselheiro de Administração, será seu substituto nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. Vaga a maioria dos cargos, será convocada a Assembleia Geral para preenchê-los. Parágrafo Segundo – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) do total de membros deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Terceiro – Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, não será considerado independente aquele conselheiro que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da Sociedade; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Sociedade; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; ou (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade ou do seu acionista controlador. Parágrafo Quarto – Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iii) tem relações comerciais com a Sociedade, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Sociedade ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; e Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 16/52 5 (v) recebe outra remuneração da Sociedade, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da Sociedade, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Sociedade e benefícios advindos de planos de previdência complementar. Parágrafo Quinto – A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão: (i) na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos neste Estatuto Social, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no Parágrafo Segundo deste Artigo 17; e (ii) na manifestação do Conselho de Administração da Sociedade, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência. Parágrafo Sexto – O procedimento previsto no Parágrafo Quinto acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração: (i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e (ii) mediante votação em separado pelos acionistas, nos termos da Lei 6.404, de 15/12/76 (que, nesse caso, se eleitos, serão considerados independentes). Parágrafo Sétimo – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo segundo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Art. 18 – O Conselho de Administração - órgão de deliberação colegiada - será dirigido por um Presidente, substituído nas suas faltas e impedimentos pelo Vice-Presidente e pelo Secretário, sucessivamente. Parágrafo Primeiro – Na reunião em que se empossar, o Conselho de Administração elegerá dentre os seus membros, por maioria absoluta de votos, seu Presidente, seu Vice-Presidente e seu Secretário. Parágrafo Segundo – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que necessário. Art. 20 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas exclusivamente pelo seu Presidente ou seu substituto. Art. 21 – O Conselho de Administração só poderá reunir-se com a presença da maioria absoluta de seus membros e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 17/52 6 Parágrafo Único - Ao Presidente do Conselho de Administração, ou ao seu substituto, além do voto próprio, é conferido o de desempate. Art. 22 – Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II - Eleger, afastar e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições, observado, quanto à última parte, o que a respeito dispuser este Estatuto; III - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, e solicitar informações sobre quaisquer de seus atos; IV - Convocar a Assembleia Geral; V - Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; VI - Autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais sobre os mesmos excluídos os imóveis não de uso próprio (art. 25); VII - Decidir sobre a contratação e a destituição de auditores independentes; VIII - Resolver as dúvidas suscitadas no âmbito das competências estatutária e regimental; IX - Deferir licença aos Conselheiros Administrativos e Diretores; X - Suspender, se necessário, pelo tempo e forma legais, a transferência de ações; XI - Dispor sobre atribuições e poderes especiais dos Diretores; XII - Submeter à Assembleia Geral Ordinária a proposição formulada pela Diretoria para a fixação de dividendos e pagamento de participação à conta de lucro apurado em cada exercício social, observadas as disposições dos artigos 37, 38 e 39, deste Estatuto; XIII - Autorizar a instalação e fechamento de agências; XIV - Deliberar sobre a negociação com ações da própria Sociedade, na forma e nos limites da Lei. XV - Autorizar a emissão de ações, nos limites autorizados no Artigo 5º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. XVI - Criar comissões ou grupo de trabalhos para atuarem como órgãos auxiliares e de manifestações opinativas, sem poderes deliberativos, visando ao assessoramento nas avaliações e deliberações do Conselho de Administração. XVII - fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósitos de ações da Sociedade para a formação de units (“Units”). XVIII – Aprovar planos de remuneração baseados em ações aprovados pela Assembleia Geral da Sociedade, incluindo a outorga de opção de compra de ações, ações restritas, ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações previstas nos referidos planos aos seus administradores e empregados ou de sociedades sob seu controle, direto ou indireto, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. Parágrafo Único - Caberá ao próprio Conselho de Administração aprovar a criação das comissões ou grupos de trabalho, definindo sua composição, atribuições, responsabilidades e remuneração. Art. 23 – Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 18/52 7 Art. 24 – Todos os membros do Conselho de Administração perceberão remuneração, fixada pela Assembleia Geral, e, satisfeitos os requisitos do art. 16 deste Estatuto, a parte variável prevista no item II, do art. 38, deste mesmo instrumento, nos limites e condições previstos em Lei. CAPÍTULO VI Diretoria Art. 25 – A Diretoria tem os poderes e as atribuições que a Lei e este Estatuto lhe conferem e os que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração, para o exercício dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, sendo de sua competência: I - Estabelecer as diretrizes para a adequada implementação dos objetivos estratégicos da Sociedade definidos pelo Conselho de Administração; II - Fixar as políticas operacionais de negócios; III - Definir a política de recursos humanos, zelando pela formação dos quadros de dirigentes e acompanhando seu desempenho e desenvolvimento profissionais; IV - Aprovar e alterar, observados os limites próprios, a estrutura administrativa da Sociedade; V - Fixar as alçadas decisórias das áreas de negócios e administrativa; VI - Submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as Demonstrações Financeiras de cada exercício, com vistas a serem apresentados à Assembleia Geral. VII - Propor ao Conselho de Administração a aprovação dos balanços semestrais, juntamente com a proposta de destinação dos resultados. VIII - Promover a abertura, o fechamento e a transferência de agências e postos de atendimento; e IX – Decidir sobre a alienação, manutenção e conservação dos imóveis e demais Bens Não de Uso Próprio. Art. 26 – A Diretoria será composta no mínimo de 3 (três) e no máximo de 16 (dezesseis) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pelo Conselho de Administração, que poderá os destituir a qualquer tempo, sendo: I - 01 (um) Diretor-Presidente; II - 01 (um) Vice-Presidente Executivo; III - Diretor(es) Executivo(s), no mínimo de 1 (um) e no máximo de 8 (oito) membros. IV - Diretor(es), se eleito(s), em número máximo de 6 (seis) membros. Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para compor a Diretoria. Parágrafo Segundo – Os eleitos para ocupar os cargos de Diretor Executivo ou de Diretor deverão ter menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade e poderão exercer os respectivos mandatos até a data de aniversário em que completarem tal idade. Art. 27 – Compete ao Diretor Presidente, ou a quem estiver o substituindo: I – Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas e as determinações do Conselho de Administração. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 19/52 8 II – Convocar e presidir as Reuniões da Diretoria. III – Supervisionar a atuação da Diretoria no cumprimento das suas atribuições gerais; IV – Indicação de Substitutos dos membros da Diretoria, na forma do art. 32 deste Estatuto Social. Art. 28 – Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo ou a quem estiver o substituindo: I – A representação ativa e passiva da Sociedade, observado o que dispõe o art. 31 deste Estatuto Social. II – Orientar a execução das atribuições gerais da Diretoria, coordenando a atuação dos Diretores Executivos e Diretores. III – Orientar e coordenar a administração e a gestão dos negócios sociais; e IV – Orientar e coordenar a atuação das áreas administrativa e negociais da Sociedade. Art. 29 – Compete a cada um dos Diretores Executivos: I - A administração e gestão dos negócios da Sociedade, de acordo com as atribuições fixadas para as áreas que lhe forem cometidas; II - A autorização de operações de crédito e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, nos limites fixados pela Diretoria. Art. 30 – Compete aos Diretores assessorar os Diretores Executivos no cumprimento das suas atribuições, bem como desempenhar as tarefas em áreas específicas que lhe forem cometidas. Art. 31 – A representação ativa e passiva da Sociedade será exercida pelo Vice- Presidente Executivo (art. 28, deste Estatuto Social) ou por quem estiver o substituindo, ressalvado, porém, o que se prevê nos parágrafos seguintes: Parágrafo Primeiro – Conterão, necessariamente, as assinaturas conjuntas: (a) do Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente Executivo, ou (b) do Diretor Presidente e um Diretor Executivo, ou (c) do Diretor Vice-Presidente Executivo e um Diretor Executivo, ou (d) Diretor Vice-Presidente Executivo e um Diretor; ou (e) dois Diretores Executivos: I – Os atos que importem em oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis e a constituição de ônus reais sobre os tais bens (art. 22, VI – Ativo Permanente), bem como os atos de oneração ou alienação dos bem móveis e imóveis não Uso Próprio (art. 25, IX – Bens Não de Uso Próprio) e, ainda, a prestação de garantia real ou fidejussória, a transação ou renúncia de direitos, assunção de obrigações, assinaturas de contratos, bem como os atos que acarretem responsabilidade da Sociedade ou exonerem terceiros para com ela. Parágrafo Segundo – A Sociedade, mediante as assinaturas conjuntas de membros da Diretoria (art. 31, §1°, deste Estatuto Social), poderá constituir procurador(es) para representá-la nos atos que vier a praticar, observado o seguinte: I – Por tempo determinado: a) Os atos previstos neste art. 31, §1°, inciso I, especificados no respectivo Mandato os limites, a extensão dos seus poderes e a duração do mandato. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 20/52 9 b) Atos especificamente discriminados nos respectivos instrumentos de mandato c) Recebimento de citação inicial ou prestação de depoimento pessoal em Juízo d) Recebimento de intimações e prestação de declarações extrajudiciais. II – Por tempo indeterminado, os mandatos com cláusula “ad judicia”, compreendendo, inclusive, os atos de renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação. Art. 32 – A substituição dos membros da Diretoria será feita da seguinte forma: I – O Diretor Presidente pelo Diretor Vice-Presidente Executivo; II – O Diretor Vice-Presidente Executivo por um Diretor Executivo indicado pelo Diretor Presidente; III – Diretor(es) Executivo(s) por outro Diretor Executivo indicado pelo Diretor Presidente; IV – Diretor(es) por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente. Parágrafo Primeiro – Verificada a falta ou ausência, superior a 90 (noventa dias) ou, ainda, a vacância ou o impedimento dos cargos da Diretoria, bem como havendo redução de Diretores em número inferior ao mínimo estabelecido neste Estatuto Social, deverá ser convocada Reunião do Conselho de Administração para indicação de seus substitutos. Parágrafo Segundo – Se algum membro da Diretoria, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por prazo superior a 2 (dois) meses, considerar-se-á como tendo renunciado ao cargo, para todos os fins e efeitos. Art. 33 – Os membros da Diretoria perceberão remuneração mensal, fixada pela Assembleia Geral, e, atendido ao preceito do artigo 16 deste Estatuto, a parte variável prevista no artigo 38 deste mesmo instrumento, nos limites e condições previstos em Lei. CAPÍTULO VII Conselho Fiscal Art. 34 – A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 5 (cinco) membros e 5 (cinco) suplentes, com as atribuições previstas em Lei. Parágrafo Primeiro – O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral, perante a qual for solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá eleger seus componentes e fixar-lhes a remuneração. Parágrafo Terceiro – O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. CAPÍTULO VIII Órgãos Específicos Seção I - Ouvidoria Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 21/52 10 Art. 35 – A Sociedade terá uma Ouvidoria, cuja finalidade é a de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, bem como a de atuar como canal de comunicação com clientes e usuários, buscando soluções para eventuais problemas decorrentes do relacionamento com a Sociedade, mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões. Parágrafo Primeiro – A Atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, devendo a Sociedade dotá-la de condições adequadas para o cumprimento das disposições previstas neste Estatuto Social e nos atos normativos de regência, expedidos pelo Órgão Regulatório. Parágrafo Segundo – A Ouvidoria poderá solicitar informações e requerer documentos que sejam necessários ao desempenho de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário. Parágrafo Terceiro – A Ouvidoria terá as seguintes atribuições: I - receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por seus pontos de atendimento; II - Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; III - Informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias; IV - Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III; V - Propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; VI - Elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao conselho de administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das reclamações e sugestões recebidas de clientes e usuários dos serviços e produtos da Sociedade, contendo inclusive as proposições das medidas preventivas e/ou corretivas que trata o inciso V; VII - Prestar ao Banco Central do Brasil, ou a qualquer outro órgão regulador da atividade bancária, as informações e esclarecimentos solicitados a respeito das atividades específicas da Ouvidoria. Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração designar e destituir, a qualquer tempo, o Ouvidor, cujo prazo de mandato será de 01 (um) ano, mas se estende até a posse no novo Ouvidor, admitida a redesignação, observado o seguinte: I – O Ouvidor deverá ter formação acadêmica de nível superior, ter reputação ilibada e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, verificada através da certificação expedida por entidade de reconhecida capacidade técnica. II – O Ouvidor poderá ser destituído a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, nos casos de descumprimento das normas ou prazos previstos neste Estatuto Social, na legislação aplicável ou nos atos normativos de regência, expedidos pelo Órgão Regulatório. III – Em caso de destituição do Ouvidor, o Conselho de Administração deverá designar, no mesmo ato, o novo Ouvidor, a quem competirá cumprir o prazo de mandato do substituído. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 22/52 11 Parágrafo Quinto – É vedado ao Ouvidor exercer outra atividade na Sociedade, exceto a de Diretor responsável pela Ouvidoria, observado, quanto à cumulação de atividades, o disposto no artigo 22, II. Seção II – Comitê de Auditoria Art. 35-A – A Sociedade terá um Comitê de Auditoria, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre membros ou não do próprio Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria. Parágrafo Primeiro – O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 1 (um) ano, mas se estende até a posse dos novos membros, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável. Parágrafo Segundo – No ato de nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu Coordenador. Parágrafo Terceiro – O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Sociedade. Parágrafo Quarto – Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I - estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento; II - recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou a substituição da auditoria independente; III - revisar, previamente, as Demonstrações Financeiras semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; IV - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; V - avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; VI - elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Auditoria, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Quinto – Juntamente com as Demonstrações Financeiras semestrais, o Comitê de Auditoria fará publicar um resumo do relatório a que se refere o inciso VI do parágrafo anterior. Parágrafo Sexto – O Conselho de Administração definirá a remuneração destinada aos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de mercado, como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para o auxílio no cumprimento de suas atribuições. Seção III – Comitê de Remuneração Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 23/52 12 Art. 35-B – A Sociedade terá um Comitê de Remuneração, composto no mínimo de 3 (três) e no máximo de 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros nomeados, que podem ser integrantes dos Órgãos da Administração e do corpo de funcionários do Banco, devem preencher as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, com mandato de 1 (um) ano, mas se estende até a posse dos novos membros, renováveis por 4 (quatro) períodos adicionais, nos termos da legislação aplicável. Parágrafo Primeiro – No ato da nomeação dos membros do Comitê de Remuneração, será designado o seu Coordenador. Parágrafo Segundo – O Comitê de Remuneração reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro – Compete ao Comitê de Remuneração, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I - elaborar a política de remuneração dos administradores, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração dos administradores; III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; IV - propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma prevista em lei. V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; VI - analisar a política de remuneração de administradores em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação às empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; VII - zelar para que a política de remuneração dos administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e situação financeira atual e esperada da instituição e com o que dispuser a lei e a regulamentação aplicável. Parágrafo Quarto – Os membros do Comitê de Remuneração serão remunerados mensalmente, sempre na forma e no montante definidos previamente pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO IX Exercício Social, Resultado, Lucro Líquido, Reserva Legal, Participações e Reservas Especiais Art. 36 – O exercício social será de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, devendo os resultados serem apurados em balanços semestrais. Art. 37 – Dos resultados apurados em cada balanço, antes de qualquer lançamento, serão deduzidos: I - Os prejuízos acumulados; II - A provisão para o Imposto de Renda. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 24/52 13 Art. 38 – Atendido o disposto no artigo anterior, do lucro remanescente serão deduzidas as eventuais participações de: I - Empregados, observados os critérios e condições aprovados pela Diretoria; II - Administradores, em conformidade com o Art. 16 deste Estatuto. Art. 39 – O lucro líquido resultante terá a destinação que se segue: I - Constituição de Reserva Legal prevista no Artigo 193 da Lei 6.404, de 15/12/76; II - Pagamento de dividendo obrigatório, em percentual que poderá ser uniforme ou variável em cada semestre, mas que deverá perfazer, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social; III - Constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da Lei 6.404, de 15/12/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro – O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral, observando-se o seguinte: I - até 90% (noventa por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; II - até 40% (quarenta por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Investimentos, com a finalidade de garantir a manutenção de recursos para aplicar na aquisição de imóveis, em modernização de Agências e nas áreas de informática e treinamento de funcionários, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; III - o remanescente à Reserva de Lucros - Estatutária para Pagamento de Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da distribuição de dividendos, sobretudo os intermediários, na periodicidade que o Conselho de Administração estabelecer, até ser atingido o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo Segundo – É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Parágrafo Terceiro – Poderá a Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. CAPÍTULO X Alienação de Controle Art. 40 – Observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis à alienação de controle de instituições financeiras, a Alienação de Controle (conforme definido no §1º abaixo) da Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 25/52 14 Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição tendo por objeto as ações de emissão da Sociedade de titularidade de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Primeiro – Para fins deste Estatuto Social, os termos iniciados em letras maiúscula abaixo listados terão os seguintes significados: “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Alienação de Controle” significa a transferência, direta ou indireta, a título oneroso, de Ações de Controle em montante que assegure ao Adquirente o exercício do Poder de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado por acionistas de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos e que tenha preponderado nas deliberações referentes às 3 (três) últimas assembleias gerais da Sociedade ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Parágrafo Primeiro – A oferta pública de que trata este artigo 40 será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar em uma Alienação de Controle da Sociedade; ou (ii) em caso de alienação do controle de acionista pessoa jurídica que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído às ações de emissão da Sociedade na operação e anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo Segundo – A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 26/52 15 Parágrafo Terceiro – Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Capítulo XI Emissão de Units Art. 41 – A Sociedade poderá patrocinar a emissão de Units. Parágrafo Primeiro – Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade e somente será emitida: (i) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo Segundo abaixo, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social; (ii) mediante deliberação do Conselho de Administração, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; ou (iii) nos casos previstos no artigo 42, Parágrafo 2º abaixo, e no artigo 43 abaixo. Parágrafo Segundo – Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. Parágrafo Terceiro – A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta de depósito aberta em nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária. Parágrafo Quarto – A Sociedade poderá contratar instituição financeira para emitir Units. Art. 42 – As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units. Parágrafo Primeiro – O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo – O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo Primeiro deste artigo 42, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional. Parágrafo Terceiro – As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Art. 43 – As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações por elas representadas, inclusive em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou proventos a que possam fazer jus. Parágrafo Primeiro – O direito de participar das Assembleias Gerais da Sociedade e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 27/52 16 sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos da Lei de Sociedade por Ações e deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo – Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (i) caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e (ii) caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. Art. 44 – No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Sociedade, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, não haverá o crédito automático de Units. Parágrafo primeiro – O acionista poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia sem a emissão de Units, ou apenas ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal intenção no boletim de subscrição de ações. Parágrafo segundo – Caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações preferenciais, sem a possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido por cada uma das ações representadas pelas Units, na respectiva proporção por ele detida. Art. 45 – Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. CAPÍTULO XII Dissolução Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 28/52 17 Art. 46 – Dissolver-se-á a Sociedade nos casos previstos pela legislação em vigor, aplicando-se à sua dissolução e liquidação os preceitos do Capítulo XVII, da Lei 6.404, de 15/12/76, e demais disposições de direito concernentes. CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias Art. 47 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, observado o disposto no Regulamento do Nível 1. Art. 48 – As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A.. O presente Estatuto do Banco Mercantil do Brasil S.A. está redigido conforme deliberação e aprovação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 21 de outubro de 2020. Larissa Araújo Costa Secretária BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Luiz Henrique Andrade de Araújo Gustavo Henrique Diniz de Araujo Diretor Presidente Vice-Presidente Executivo Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 29/52 Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) Gerência-Técnica em Belo Horizonte (GTBHO) Av. Álvares Cabral, 1.605 3° andar Santo Agostinho 30170-008 Belo Horizonte MG Tel.: (61)3414-1350, 3253-7448, 3253-7023 E-mail: gtbho.deorf@bcb.gov.br Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 30/52 1 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. CNPJ/ME Nº 17.184.037/0001-10 | NIRE Nº 31300036162 COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Prazo Art. 1º - O Banco Mercantil do Brasil S. A. é uma Companhia Aberta, com sede na Rua Rio de Janeiro, nº 654, Bairro Centro, no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, que se regerá por este Estatuto e pela legislação pertinente, podendo abrir e fechar dependências por autorização da Diretoria, “ad referendum” do Conselho de Administração. Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam- se à Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 (“Regulamento do Nível 1”). Art. 2º - Constitui objeto da Sociedade a realização de operações bancárias em geral, podendo, inclusive, com as competentes autorizações previstas em Lei, operar em câmbio, em compra e venda de títulos públicos e participar de outras sociedades. Art. 3º - A duração da Sociedade é por prazo indeterminado. CAPÍTULO II Capital Social Art. 4º - O capital social é de R$492.708.426,00 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setecentos e oito mil e quatrocentos e vinte e seis reais), dividido em 52.415.790 (cinquenta e dois milhões, quatrocentas e quinze mil e setecentas e noventa) ações escriturais, sendo 32.577.872 (trinta e dois milhões, quinhentas e setenta e sete mil e oitocentas e setenta e duas) ações ordinárias e 19.837.918 (dezenove milhões, oitocentas e trinta e sete mil, novecentas e dezoito) ações preferenciais, todas com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma. Art. 5º - Nos aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras: I - As ações da Sociedade somente poderão ser negociadas, cedidas ou transferidas sob qualquer forma, depois de realizado o percentual exigido por Lei, do preço de sua emissão, sob pena de nulidade radical do ato. II - O subscritor que não efetuar o pagamento na forma e prazos estabelecidos na chamada ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação devida e, à opção da Sociedade, à imediata cobrança executiva ou à venda, em bolsa, das ações por ele subscritas. III - O aumento de capital social, mediante capitalização de lucros ou de reservas, importará alteração do valor nominal das ações ou a distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 31/52 2 Parágrafo Primeiro – O capital social autorizado da Sociedade passa a ser de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), podendo ser aumentado neste limite independentemente de reforma estatutária, nos termos do art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e prazo de subscrição e integralização, bem como as demais condições da emissão de ações. Parágrafo Terceiro – Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa ao aumento do capital, salvo na hipótese do art. 172 da Lei nº 6.404/76, oportunidade em que, a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Parágrafo Quarto – Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano de remuneração baseado em ações, com liquidação física ou exclusivamente financeira, aprovado por assembleia geral de acionistas da Sociedade, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações, ações restritas ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações prevista no referido plano, a seus administradores e empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle, direto ou indireto, ou ainda poderá emitir ações no limite do capital autorizado para fazer frente a obrigações decorrentes de planos de remuneração baseados em ações que venham a ser aprovados nos termos da legislação aplicável, sem que os acionistas da Sociedade tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. Art. 6º - Por solicitação do acionista, a Sociedade fornecerá extrato da sua conta de depósitos de ações. Art. 7º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 8º - As ações preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos (art. 39, § 2º, deste Estatuto). Parágrafo Único. As ações preferenciais ainda asseguram aos seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Sociedade ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, nos termos do Capítulo X deste Estatuto Social. CAPÍTULO III Assembleia Geral Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em Lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 32/52 3 Art. 10 – Para participar da Assembleia Geral é necessária a prova da condição de acionista, na forma da Lei. Parágrafo Único - Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. Art. 11 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer dos acionistas presentes por ele indicado, o qual escolherá, também dentre os presentes, um ou mais Secretários. Parágrafo Único – Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. CAPÍTULO IV Administração Art. 12 – A administração da Sociedade será exercida, respectivamente, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Art. 13 – Podem ser eleitas para os órgãos da administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. Art. 14 – Eleitos nas formas previstas nos artigos 17 e 26, deste Estatuto, os administradores da Sociedade serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Primeiro - Salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito, será tornada sem efeito a eleição do administrador que não assinar o respectivo termo no prazo máximo de trinta dias, contados a partir da competente aceitação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo Segundo – A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art. 15 – Os administradores poderão ser destituídos a qualquer tempo. Vencido o prazo de seus mandatos, os administradores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, caso não tenham sido reeleitos. Em caso de destituição ou renúncia, os administradores não permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores, devendo o órgão competente da Sociedade proceder à escolha do substituto na forma prevista neste Estatuto. Parágrafo Único – O substituto escolhido para preencher cargo vago completará o prazo da gestão do substituído. Art. 16 – Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo de que trata o art. 39, inciso “II”, deste Estatuto, observados os limites fixados no § 1º, do art. 152, da Lei 6.404, de 15/12/76. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 33/52 4 Parágrafo Único – Ao pagamento de participação aos administradores à conta de lucro apurado em cada balanço aplica-se a disposição do artigo 22, inciso “XII”, deste Estatuto. CAPÍTULO V Conselho de Administração Art. 17 – O Conselho de Administração é composto de 09 (nove) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo. Parágrafo Primeiro – Vago o cargo de Conselheiro de Administração, será seu substituto nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. Vaga a maioria dos cargos, será convocada a Assembleia Geral para preenchê-los. Parágrafo Segundo – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) do total de membros deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Terceiro – Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, não será considerado independente aquele conselheiro que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da Sociedade; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Sociedade; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; ou (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade ou do seu acionista controlador. Parágrafo Quarto – Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro Independente como tal, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Sociedade ou de administrador do acionista controlador da Sociedade; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iii) tem relações comerciais com a Sociedade, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade; (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Sociedade ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; e (v) recebe outra remuneração da Sociedade, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em relação à Sociedade além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da Sociedade, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum em Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 34/52 5 relação à Sociedade, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Sociedade e benefícios advindos de planos de previdência complementar. Parágrafo Quinto – A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão: (i) na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos neste Estatuto Social, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no Parágrafo Segundo deste Artigo 17; e (ii) na manifestação do Conselho de Administração da Sociedade, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência. Parágrafo Sexto – O procedimento previsto no Parágrafo Quinto acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração: (i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e (ii) mediante votação em separado pelos acionistas, nos termos da Lei 6.404, de 15/12/76 (que, nesse caso, se eleitos, serão considerados independentes). Parágrafo Sétimo – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo segundo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Art. 18 – O Conselho de Administração - órgão de deliberação colegiada - será dirigido por um Presidente, substituído nas suas faltas e impedimentos pelo Vice-Presidente e pelo Secretário, sucessivamente. Parágrafo Primeiro – Na reunião em que se empossar, o Conselho de Administração elegerá dentre os seus membros, por maioria absoluta de votos, seu Presidente, seu Vice-Presidente e seu Secretário. Parágrafo Segundo – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que necessário. Art. 20 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas exclusivamente pelo seu Presidente ou seu substituto. Art. 21 – O Conselho de Administração só poderá reunir-se com a presença da maioria absoluta de seus membros e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Parágrafo Único - Ao Presidente do Conselho de Administração, ou ao seu substituto, além do voto próprio, é conferido o de desempate. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 35/52 6 Art. 22 – Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II - Eleger, afastar e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições, observado, quanto à última parte, o que a respeito dispuser este Estatuto; III - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, e solicitar informações sobre quaisquer de seus atos; IV - Convocar a Assembleia Geral; V - Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; VI - Autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais sobre os mesmos excluídos os imóveis não de uso próprio (art. 25); VII - Decidir sobre a contratação e a destituição de auditores independentes; VIII - Resolver as dúvidas suscitadas no âmbito das competências estatutária e regimental; IX - Deferir licença aos Conselheiros Administrativos e Diretores; X - Suspender, se necessário, pelo tempo e forma legais, a transferência de ações; XI - Dispor sobre atribuições e poderes especiais dos Diretores; XII - Submeter à Assembleia Geral Ordinária a proposição formulada pela Diretoria para a fixação de dividendos e pagamento de participação à conta de lucro apurado em cada exercício social, observadas as disposições dos artigos 37, 38 e 39, deste Estatuto; XIII - Autorizar a instalação e fechamento de agências; XIV - Deliberar sobre a negociação com ações da própria Sociedade, na forma e nos limites da Lei. XV - Autorizar a emissão de ações, nos limites autorizados no Artigo 5º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. XVI - Criar comissões ou grupo de trabalhos para atuarem como órgãos auxiliares e de manifestações opinativas, sem poderes deliberativos, visando ao assessoramento nas avaliações e deliberações do Conselho de Administração. XVII - fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósitos de ações da Sociedade para a formação de units (“Units”). XVIII – Aprovar planos de remuneração baseados em ações aprovados pela Assembleia Geral da Sociedade, incluindo a outorga de opção de compra de ações, ações restritas, ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações previstas nos referidos planos aos seus administradores e empregados ou de sociedades sob seu controle, direto ou indireto, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações. Parágrafo Único - Caberá ao próprio Conselho de Administração aprovar a criação das comissões ou grupos de trabalho, definindo sua composição, atribuições, responsabilidades e remuneração. Art. 23 – Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Art. 24 – Todos os membros do Conselho de Administração perceberão remuneração, fixada pela Assembleia Geral, e, satisfeitos os requisitos do art. 16 deste Estatuto, a parte variável prevista no item II, do art. 38, deste mesmo instrumento, nos limites e condições previstos em Lei. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 36/52 7 CAPÍTULO VI Diretoria Art. 25 – A Diretoria tem os poderes e as atribuições que a Lei e este Estatuto lhe conferem e os que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração, para o exercício dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, sendo de sua competência: I - Estabelecer as diretrizes para a adequada implementação dos objetivos estratégicos da Sociedade definidos pelo Conselho de Administração; II - Fixar as políticas operacionais de negócios; III - Definir a política de recursos humanos, zelando pela formação dos quadros de dirigentes e acompanhando seu desempenho e desenvolvimento profissionais; IV - Aprovar e alterar, observados os limites próprios, a estrutura administrativa da Sociedade; V - Fixar as alçadas decisórias das áreas de negócios e administrativa; VI - Submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as Demonstrações Financeiras de cada exercício, com vistas a serem apresentados à Assembleia Geral. VII - Propor ao Conselho de Administração a aprovação dos balanços semestrais, juntamente com a proposta de destinação dos resultados. VIII - Promover a abertura, o fechamento e a transferência de agências e postos de atendimento; e IX – Decidir sobre a alienação, manutenção e conservação dos imóveis e demais Bens Não de Uso Próprio. Art. 26 – A Diretoria será composta no mínimo de 3 (três) e no máximo de 16 (dezesseis) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, pelo Conselho de Administração, que poderá os destituir a qualquer tempo, sendo: I - 01 (um) Diretor-Presidente; II - 01 (um) Vice-Presidente Executivo; III - Diretor(es) Executivo(s), no mínimo de 1 (um) e no máximo de 8 (oito) membros. IV - Diretor(es), se eleito(s), em número máximo de 6 (seis) membros. Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para compor a Diretoria. Parágrafo Segundo – Os eleitos para ocupar os cargos de Diretor Executivo ou de Diretor deverão ter menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade e poderão exercer os respectivos mandatos até a data de aniversário em que completarem tal idade. Art. 27 – Compete ao Diretor Presidente, ou a quem estiver o substituindo: I – Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas e as determinações do Conselho de Administração. II – Convocar e presidir as Reuniões da Diretoria. III – Supervisionar a atuação da Diretoria no cumprimento das suas atribuições gerais; Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 37/52 8 IV – Indicação de Substitutos dos membros da Diretoria, na forma do art. 32 deste Estatuto Social. Art. 28 – Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo ou a quem estiver o substituindo: I – A representação ativa e passiva da Sociedade, observado o que dispõe o art. 31 deste Estatuto Social. II – Orientar a execução das atribuições gerais da Diretoria, coordenando a atuação dos Diretores Executivos e Diretores. III – Orientar e coordenar a administração e a gestão dos negócios sociais; e IV – Orientar e coordenar a atuação das áreas administrativa e negociais da Sociedade. Art. 29 – Compete a cada um dos Diretores Executivos: I - A administração e gestão dos negócios da Sociedade, de acordo com as atribuições fixadas para as áreas que lhe forem cometidas; II - A autorização de operações de crédito e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, nos limites fixados pela Diretoria. Art. 30 – Compete aos Diretores assessorar os Diretores Executivos no cumprimento das suas atribuições, bem como desempenhar as tarefas em áreas específicas que lhe forem cometidas. Art. 31 – A representação ativa e passiva da Sociedade será exercida pelo Vice- Presidente Executivo (art. 28, deste Estatuto Social) ou por quem estiver o substituindo, ressalvado, porém, o que se prevê nos parágrafos seguintes: Parágrafo Primeiro – Conterão, necessariamente, as assinaturas conjuntas: (a) do Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente Executivo, ou (b) do Diretor Presidente e um Diretor Executivo, ou (c) do Diretor Vice-Presidente Executivo e um Diretor Executivo, ou (d) Diretor Vice- Presidente Executivo e um Diretor; ou (e) dois Diretores Executivos: I – Os atos que importem em oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis e a constituição de ônus reais sobre os tais bens (art. 22, VI – Ativo Permanente), bem como os atos de oneração ou alienação dos bem móveis e imóveis não Uso Próprio (art. 25, IX – Bens Não de Uso Próprio) e, ainda, a prestação de garantia real ou fidejussória, a transação ou renúncia de direitos, assunção de obrigações, assinaturas de contratos, bem como os atos que acarretem responsabilidade da Sociedade ou exonerem terceiros para com ela. Parágrafo Segundo – A Sociedade, mediante as assinaturas conjuntas de membros da Diretoria (art. 31, §1°, deste Estatuto Social), poderá constituir procurador(es) para representá-la nos atos que vier a praticar, observado o seguinte: I – Por tempo determinado: a) Os atos previstos neste art. 31, §1°, inciso I, especificados no respectivo Mandato os limites, a extensão dos seus poderes e a duração do mandato. b) Atos especificamente discriminados nos respectivos instrumentos de mandato c) Recebimento de citação inicial ou prestação de depoimento pessoal em Juízo Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 38/52 9 d) Recebimento de intimações e prestação de declarações extrajudiciais. II – Por tempo indeterminado, os mandatos com cláusula “ad judicia”, compreendendo, inclusive, os atos de renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação. Art. 32 – A substituição dos membros da Diretoria será feita da seguinte forma: I – O Diretor Presidente pelo Diretor Vice-Presidente Executivo; II – O Diretor Vice-Presidente Executivo por um Diretor Executivo indicado pelo Diretor Presidente; III – Diretor(es) Executivo(s) por outro Diretor Executivo indicado pelo Diretor Presidente; IV – Diretor(es) por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente. Parágrafo Primeiro – Verificada a falta ou ausência, superior a 90 (noventa dias) ou, ainda, a vacância ou o impedimento dos cargos da Diretoria, bem como havendo redução de Diretores em número inferior ao mínimo estabelecido neste Estatuto Social, deverá ser convocada Reunião do Conselho de Administração para indicação de seus substitutos. Parágrafo Segundo – Se algum membro da Diretoria, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por prazo superior a 2 (dois) meses, considerar-se-á como tendo renunciado ao cargo, para todos os fins e efeitos. Art. 33 – Os membros da Diretoria perceberão remuneração mensal, fixada pela Assembleia Geral, e, atendido ao preceito do artigo 16 deste Estatuto, a parte variável prevista no artigo 38 deste mesmo instrumento, nos limites e condições previstos em Lei. CAPÍTULO VII Conselho Fiscal Art. 34 – A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 5 (cinco) membros e 5 (cinco) suplentes, com as atribuições previstas em Lei. Parágrafo Primeiro – O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral, perante a qual for solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá eleger seus componentes e fixar-lhes a remuneração. Parágrafo Terceiro – O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. CAPÍTULO VIII Órgãos Específicos Seção I - Ouvidoria Art. 35 – A Sociedade terá uma Ouvidoria, cuja finalidade é a de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, bem como a de Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 39/52 10 atuar como canal de comunicação com clientes e usuários, buscando soluções para eventuais problemas decorrentes do relacionamento com a Sociedade, mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões. Parágrafo Primeiro – A Atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, devendo a Sociedade dotá-la de condições adequadas para o cumprimento das disposições previstas neste Estatuto Social e nos atos normativos de regência, expedidos pelo Órgão Regulatório. Parágrafo Segundo – A Ouvidoria poderá solicitar informações e requerer documentos que sejam necessários ao desempenho de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário. Parágrafo Terceiro – A Ouvidoria terá as seguintes atribuições: I - receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por seus pontos de atendimento; II - Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; III - Informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias; IV - Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III; V - Propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; VI - Elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao conselho de administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das reclamações e sugestões recebidas de clientes e usuários dos serviços e produtos da Sociedade, contendo inclusive as proposições das medidas preventivas e/ou corretivas que trata o inciso V; VII - Prestar ao Banco Central do Brasil, ou a qualquer outro órgão regulador da atividade bancária, as informações e esclarecimentos solicitados a respeito das atividades específicas da Ouvidoria. Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração designar e destituir, a qualquer tempo, o Ouvidor, cujo prazo de mandato será de 01 (um) ano, mas se estende até a posse no novo Ouvidor, admitida a redesignação, observado o seguinte: I – O Ouvidor deverá ter formação acadêmica de nível superior, ter reputação ilibada e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, verificada através da certificação expedida por entidade de reconhecida capacidade técnica. II – O Ouvidor poderá ser destituído a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, nos casos de descumprimento das normas ou prazos previstos neste Estatuto Social, na legislação aplicável ou nos atos normativos de regência, expedidos pelo Órgão Regulatório. III – Em caso de destituição do Ouvidor, o Conselho de Administração deverá designar, no mesmo ato, o novo Ouvidor, a quem competirá cumprir o prazo de mandato do substituído. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 40/52 11 Parágrafo Quinto – É vedado ao Ouvidor exercer outra atividade na Sociedade, exceto a de Diretor responsável pela Ouvidoria, observado, quanto à cumulação de atividades, o disposto no artigo 22, II. Seção II – Comitê de Auditoria Art. 35-A – A Sociedade terá um Comitê de Auditoria, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre membros ou não do próprio Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria. Parágrafo Primeiro – O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 1 (um) ano, mas se estende até a posse dos novos membros, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável. Parágrafo Segundo – No ato de nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu Coordenador. Parágrafo Terceiro – O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Sociedade. Parágrafo Quarto – Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I - estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento; II - recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou a substituição da auditoria independente; III - revisar, previamente, as Demonstrações Financeiras semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; IV - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; V - avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; VI - elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Auditoria, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Quinto – Juntamente com as Demonstrações Financeiras semestrais, o Comitê de Auditoria fará publicar um resumo do relatório a que se refere o inciso VI do parágrafo anterior. Parágrafo Sexto – O Conselho de Administração definirá a remuneração destinada aos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de mercado, como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para o auxílio no cumprimento de suas atribuições. Seção III – Comitê de Remuneração Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 41/52 12 Art. 35-B – A Sociedade terá um Comitê de Remuneração, composto no mínimo de 3 (três) e no máximo de 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros nomeados, que podem ser integrantes dos Órgãos da Administração e do corpo de funcionários do Banco, devem preencher as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, com mandato de 1 (um) ano, mas se estende até a posse dos novos membros, renováveis por 4 (quatro) períodos adicionais, nos termos da legislação aplicável. Parágrafo Primeiro – No ato da nomeação dos membros do Comitê de Remuneração, será designado o seu Coordenador. Parágrafo Segundo – O Comitê de Remuneração reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro – Compete ao Comitê de Remuneração, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I - elaborar a política de remuneração dos administradores, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração dos administradores; III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; IV - propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma prevista em lei. V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; VI - analisar a política de remuneração de administradores em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação às empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; VII - zelar para que a política de remuneração dos administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e situação financeira atual e esperada da instituição e com o que dispuser a lei e a regulamentação aplicável. Parágrafo Quarto – Os membros do Comitê de Remuneração serão remunerados mensalmente, sempre na forma e no montante definidos previamente pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO IX Exercício Social, Resultado, Lucro Líquido, Reserva Legal, Participações e Reservas Especiais Art. 36 – O exercício social será de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, devendo os resultados serem apurados em balanços semestrais. Art. 37 – Dos resultados apurados em cada balanço, antes de qualquer lançamento, serão deduzidos: I - Os prejuízos acumulados; II - A provisão para o Imposto de Renda. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 42/52 13 Art. 38 – Atendido o disposto no artigo anterior, do lucro remanescente serão deduzidas as eventuais participações de: I - Empregados, observados os critérios e condições aprovados pela Diretoria; II - Administradores, em conformidade com o Art. 16 deste Estatuto. Art. 39 – O lucro líquido resultante terá a destinação que se segue: I - Constituição de Reserva Legal prevista no Artigo 193 da Lei 6.404, de 15/12/76; II - Pagamento de dividendo obrigatório, em percentual que poderá ser uniforme ou variável em cada semestre, mas que deverá perfazer, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social; III - Constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da Lei 6.404, de 15/12/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro – O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral, observando-se o seguinte: I - até 90% (noventa por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; II - até 40% (quarenta por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Investimentos, com a finalidade de garantir a manutenção de recursos para aplicar na aquisição de imóveis, em modernização de Agências e nas áreas de informática e treinamento de funcionários, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; III - o remanescente à Reserva de Lucros - Estatutária para Pagamento de Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da distribuição de dividendos, sobretudo os intermediários, na periodicidade que o Conselho de Administração estabelecer, até ser atingido o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo Segundo – É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Parágrafo Terceiro – Poderá a Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. CAPÍTULO X Alienação de Controle Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 43/52 14 Art. 40 – Observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis à alienação de controle de instituições financeiras, a Alienação de Controle (conforme definido no §1º abaixo) da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição tendo por objeto as ações de emissão da Sociedade de titularidade de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Primeiro – Para fins deste Estatuto Social, os termos iniciados em letras maiúscula abaixo listados terão os seguintes significados: “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Alienação de Controle” significa a transferência, direta ou indireta, a título oneroso, de Ações de Controle em montante que assegure ao Adquirente o exercício do Poder de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado por acionistas de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos e que tenha preponderado nas deliberações referentes às 3 (três) últimas assembleias gerais da Sociedade ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Parágrafo Primeiro – A oferta pública de que trata este artigo 40 será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar em uma Alienação de Controle da Sociedade; ou (ii) em caso de alienação do controle de acionista pessoa jurídica que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído às ações de emissão da Sociedade na operação e anexar documentação que comprove esse valor. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 44/52 15 Parágrafo Segundo – A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Parágrafo Terceiro – Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Capítulo XI Emissão de Units Art. 41 – A Sociedade poderá patrocinar a emissão de Units. Parágrafo Primeiro – Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade e somente será emitida: (i) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo Segundo abaixo, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social; (ii) mediante deliberação do Conselho de Administração, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; ou (iii) nos casos previstos no artigo 42, Parágrafo 2º abaixo, e no artigo 43 abaixo. Parágrafo Segundo – Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. Parágrafo Terceiro – A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta de depósito aberta em nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária. Parágrafo Quarto – A Sociedade poderá contratar instituição financeira para emitir Units. Art. 42 – As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units. Parágrafo Primeiro – O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo – O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo Primeiro deste artigo 42, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional. Parágrafo Terceiro – As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 45/52 16 Art. 43 – As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações por elas representadas, inclusive em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou proventos a que possam fazer jus. Parágrafo Primeiro – O direito de participar das Assembleias Gerais da Sociedade e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos da Lei de Sociedade por Ações e deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo – Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (i) caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e (ii) caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. Art. 44 – No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Sociedade, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, não haverá o crédito automático de Units. Parágrafo primeiro – O acionista poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia sem a emissão de Units, ou apenas ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal intenção no boletim de subscrição de ações. Parágrafo segundo – Caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações preferenciais, sem a possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido por cada uma das ações representadas pelas Units, na respectiva proporção por ele detida. Art. 45 – Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 46/52 17 CAPÍTULO XII Dissolução Art. 46 – Dissolver-se-á a Sociedade nos casos previstos pela legislação em vigor, aplicando-se à sua dissolução e liquidação os preceitos do Capítulo XVII, da Lei 6.404, de 15/12/76, e demais disposições de direito concernentes. CAPÍTULO XIII Disposições Gerais e Transitórias Art. 47 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, observado o disposto no Regulamento do Nível 1. Art. 48 – As disposições contidas no Capítulo X, bem como no art. 8º, parágrafo único, art. 17, parágrafos segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e sétimo deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data da divulgação de anúncio de início ou de fato relevante relativo à precificação de oferta pública primária de ações ou Units de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A.. O presente Estatuto do Banco Mercantil do Brasil S.A. está redigido conforme deliberação e aprovação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 21 de outubro de 2020. BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz Gustavo Henrique Diniz de Araujo Diretor Executivo Vice Presidente Executivo Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 47/52Registro Digital Documento Principal JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/667.449-0 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGE2000913284 Data 29/10/2020 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 095.565.356-83 LARISSA ARAUJO COSTA 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 48/52ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE Eu, VALTER LUCIO DE OLIVEIRA, com inscrição ativa na OAB/(MG) sob o nº 46.749, expedida em 29/04/2016, inscrito no CPF nº 298.835.556-87, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original. Documentos apresentados: 1. Ata da Assembleia Geral Extraordinária, de 21 de outubro de 2020, do Banco Mercantil do Brasil S.A. e anexo o estatuto social. – 27 (vinte e sete) páginas. 2. Ofício ao Banco Central do Brasil nº 22636/2020- BCB/Deorf/GTBHO – Ref.: processo 182495, de 23 de outubro de 2020, aprovando a reforma estatutária do Banco Mercantil do Brasil S.A. e anexo o estatuto social consolidado - 18 (dezoito) páginas. 3. Documento de identificação da Secretária da Assembleia Geral Extraordinária, Sr. Larissa Araújo Costa, que assinou o documento digitalmente para fins de registro – 1 (uma) página. Belo Horizonte, 05/11/2020. VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 49/52Registro Digital Anexo JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Número do Protocolo 20/667.449-0 Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador MGE2000913284 Data 29/10/2020 298.835.556-87 VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Nome CPF Identificação do(s) Assinante(s) Página 1 de 1 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 50/52 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/667.449-0. Página 1 de 1 Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, de NIRE 3130003616-2 e protocolado sob o número 20/667.449-0 em 29/10/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 8082436, em 06/11/2020. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Zulene figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO Documento Principal Assinante(s) CPF Nome 087.458.676-31 GUSTAVO HENRIQUE DINIZ DE ARAUJO 301.127.376-68 LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAUJO 095.565.356-83 LARISSA ARAUJO COSTA Anexo Assinante(s) CPF Nome 298.835.556-87 VALTER LUCIO DE OLIVEIRA Belo Horizonte. sexta-feira, 06 de novembro de 2020 Documento assinado eletrônicamente por Zulene figueiredo, Servidor(a) Público(a), em 06/11/2020, às 09:41 conforme horário oficial de Brasília. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 51/52Registro Digital JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Nome Identificação do(s) Assinante(s) CPF O ato foi deferido e assinado digitalmente por : MARINELY DE PAULA BOMFIM 873.638.956-00 Belo Horizonte. sexta-feira, 06 de novembro de 2020 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 8082436 em 06/11/2020 da Empresa BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A, Nire 31300036162 e protocolo 206674490 - 29/10/2020. Autenticação: CAC2D010A5142B9357B5024541DB8A6685A0EC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/667.449-0 e o código de segurança ERyZ Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 06/11/2020 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. pág. 52/52 bancomercantil.com.br Central de Atendimento (SAC) - WhatsApp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 MOD. 620.169 - Junho/2023 COMPROVANTE DE CONTRATAÇÃO DE “CRÉDITO CONSIGNADO DIGITAL” VIA PORTABILIDADE Endereço: Telefone: Comissão do Agente: Nome do Agente: CPF: Razão Social: CNPJ: Dados Bancários do Cliente: Instituição Financeira Originadora: Nº do Contrato Portado: Opção para Pagamento/Liq. das Parcelas: Valor Total a Ser Pago: Valor Mensal da Nova Parcela: Vencimento da 1a Parcela: Vencimento do Contrato: N⁰ Parcelas: V. Mensal da Parcela Origem: Valor Empréstimo/Valor Financiado: V alor do IOF /V alor Financiado: V alor Líq. do Empréstimo: V alor Financiado: V alor do IOF: Dados do Cliente: Dados da Operação: Dados do Correspondente: Nome: Endereço: Nacionalidade: Telefone de Assinatura da Proposta: E-Mail: Estado Civil: CPF/CNPJ: Profissão: Filiação: Identidade: Data da Operação: Número do Contrato: / / / / / / Taxa de Juros Mensal: Taxa de Juros Anual: Custo Efetiv o Total - CET Mensal: Custo Efetiv o Total - CET Atual: Pág. 01/05 BANCO SAFRA S.A. 2.140,44 Casado 36a496ec-2fcc-4c92-983e-1bbe63c16050 1710976983 0,00 3 62-994589496 785876 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1710976983 49,95 2024 TEREZINHA DOS SANTOS BORGES 11 1,7100% 22,5600% GODOALDO BORGES NETO 2030 10 32156494 20,5200% Campinas 496, Quadra 02 Lote 07, Vila Boa Sorte, Goiania, GO, 74530240 1,7100% Brasileiro 17.184.037/0001-10 49,95 3.996,00 12 217.868.361-49 80 Banco Mercantil Do Brasil Sa 0,00/2.140,44 575809170 2.140,44/2.140,44 Belo Horizonte/Mg 2.140,44 2024 10 80 05bancomercantil.com.br Central de Atendimento (SAC) - WhatsApp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 MOD. 620.169 - Junho/2023 COMPROVANTE DE CONTRATAÇÃO DE “CRÉDITO CONSIGNADO DIGITAL” VIA PORTABILIDADE PRINCIPAIS CONDIÇÕES DA CONTRATAÇÃO: ACEITO ESTA CONTRATACAO CONFORME CONDICOES DO CONTRATO CRÉDITO PESSOAL REGISTRADO NO 1o OFÍCIO DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DE BELO HORIZONTE/MG EM 01 DE JULHO DE 2011, sob o No 1318109 E SEUS ADITAMENTOS, QUE FAZEM PARTE INTEGRANTE DESTE CONTRATO, copia no site www.bancomercantil.com.br. O IOF foi financiado e considerado para cálculo do custo efetivo total - CET e está incorporado ao valor da parcela. Os juros são apurados pela metodologia price e capitalizados mensalmente a partir da data desta contratacao. Declaro ter ciência que tenho direito à portabilidade de crédito a qualquer tempo, observadas as disposições legais e regulamentares vigentes. A eficácia deste contrato e a efetiva concessão do crédito estarão condicionadas a confirmação da consignação pelo INSS. ATENÇÃO: Você acabou de contratar um empréstimo denominado “Crédito Consignado Digital” e pode desistir desta opera- ção em até 7 dias, contados do dia subsequente a data da contratação, mediante a devolução integral para o Banco do valor líquido do empréstimo. Após o retorno do saldo devedor, enviaremos em até 24 horas o SMS com a confirmação e detalhes desta contratação e, em até 2 dias úteis, a cópia do contrato - Autorizo o AVERBADOR a descontar mensalmente dos meus salários/benefícios e repassar ao BANCO o valor das parcelas com a consequente consignação em folha de pagamento até a integral liquidação do saldo devedor. Sendo o AVERBADOR o Insti- tuto de Nacional de Seguro Social (INSS), em caráter irrevogável e irretratável, autorizo o AVERBADOR, conforme previsão legal contida no art. 6º da Lei nº 10.820/03 e inciso VI do artigo 154 do Decreto nº 3.048/99, a descontar nos meus benefícios previ- denciários os valores mensais, conforme estipulado neste comprovante, até a integral liquidação do saldo devedor sob minha responsabilidade. AUTORIZO O BANCO MERCANTIL S.A.: - PROMOVER A CONSIGNAÇÃO DESTE EMPRÉSTIMO, NO MEU BENEFÍCIO PREVIDENCIÁRIO EM SEU FAVOR, CONFORME PREVISÃO LEGAL DO ART. 6o. DA LEI 10.820/03 E INCISO VI DO ART. 154 DO DECRETO 3.048/99. - A EFETUAR O DESCONTO DE ATÉ 30% (TRINTA POR CENTO) DA VERBA RESCISÓRIA PARA AMORTIZAÇÃO/QUITAÇÃO DO SALDO DEVEDOR NA HIPÓTESE DE RESCISÃO DE SEU CONTRATO DE TRABALHO, PARA A HIPÓTESE DE “DESCONTO EM FOLHA” - Prorrogar o vencimento de parcela(s) em atraso, ajustando o prazo da operação, se necessário, sendo gerado novo número da operação, mantendo-se as mesmas cláusulas contratuais. - Na hipótese desta contratação ser realizada para fins de liquidação de outra(s) operação(ões) de crédito mantida(s) por mim, fica autorizado ao Banco a possibilidade de utilizar o valor do empréstimo para liquidação das operações renovadas e transferir o restante para a minha conta indicada acima. - Ceder este credito a terceiros, a seu exclusivo critério. Pág. 02/05 36a496ec-2fcc-4c92-983e-1bbe63c16050 1710976983 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1710976983bancomercantil.com.br Central de Atendimento (SAC) - WhatsApp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 MOD. 620.169 - Junho/2023 COMPROVANTE DE CONTRATAÇÃO DE “CRÉDITO CONSIGNADO DIGITAL” VIA PORTABILIDADE COMPROMETO-ME A: - Comunicar imediatamente ao Banco a cessação ou suspensão da consignação. - Efetuar o pagamento ou complementação do valor correspondente as parcelas deste empréstimo por meio de boleto ou outra forma indicada pelo Banco. - Pagar juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês; juros remuneratórios a taxa prevista no comprovante de contratação e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, se houver atraso. - O valor presente para fins de liquidação antecipada será calculado conforme normas do Banco Central. DECLARO QUE NAO TENHO DÚVIDAS E ESTOU DE ACORDO COM AS CONDIÇÕES ESTIPULADAS NESTA CONTRATAÇÃO, REALIZA- DA POR MEIO ELETRÔNICO, MEDIANTE A UTILIZACAO DA MINHA ASSINATURA ELETRONICA. DECLARO-ME CIENTE DE QUE: - O recurso contratado nesta operação, será creditado em minha conta, somente após a confirmação da consignação pelo INSS, no prazo de até 05 dias uteis. EM CASO DE NÃO CONSIGNAÇÃO, POR QUALQUER MOTIVO, A PRESENTE OPERAÇÃO PODERÁ SER CANCELADA AUTO- MATICAMENTE. ATENÇÃO: CRÉDITO É UMA DÍVIDA A SER PAGA. Em caso de dúvidas entre em contato conosco por meio dos nossos canais de atendimento: Central de Atendimento (SAC) - Whatsapp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 bancomercantil.com.br Pág. 03/05 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1710976983 36a496ec-2fcc-4c92-983e-1bbe63c16050 1710976983bancomercantil.com.br Central de Atendimento (SAC) - WhatsApp ou ligações: 0800 7070 398 Ouvidoria: 0800 707 0384 MOD. 620.169 - Junho/2023 COMPROVANTE DE CONTRATAÇÃO DE “CRÉDITO CONSIGNADO DIGITAL” VIA PORTABILIDADE Pág. 04/05 Assinatura da Proposta Data e hora: Assinatura do Reconhecimento Facial Data e hora: Nome do Cliente CPF Assinatura do Cliente: 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1710976983 36a496ec-2fcc-4c92-983e-1bbe63c16050 1710976983 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1710976983 11/03/2024 08:47:35 GODOALDO BORGES NETO 36a496ec-2fcc-4c92-983e-1bbe63c16050 217.868.361-49 11/03/2024 08:48DOSSIÊ DE CONTRATAÇÃO bancomercantil.com.br Central de Atendimento (SAC) - WhatsApp ou ligações: 0800 7070 398 SAC Ouvidoria: 0800 707 0384 Eventos: Data e Hora Geolocalização ID do Device Device Model IP Porta OS Pág. 05/05 MOD. 620.169 - Junho/2023 01a4002c-554a-4406- b2ca-4557cd4d3578 1710976983 01a4002c-554a-4406-b2ca-4557cd4d3578 1710976983 11/03/2024 08:47 36a496ec-2fcc-4c92-983e-1bbe63c16050 1710976983 36a496ec-2fcc-4c92- 983e-1bbe63c16050 1710976983 11/03/2024 08:48 177.154.95.111 177.154.95.111 1 AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA - GO Processo n.º 5173456-47.2025.8.09.0051 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A (“Banco Mercantil” ou “Réu”), instituição financeira privada, com sede na Av. do Contorno, nº 5800, Bairro Savassi, na cidade de Belo Horizonte/MG, inscrito no CNPJ sob o nº 17.184.037/0001-10 nos autos do processo em epígrafe, movido GODOALDO BORGES NETO (ou “Autor”), vem, por seus advogados abaixo assinados, tempestivamente, apresentar a sua CONTESTAÇÃO, nos seguintes termos. I. ALEGAÇÕES AUTORAIS 1. Narra a parte Autora que verificou a existência de uma averbação indevida em seu benefício de aposentadoria, referente a contrato de empréstimo realizado junto ao Réu, que supostamente desconhece. 2. Cumpre destacar que a parte autora é contumaz tomadora de empréstimos junto ao banco Réu, conforme será demonstrado a seguir. 3. Em que pese tais circunstâncias, requereu: i) a declaração de nulidade do contrato; ii) a condenação do Réu ao pagamento de indenização por danos morais; iii) a condenação nos ônus sucumbenciais; iv) a inversão do ônus da prova e a restituição em dobro. 4. Feitas essas breves considerações, passa-se a demonstrar, analiticamente, as razões para o julgamento improcedente da ação. 2 II. PRELIMINARMENTE: II.1 FALTA DE INTERESSE DE AGIR 5. O interesse de agir, de natureza processual, é um requisito que se verifica no momento da propositura da ação, quando há a necessidade de acionar o Judiciário para resolver um conflito. 6. Isso ocorre quando não é possível resolver diretamente o problema com a outra parte envolvida, provocando assim a intervenção do Estado para obter uma decisão judicial que satisfaça a pretensão e proteja o direito em questão. 7. Portanto, o interesse de agir se configura com a existência de uma pretensão resistida, ou seja, quando uma parte alega ter um direito em relação a outra e essa parte, mesmo informada da situação, não atende diretamente à pretensão, gerando assim o conflito. 8. No caso em questão, a parte Autora ingressou com a presente ação buscando a declaração de inexistência de débito e indenização por danos morais. 9. No entanto, a parte requerente carece de interesse de agir, uma vez que, conforme evidenciado nos autos, não comprovou de forma cabal que tentou resolver administrativamente a situação junto a esta instituição bancária, nem que houve recusa efetiva por parte do Banco Mercantil. 10. Nesse sentido, conforme jurisprudência consolidada, é necessário esgotar as medidas administrativas antes de recorrer ao Judiciário, sob pena de configurar ausência de interesse de agir por parte da parte demandante. 3 11. O problema descrito pela parte Autora na petição inicial poderia ter sido resolvido por meio de solicitação administrativa na agência bancária ou na Central de Atendimento, evitando assim a movimentação desnecessária do Poder Judiciário. 12. Portanto, bastaria uma solicitação administrativa junto ao Réu para que a parte Autora resolvesse a questão narrada, tornando assim totalmente desnecessária a propositura desta ação. Dessa forma, não houve pretensão resistida, uma vez que não foi comprovada efetivamente a solicitação administrativa nem sua recusa. 13. Diante do exposto, requer-se que esta preliminar seja acolhida e que a presente ação seja extinta, sem resolução de mérito, por absoluta falta de interesse de agir da parte Autora, nos termos do artigo 485, inciso VI, do Código de Processo Civil/2015. III – DO DIREITO III.1 ESCLARECIMENTOS NECESSÁRIOS Regular contratação do empréstimo 14. Inicialmente, faz-se necessário reestabelecer a verdade dos fatos. 15. Em que pese as alegações autorais no sentido de questionar a contratação do empréstimo bancário, o Banco Mercantil esclarece que a parte autora é contumaz tomadora de empréstimos junto ao banco Réu. 16. Pois bem. 17. No caso em questão, o contrato objeto da lide, trata-se de uma PORTABILIDADE, com as seguintes informações a seguir: 4 18. Nota-se que o contrato original foi firmado com o banco PAN e a parte autora autorizou a portabilidade do contrato n° 32156494 para o banco Réu, obtendo o novo n° 575809170. 19. Excelência, a parte autora realizou a portabildiade , mediante a sua BIOMETRIA FACIL E APRESENTAÇÃO DO SEU DOCUMENTO PESSOAL, VEJA-SE: 5 20. Consta expressamente no contrato, a possibilidade de desistência da operação em até 7 dias. Veja-se: 21. Causa bastante estranheza, Excelência, a parte autora alegar o desconhecimento da operação, pois o contrato foi celebrado no ano de 2024 e a parte autora recebeu o valor na sua conta, sendo certo que nunca procurou o Réu para devolver a quantia depositada. 22. Nesse sentido, é imprescindível destacar que a responsabilidade pelo empréstimo realizado recai exclusivamente sobre a parte autora, uma vez que foi ela quem forneceu suas informações pessoais. 23. Ora Excelência, a contratação foi realizada perfeitamente, dentro do procedimento interno esperado. Nota-se que o contrato só foi realizado, mediante autorização da parte autora, bem como após a biometria facial e apresentação do seu documento pessoal. 24. Neste contexto, o Banco Réu não pode ser responsabilizado pela conduta da própria parte autora. 25. Observa-se que o procedimento relativo à realização do empréstimo transcorreu de maneira regular, ou seja, com a inserção dos dados pessoais da parte autora, bem como a captura de uma selfie para a verificação da identidade do consumidor. 6 26. Em que pese as alegações autorais sentido de questionar as transações efetuadas, o Banco Réu esclarece que apenas a parte autora possui acesso a sua conta bancária, bem como aplicativo e senha pessoal. 27. Impende registrar que os detalhes das contratações são imediatamente enviados por SMS ao contratante, novamente com todos os detalhes acerca do empréstimo: 28. Nesse sentido, é evidente, desde já, a inexistência total de má-fé e a transparência plena por parte do Banco Mercantil, considerando as explicações fornecidas e a apresentação de todos os documentos que atestam a legitimidade dos contratos estabelecidos. 7 29. Este é, portanto, o real contexto fático dos autos, que se revela manifestamente distinto daquele apresentado pela Autora, devendo os pedidos serem julgados improcedentes. V. IMPOSSIBILIDADE DA INVERSÃO DO ÔNUS DA PROVA 30. A parte autora requereu o deferimento do pedido de inversão do ônus da prova no presente caso. No entanto, tal pedido não merece prosperar, conforme restará demonstrado a seguir. 31. Consoante se depreende dos autos, embora a parte autora que o Réu, supostamente, teria cobrado juros abusivos, não desincumbiu- se de comprovar cabalmente suas alegações, nos termos do artigo 373, inciso I, do Código de Processo Civil. 32. Ademais, requereu a inversão do ônus da prova devido à suposta relação de vulnerabilidade entre as partes, com base nos fundamentos do Código de Defesa do Consumidor, pedido este que deve ser indeferido pelos argumentos que se seguem. 33. Os fatos aduzidos pela parte autora deveria ser acompanhados de provas produzidas e colacionadas por quem os menciona, por possuir condições pessoais de comprovar todo o alegado, seja documentalmente, seja por meio de testemunhas ou outra forma admitida em direito. 34. Neste sentido, deve o d. Julgador observar que não há, na hipótese dos autos, prova inequívoca das alegações autorais, mas apenas a existência de negócio jurídico válido. Ademais, não se pode ignorar o fato de que as cláusulas contratuais acordadas já eram de pleno conhecimento da parte autora desde o início da relação material entre as partes, sem que tenha sido surpreendido por qualquer situação nova. 8 35. Assim, a bem da verdade, o que pretende a parte autora é, sem ter mínima razão ou provas que corroborem sua absurda narrativa, ou qualquer responsabilização da parte ré sobre o fato, a inversão do ônus probatório sob o único pálio de uma relação de consumo. 36. Entretanto, demonstram-se as alegações vazias e infundadas feitas pelo Autor, ao passo que não comprovou minimamente os fatos aduzidos, ainda que sejam argumentos de simples comprovação. 37. Nesse sentido, o Tribunal de Justiça de São Paulo afirma ser primordial a comprovação mínima dos fatos alegados. Note-se: “AÇÃO INDENIZATÓRIA - Relação de consumo - sentença de improcedência - Recurso dos autores - Inversão do ônus da prova não é princípio absoluto, não se dá de forma automática, tampouco depende somente da existência da condição de consumidor - Alegação de existência de saldo de verba rescisória e de FGTS em conta bancária que teria pertencido ao falecido - Cabia aos autores comprovarem os fatos constitutivos de seus direitos, a teor do art. 373, I do CPC - Ônus da prova do qual os recorrentes não se desincumbiram - Ausência de prova de que houve o depósito em conta bancária, ou ainda, da existência da referida conta corrente junto ao réu, sem que tenha ocorrido seu encerramento, mesmo após 20 (vinte) anos do passamento do falecido - Meras alegações de fatos que se mostram extremamente frágeis para formar convencimento acerca do direito pretendido pelos autores - Impossibilidade de se impor prova negativa (diabólica) ao réu, por ser extremamente difícil ou impossível provar - Instituto proibido pelo ordenamento jurídico - Precedentes do STJ e desta C. Câmara - Sentença mantida - Honorários majorados - Recurso não provido. (TJSP; Apelação Cível 0025366-15.2008.8.26.0114; Relator (a): Achile Alesina; Órgão Julgador: 15ª Câmara de Direito Privado; Foro de Campinas - 10ª Vara Cível; Data do Julgamento: 07/05/2024; Data de Registro: 07/05/2024)”. 38. Ainda, não é porque a relação é consumerista que haverá automaticamente e de maneira irrestrita a inversão do ônus da prova, devendo-se 9 observar a capacidade da parte autora em provar minimamente o seu direito constitutivo, baseado no art. 373, I do CPC. 39. Em contrapartida, Excelência, conforme será comprovado nos próximos capítulos, as taxas de juros cobradas no contrato de empréstimo – as quais acredita-se que a parte autora pretende discutir – se mostram perfeitamente válidas, regulares e lícitas, sendo enquadradas dentro dos patamares permitidos por lei. VI. A VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO FIRMADO ENTRE AS PARTES 40. Como anteriormente demonstrado, os documentos referentes aos contratos são explícitos e incontestáveis ao atestar a existência e validade das transações, sendo que a expressão de insatisfação perante o sistema judiciário tem como único propósito buscar reparação por dano moral. 41. Dessa maneira, para que a anulação do negócio ocorra, o equívoco deve ser fundamental, ou seja, deve incidir sobre o objeto principal da declaração ou sobre características substanciais do objeto ou aspectos essenciais da pessoa a quem se refere. 42. Nesse sentido, a disposição do art. 849 do CC é clara ao determinar que “a transação só se anula por dolo, coação, ou erro essencial quanto à pessoa ou coisa controversa”, o que não se aplica ao caso dos autos. 43. Portanto, a subsequente discordância de uma das partes em relação aos termos do contrato não constitui fundamentação jurídica para sua anulação. De fato, o simples arrependimento em relação ao negócio realizado não proporciona motivo para sua invalidação. 44. Isso porque, como amplamente reconhecido, no âmbito dos contratos ou negócios jurídicos regidos pelo direito privado, a vontade das partes não constitui meramente um dos seus elementos, mas sim um pressuposto fundamental. 10 45. Em relação ao aspecto da validade da declaração da vontade, o art. 107 do CC dispõe que esta “não dependerá de forma especial, senão quando a lei expressamente a exigir.”. Já em relação ao requisito da aceitação do negócio, é evidente que, no caso dos autos, trata-se de um negócio jurídico que expressa a intenção de quem recebe uma oferta ou proposta e a endossa de maneira afirmativa. 46. A simples consulta dos autos é suficiente para se fazer constatar que a parte autora não foi capaz de comprovar qualquer mero indício de ato ilícito na conduta perpetrada pelo Banco Mercantil. Trata-se, tão somente, de alegações vazias, desacompanhadas das suas respectivas provas, que deveriam ser apresentadas pela parte autora da ação em razão do ônus que lhe incumbe. 47. Cabia a parte autora comprovar o alegado vício na relação contratual estabelecida com o consentimento das partes, o que não fez. 48. No caso dos autos, a parte autora realizou as contratações através de meio eletrônico, o qual dispensa maiores formalidades. Desta forma, inexiste qualquer indício de ato ilícito na conduta da Ré, que apenas agiu no exercício regular de seu direito, inexistindo dever de indenizar. Esse é o entendimento jurisprudencial acerca do tema, veja-se: “APELAÇÃO. BANCÁRIO. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO. Compra de produtos no "Mercado Livre". Contratação de crédito para pagamento mediante a assinatura de cédulas de crédito bancário, com adesão aos empréstimos junto à instituição financeira Mercado Crédito Sociedade de Crédito Financiamento e Investimento S.A. Contratação comprovada. Cédulas de crédito bancário contratadas eletronicamente, com códigos de identificação da assinatura digital da aderente, do e-mail, do IP do usuário, e do Session Id. Comprovada a contratação, desnecessária a apresentação de outros documentos, como assinatura digital da autoridade certificadora e códigos criptografados. A validade de contratação comprova-se mediante assinatura digital, sem necessidade de apresentação de contrato escrito. Sentença mantida. Recurso da autora desprovido, com majoração das verbas sucumbenciais. (TJSP; Apelação Cível 1000878-86.2024.8.26.0576; Relator (a): Inah de Lemos e Silva Machado; Órgão Julgador: Núcleo de Justiça 4.0 em Segundo Grau - Turma V (Direito Privado 2); Foro de São José do Rio Preto 11 - 4ª Vara Cível; Data do Julgamento: 22/07/2024; Data de Registro: 13/09/2024)”. 49. Assim, os contratos estabelecidos entre as partes devem ser protegidos e integralmente executados, tendo em vista que se encontram integralmente respaldados pela legislação nacional vigente. Torna-se evidente que os contratos foram formalizados, concluídos e devidamente honrados, com a demonstração clara das transações entre as partes e a correta observância do pacto pela parte Ré, evidenciando a boa-fé do Banco Mercantil. 50. Assim, ante a inexistência de prática de qualquer ato ilícito por parte da Ré, bem como a inexistência de deslealdade ou ausência de boa-fé contratuais, o Banco Mercantil espera e confia no julgamento improcedente da demanda. VII. ONDE NÃO HÁ DANO, NÃO HÁ DEVER DE INDENIZAR 51. Por fim, a parte autora pretende atribuir ao Banco Mercantil a indenização por danos morais. No entanto, inexistem elementos nos autos aptos a configurar responsabilidade civil, de modo que a possibilidade de condenação por danos morais resta completamente rechaçada. 52. Como sabido, o reconhecimento da responsabilidade civil depende da existência cumulativa dos requisitos que a compõem, quais sejam: (i) a ação ou omissão do agente, (ii) sua culpa, (iii) o dano experimentado pela vítima e (iv) a relação de causalidade entre eles. 53. O nexo de causalidade é o liame que une a conduta do agente ao dano. É por meio do exame da relação causal que concluímos quem foi o causador do dano. Diante dessas premissas, observa-se que não houve conduta do Réu no caso em tela. 54. Sem conduta delituosa, falta relação de causa e efeito entre esse imaginário ilícito e o dano alegado na inicial – afinal, como ensinavam os irmãos 12 Mazeaud, isso constitui autêntico axioma, “é necessário que o dano sofrido seja consequência direta da falta cometida” 1 . 55. Portanto, é inadmissível cogitar-se a responsabilização da parte Ré, não merecendo prosperar os pedidos de condenação ao pagamento de qualquer valor a título de danos morais, pois conforme exposto, não adotou qualquer conduta a implicar dano a parte Autora. 56. Isso porque, A OPERAÇÃO FOI FIRMADA MEDIANTE BIOMETRIA FACIAL E APRESENTAÇÃO DO DOCUMENTO PESSOAL DA PARTE AUTORA! 57. Assim, não é razoável conceber que a celebração e o cancelamento precoce do contrato tenham causado qualquer forma de dor ou abalo moral ao Autor. Nos presentes autos, não há evidência de qualquer ato ilícito perpetrado pelo Banco Mercantil, tampouco qualquer conduta capaz de atingir a honra ou causar constrangimento a parte Autora. Não se configura, nos documentos apresentados, a ocorrência de ato ilícito, dano moral ou, em particular, a existência de nexo de causalidade. 58. Assim, resta evidente que o Réu não praticou injustiça ao prejudicar a honra subjetiva, danificar o direito de imagem ou submeter a parte autora a qualquer sofrimento psíquico ou físico, de modo que a improcedência do pedido de condenação ao pagamento de indenização por danos morais é medida que se impõe. 1 MAZEAUD, Henri; MAZEAUD, León. Responsabilité Civile, t. II, 6ª ed., Montchrestien: Paris, 1970, p. 515. 13 59. Ainda, caso essa não seja o entendimento de V. Exa., vale salientar que a indenização deve sempre se ater aos princípios de moderação e proporcionalidade, visando à harmonização das relações sociais e evitando que o prejudicado se beneficie indevidamente. Com a adoção pela Constituição de 1988, embora seja louvável a tutela do dano moral, percebe-se a possibilidade de banalização desse tipo de compensação, tornando-se um recurso frequente para lidar com contrariedades, meros aborrecimentos. 60. No entanto, como cediço, a indenização por danos morais, pressupõe a existência de uma conduta grave que gere ofensa profunda à honra ou ao íntimo da parte autora, não se confundindo, porém, com meros dissabores, inerentes ao cotidiano. 61. Dessa forma, a situação vivenciada pela parte Autora não ultrapassou de vicissitude da vida em sociedade, não havendo que se falar em reparação por dano moral, devendo tal pedido ser julgado improcedente, sob pena de banalização do instituto e retroalimentaria a indústria do dano moral. 62. Na remota hipótese de condenação, o que se cogita apenas por argumentar, é imprescindível que o valor arbitrado seja em valor compatível com o suposto dano sofrido e em patamares jurisprudencialmente praticados, para evitar o enriquecimento sem causa (art. 884, do Código Civil). VIII. DO DESCABIMENTO DO PEDIDO DE RESTITUIÇÃO EM DOBRO 63. Em atenção ao princípio da eventualidade, o Réu impugna desde já a restituição dos valores. 64. Admitindo-se a aplicação do Código de Defesa do Consumidor ao caso concreto, o que se admite em atenção ao princípio da eventualidade, cabe rememorar que o art. 42, § único do CDC é claro ao dispor que o pagamento em dobro só deve 14 ocorrer quando o consumidor pagar quantia em excesso, o que não ocorreu no caso dos autos, tendo em vista que o desconto dos valores em conta corrente foi fundado em negócio jurídico válido, como demonstrado anteriormente. 65. E, se porventura esses descontos forem considerados inválidos, é inquestionável que o negócio foi conduzido de boa-fé. 66. Nesse sentido, a sólida jurisprudência sobre o tema dispõe que a restituição em dobro só é devida em caso de comprovação de má-fé da instituição financeira, o que nem se cogita no caso dos autos. Confira-se: “Co b r an ç a excessiva, mas de boa-fé, não dá lugar às sanções do art. 1531 do Código Ci v i l .” (Sumula 159 do Superior Tribunal Federal) AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA E INDENIZATÓRIA. EMPRÉSTIMO CONSIGNADO. FRAUDE NA CONTRATAÇÃO. DESCONTO INDEVIDO. DANOS MORAIS. PREJUÍZO À HONRA NÃO DEMONSTRADO. REPETIÇÃO DE INDÉBITO EM DOBRO. INCABÍVEL. AUSÊNCIA DE PROVA DE MÁ-FÉ. SÚMULA 7/STJ. RECURSO NÃO PROVIDO. 1. Consoante entendimento deste Tribunal, o desconto indevido em conta corrente, posteriormente ressarcido ao correntista, não gera, por si só, dano moral, sendo necessária a demonstração, no caso concreto, do dano eventualmente sofrido. 2. O Tribunal de origem, examinando as circunstâncias da causa, conclui pela inexistência de dano moral, observando que, no caso, não obstante o caráter fraudulento do empréstimo, os valores respectivos teriam sido efetivamente depositados na conta da autora e por ela utilizados, justificando os débitos realizados. A hipótese, portanto, não enseja reparação por danos morais. 3. Nos termos da jurisprudência desta Corte, a repetição em dobro do indébito somente é devida quando comprovada a inequívoca má-fé – prova inexistente no caso, conforme o aresto impugnado. Incidência da Súmula 7/STJ. 4. Agravo interno não provido. (AgInt no AREsp n. 1.701.311/GO, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 1/3/2021, DJe de 22/3/2021.) (g. n.) 67. Assim, na remota hipótese de V. Exa. entender pela necessidade de devolução dos valores, esta deve ocorrer na modalidade simples, bem como devem ser compensados com os valores creditados na conta corrente da parte Autora quando da realização da operação. 15 XI. CONCLUSÃO E PEDIDOS 68. Diante do exposto, demonstrou-se que não houve qualquer ato ilícito perpetrado pelo Banco Mercantil, motivo pelo qual, requer-se: (a) Preliminarmente, que seja extinto o processo sem resolução do mérito, tendo em vista a carência do interesse de agir da parte Autora; (b) No mérito, que a ação seja julgada integralmente improcedente, negando os pedidos de restituição em dobro e indenização por danos morais, contidos na exordial; subsidiariamente, na eventualidade de V. Exa. não assim entender, caso seja acolhido o pedido de indenização por danos morais, requer seja o quantum arbitrado em consonância com os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, de modo a não ensejar o enriquecimento ilícito da parte Autora, bem como que a devolução de valores, se acolhida, seja determinada de forma simples e compensada com os valores creditados em sua conta corrente quando da realização dos saques. 69. O Banco Mercantil protesta pela produção de todas as provas admitidas em direito, na amplitude do art. 369 do CPC, especialmente pela produção de prova documental suplementar. Por fim, requer que todas as intimações relativas a este processo sejam feitas exclusivamente em nome do advogado Bruno Feigelson, OAB/RJ n.º 164.272 (bruno.feigelson@limafeigelson.com.br), sob pena de nulidade, na forma do artigo 272, §2º e §5º do CPC. Nestes termos, Pede deferimento. Rio de Janeiro, 22 de maio de 2025 Este documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. LIVRO - 2341P PRIMEIRO TRASLADO FOLHA - 156 wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao wCertidao Procuração que faz Banco Mercantil do Brasil S/A. Saibam quantos este público instrumento virem que, do ano de nascimento de Nosso Senhor Jesus Cristo, de dois mil e vinte e quatro (2024), aos 07 (sete) dias do mês de março nesta cidade de Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas Gerais, República Federativa do Brasil, no 2 o Tabelionato de Notas, situado na Rua da Bahia nº 1000, perante mim, Mallany Pereira Freitas, Escrevente Autorizada, Endereço Eletrônico: mallany@cartoriojaguarao.com.br, compareceu como Outorgante: Banco Mercantil do Brasil S/A, com sede na Avenida do Contorno, n.º 5800, andar 11, 12, 13, 14 e 15, bairro Savassi, Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº. 17.184.037/0001-10, endereço eletrônico: dacao.pagamento@mercantil.com.br, nos termos dos seus atos societários e da certidão simplificada expedida em 04/03/2024, neste ato representada por seu Diretores: Uelquesneurian Ribeiro de Almeida, brasileiro, filho de Evandro Cardoso de Almeida e Ava Maria Ribeiro de Almeida, solteiro, maior, bancário, carteira de identidade nº. M-6.806.367 da SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº. 827.640.346-87, endereço eletrônico: uelquesneurian.almeida@mercantil.com.br, e Carolina Marinho do Vale Duarte, filha de Arnaldo Luiz Reis do Vale e Carla Teresinha Marinho do Vale, brasileira, casada, advogada, carteira de identidade nº 73.475 da OAB/MG, inscrita no CPF sob o nº 027.020.046-01, endereço eletrônico: carolina.duarte@mercantil.com.br, ambos com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, nº 654, bairro Centro em Belo Horizonte, Minas Gerais; os presentesEste documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. reconhecidos e identificados como os próprios e de cuja capacidade jurídica dou fé, e por eles me foi dito que nomeiam e constituem seus bastantes Procuradores: Ângela Cristina Romariz Barbosa Leite, brasileira, filha de Daltro Barbosa Leite e Sônia Maria Romariz Barbosa Leite, divorciada, advogada, carteira de identidade n° 31.576 da OAB/MG, inscrita no CPF sob o n° 264.603.436-91, endereço eletrônico: angela.romariz@mercantil.com.br; Leonardo Silva Fontes, brasileiro, filho de Carlos Alberto Felipe Fontes e Gessi de Fátima Silva Fontes, casado, advogado, carteira de identidade nº. MG-11.434.208 da SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº. 045.706.596-67, e na OAB/MG sob o nº 103.170, endereço eletrônico: leonardo.fontes@mercantil.com.br; Letícia Domingues Costa Braga, brasileira, filha de Jurandir Raimon Costa e Livia Maria Domingues Costa, casada, carteira de identidade nº. MG-7.909.609 da PC/MG, inscrita no CPF sob o nº. 028.752.106-02, e na OAB/MG sob o nº. 75.276, endereço eletrônico: letícia.braga@mercantil.com.br; Luiz Fernando Bolognani Carvalho, brasileiro, filho de Fernando Antônio Machado Carvalho e Katia Regina Bolognani Carvalho, casado, advogado, carteira de identidade nº. MG12813529 da SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 064.526.746-50, e na OAB/MG sob o nº 196.737, endereço eletrônico: luiz.bolognani@mercantil.com.br, e Valter Lúcio de Oliveira, brasileiro, filho de Valdemar Francisco de Oliveira e Ana Valério dos Santos, casado, advogado, carteira de identidade n° 46.749 da OAB/MG, inscrito no CPF sob o n° 298.835.556-87, endereço eletrônico: valter.lucio@mercantil.com.br, todos domiciliados nesta Capital, com endereço profissional na Rua Rio de Janeiro, nº 654, bairro Centro em Belo Horizonte, Minas Gerais; PODERES: gerais da cláusula “et extra e ad judicia” e especiais para transigir, desistir, receber e dar quitação, firmar compromissos, firmar termos de Adesão e de Confidencialidade junto ao Tribunal de Justiça de qualquer estado brasileiro, para fins de recebimento de citações e intimações pelas vias eletrônica (PJE) e física,assinar notificações extrajudiciais, requerer certidões junto aos órgãos federais, estaduais e municipais, especialmente INSS, Receita Federal do Brasil, Receita Estadual, Receita Municipal e cartórios, peticionar, interporEste documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. LIVRO - 2341P FOLHA - 157 recurso e impetrar mandado de segurança junto ao Ministério Público do Trabalho, Procuradorias Federal, Estadual e Municipal, Tribunais de Justiça Estaduais, Superior Tribunal de Justiça, Supremo Tribunal Federal, Tribunais Regionais do Trabalho, Tribunal Superior do Trabalho, Tribunais Regionais Federais, Tribunal Superior Eleitoral, bem como perante qualquer órgão público da administração direta e indireta, também nomear preposto nos âmbitos judicial e administrativo, apresentar quaisquer outros requerimentos junto os órgãos e entidades acima noticiadas, promover defesas administrativas e respectivos recursos, praticando, enfim, todo e qualquer ato necessário ao perfeito cumprimento do presente mandato, agindo em conjunto ou separadamente, sem ordem ou preferência, podendo substabelecer, com ou sem reservas no todo ou em parte, os poderes outorgados neste instrumento de mandato. O presente instrumento terá validade de 3 (três) anos, a contar desta data, à exceção dos poderes outorgados para o foro judicial em geral e processos administrativos na esfera Federal, Estadual e Municipal, cuja validade é por prazo indeterminado. Feita sob minuta. Protocolo nº. 4683/2024. Valores referentes a esta Procuração: Emolumentos R$ 142.96; RECOMPE R$ 8.58; TFJ R$ 47.63; ISS R$ 7.15; Total R$ 206.32 Valores referentes ao Arquivamento de: 10 folhas: Emolumentos R$ 87.90; RECOMPE R$ 5.30; TFJ R$ 29.20; ISS R$ 4.40; Total R$ 126.80 - Códigos CGJ/TJMG desta Procuração: (1x1458-9); (10x8101-8); Assim disse e me pediu este instrumento, que lido e achado conforme, aceita e assina dispensada a presença de testemunhas, nos termos da Lei Federal nº. 6.952 de 06 de novembro de 1981, do que dou fé. Eu Mallany Pereira Freitas, Escrevente Autorizada, a escrevi. Dou fé. Eu, Mírian Bomfá Santos Alves, Tabeliã Substituta, a subscrevi. Uelquesneurian Ribeiro de Almeida - Carolina Marinho do Vale Duarte- TRASLADADA EM SEGUIDA.Este documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. Eu,, tabelião, a subscrevo e assino em público e raso. Em testº. da verdade. O TABELIÃO. PODER JUDICIÁRIO - TJMG CORREGEDORIA GERAL DE JUSTIÇA Oficio do 2° de Notas de Belo Horizonte Selo eletrônico N°: HOV48280 Cód. Seg.: 6598.5150.5091.2122 Quantidade de Atos Praticados: 11 Ato(s) praticado(s) por: Mallany Pereira Freitas - Escrevente Autorizado Emol.: R$ 244.74 - TFJ: R$ 76.83 - Valor Final: R$ 321.57 - ISS: R$ 11.55 Consulte a validade deste Selo no site @@qr.Este documento foi assinado Digitalmente por HiagoGiovanni Gomes de Oliveira Santos - CPF 087.618.366-64 em 13/03/2024 Hora 15:59:17 Certificado Emitido por Certmidia. Manifesto de assinatura Digital Esta certidão foi assinada com o uso de certificado digital padrão ICP-Brasil, nos termos do artigo 118 do Provimento 93/2020/CGJ/TJMG, cuja redação é a seguinte: “Art. 118. É autorizada a extração do traslado e da certidão por meio eletrônico desde que assinados digitalmente com o uso de certificado digital, o qual deve atender aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Parágrafo único. Na hipótese do caput deste artigo, as escrituras e outros documentos públicos poderão ser remetidos pela internet diretamente pelo tabelião ou oficial de registro ou seus prepostos a outras serventias ou ao interessado” Foi assinada em 13/03/2024 15:59:17, por Hiago Giovanni Gomes de Oliveira Santos, escrevente autorizado, inscrito no CPF sob o nº 087.618.366-64. Para verificar a validade desta certidão utilize o QR-Code abaixo: BANCO MERCANTIL DADOS ADESÃO DE CONTRATO - MEL Data de Emissão: 23/04/2025 09:58 Número Operacao: 575809170 Número Beneficio: 1804875683 Codigo Solicitante: 389 IP Assinatura: 177.154.95.111 Data Hora Assinatura: 11/03/2024 08:47 Cliente Analfabeto: Não ID Validação Doc Oficial: Não Score: 0.95 Descrição Base Biometrica: SERPRO Não foi possível converter o PDF ou não tem texto SUBSTABELECIMENTO Pelo presente instrumento substabeleço, com reservas, os restritos poderes da Cláusula AD JUDICIA (art. 105 do CPC/2015). Podendo também transigir e negociar, que me foram outorgados pela BMB- BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A 17.184.037/0001-10, através da procuração Público lavrada ás fls. 156, Lv. 2341PP junto ao Cartório do 2º Ofício de Notas, Belo Horizonte, para o/a Dr.(a)BRUNO FEIGELSON brasileiro (a) Advogado (a) inscrito (a) na OAB RJ nº 164272 e no CPF 109.418.817-41, todos do escritório LIMA & FEIGELSON SOCIEDADE DE ADV, inscrito no CNPJ/MF 13.403.313/0001- 32 localizado na Rua Voluntários da Pátria,89,Sala 803,Botafogo,Rio de Janeiro,Rio de Janeiro,CEP:22270-000,com os seguintes endereços eletrônicos dpr.mercantil@limafeigelson.com.br, cujos autos do processo tramitam perante a 2ª Vara da Comarca de Goiânia,autuado sob o nº 5173456- 47.2025.8.09.0051,movido por GODOALDO BORGES NETO. Belo Horizonte, 22 de maio de 2025 VALTER LÚCIO DE OLIVEIRA brasileiro (a), inscrito no Cpf n°298.835.556-87 OAB: 46749

Conteúdo completo bloqueado

Desbloquear

Encontrou 1855 resultados. Faça login para ver detalhes completos e mais informações.

Fazer Login para Ver Detalhes