Processo nº 5887803-78.2024.8.09.0051
ID: 282958325
Tribunal: TJGO
Órgão: Goiânia - 19ª Vara Cível e Ambiental
Classe: RECUPERAçãO JUDICIAL
Nº Processo: 5887803-78.2024.8.09.0051
Data de Disponibilização:
29/05/2025
Polo Ativo:
Polo Passivo:
Advogados:
TIAGO DE OLIVEIRA MACEDO
OAB/SP XXXXXX
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JÉSSICA APARECIDA DURÃES
OAB/SP XXXXXX
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ANA PAULA DIAS RIBEIRO
OAB/GO XXXXXX
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CAROLLINE RIBEIRO CHAVES
OAB/RJ XXXXXX
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LUAN GOMES PEIXOTO
OAB/RJ XXXXXX
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GUSTAVO FONTES VALENTE SALGUEIRO
OAB/RJ XXXXXX
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LÚCIO FLÁVIO SIQUEIRA DE PAIVA
OAB/GO XXXXXX
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19ª VARA CÍVEL E AMBIENTAL DA COMARCA DE GOIÂNIAFORUM CÍVEL, AVENIDA OLINDA, ESQ/C A RUA PL -3, QD.: G, LT.: 04, 9ª ANDAR, PARKLOZANDES, GOIÂNIA - GOIÁS, CEP.: 74884-120Processo: 5887803-78.2024.8.09…
19ª VARA CÍVEL E AMBIENTAL DA COMARCA DE GOIÂNIAFORUM CÍVEL, AVENIDA OLINDA, ESQ/C A RUA PL -3, QD.: G, LT.: 04, 9ª ANDAR, PARKLOZANDES, GOIÂNIA - GOIÁS, CEP.: 74884-120Processo: 5887803-78.2024.8.09.0051Natureza: PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Processo de Conhecimento -> Procedimento de Conhecimento -> Procedimentos Especiais -> Procedimentos Regidos por Outros Códigos, Leis Esparsas e Regimentos -> Recuperação JudicialPolo ativo: Agrogalaxy Participações S.A.Polo passivo: Tribunal De Justica Do Estado De GoiasDECISÃOTrata-se de requerimento para processamento de recuperação judicial, com pedido de concessão de tutelas cautelares de urgência, propugnada, com fundamento na Lei n.º 11.101/2005 (“LRJ”), por AGROGALAXY PARTICIPAÇÕES S.A e Outras, que em conjunto formam grupo econômico de fato denominado “GRUPO AGROGALAXY”, todas qualificadas na inicial postulatória.Após a última decisão prolatada na movimentação n.º 2.392, sobrevieram aos autos os seguintes requerimentos, ofícios e petitórios que demandam a incursão deliberativa e outros, porém, que carecem da abertura de prazo para efetivo exercício do contraditório e da ampla defesa, bem como da concessão de prazo para oitiva da Administração Judicial.Ofício comunicatório da decisão monocrática que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo GRUPO AGROGALAXY contra a decisão que concedeu parcialmente a liminar propugnada no agravo de instrumento interposto pela instituição financeira BANCO DAYCOVAL S/A e contra a decisão proferida na movimentação n.º 1.825, foi juntado na movimentação n.º 2.390.Já na movimentação n.º 2.395, MERENCIANO ADVOGADOS ASSOCIADOS requereu a “expedição da certidão de objeto e pé” da presente recuperação judicial.As credoras CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A e CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A, na movimentação n.º 2.396, informaram os dados bancários para recebimento dos seus créditos. A instituição financeira credora BANCO SAFRA S/A, na movimentação n.º 2.397, requereu a análise do seu pedido de habilitação de crédito apresentado na movimentação n.º 1.142.Ordem de transferência de saldo oriundo da reclamação trabalhista autuada sob o n.º ATOrd 0000750-44.2021.5.09.0663, para conta judicial vinculada a este juízo, foi colacionada na movimentação n.º 2.398.Ofício comunicatório da decisão monocrática que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo GRUPO AGROGALAXY contra a decisão monocrática que não conheceu do recurso de agravo de instrumento interposto pela instituição financeira COOPERATIVA DE CRÉDITO SICOOB OURO VERDE e contra a decisão proferida na movimentação n.º 6, foi juntado na movimentação n.º 2.399.Ofício comunicatório do acórdão que conheceu e concedeu provimento ao agravo de instrumento interposto pela COOPERATIVA DE CRÉDITO SICOOB OURO VERDE contra a decisão proferida na movimentação n.º 758 (autos n.º 5031360-09.2025.8.09.0051) foi colacionado na movimentação n.º 2.754, a fim de: a) determinar que o restabelecimento do acesso dos agravados ao internet banking fica condicionado à regularização pela agravada de sua representação legal; e b) reconhecer que o crédito garantido por cessão fiduciária de bem imóvel é extraconcursal e, portanto, deve ser excluído do regime da recuperação judicial, não podendo o juízo recuperacional impedir o cumprimento de cláusula de vencimento antecipado e determinar a devolução de valor amortizado pela instituição financeira.Em cumprimento a parte dispositiva da decisão proferida na movimentação n.º 2.392, a Administração Judicial, na movimentação n.º 2.756, apresentou seu parecer sobre a assembleia geral de credores e sobre o plano de recuperação judicial aprovado pelo conclave, opinando, ao final: “(i) pelo reconhecimento da perda de objeto do pedido apresentado no evento nº 2322; (ii) pela rejeição dos pedidos apresentados nos eventos nºs 2.331, 2.332, 2.334, 2.346, 2.349 e 2.385; (iii) pela homologação do Plano Aprovado e concessão da Recuperação Judicial ao Grupo AgroGalaxy, com o reconhecimento da ilegalidade das cláusulas previstas nos itens 5.1.1., 5.2., 5.3., 5.7., 5.8., 5.11. e 2.1.105; e (iv) pela intimação dos credores que apresentaram – e que venham a apresentar – petições nos autos manifestando o seu interesse de adesão a qualquer um das subclasses ou condições de pagamento previstas no Plano Aprovado para que encaminhem e-mail com o termo de adesão respectivo diretamente ao Grupo AgroGalaxy.”Certidão de objeto requerida na movimentação n.º 2.395 foi expedida na movimentação n.º 2.760.Os credores GB2 TRANSPORTES LTDA (movimentação n.º 2.393), OLFATI COMÉRCIO, SERVIÇOS E E-COMERCE LTDA (movimentação n.º 2.755), SOTRAN S/A LOGISTICA E TRANSPORTE (movimentação n.º 2.761), COPYSYSTEMS COPIADORAS SISTEMAS E SERVICOS LTDA (movimentação n.º 2.762), COPEL DISTRIBUIÇÃO S/A (movimentações n.º 2.765) manifestaram a sua opção e/ou aderiram a determinada condição de pagamento previstas no plano de recuperação judicial.Certificado, na movimentação n.º 2.767, o decurso do prazo in albis para que a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), devidamente intimada nas movimentações n.º 1.809 e 2.493, se manifestassem nesse procedimento recuperacional.Já os credores FAIRFAX BRASIL SEGUROS CORPORATIVOS S.A (movimentação n.º 2.768) e COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO (movimentação n.º 2.769) requereram a habilitação e credenciamento de seu(s) advogado(s) neste procedimento para acompanhamento das publicações.O Ministério Público, na movimentação n.º 2.771, informou ciência da decisão proferida na movimentação n.º 2.392, manifestando-se pela regular continuidade do feito, devendo ser, no entanto, intimado nas estritas hipóteses acima especificadas, em observância à legislação vigente.Na movimentação n.º 2.772, as instituições financeiras BANCO CITIBANK S.A. e Outra opuseram embargos de declaração contra a decisão proferida na movimentação n.º 2.392, requerendo ao final “o acolhimento destes embargos de declaração, para que o dispositivo dar. Decisão Embargada (na parte em que acolheu os embargos de declaração opostos pelas Devedoras na mov. 1.820) seja esclarecido para indicar que não são todos os créditos com garantia fiduciária dos credores listados na relação de credores dos Ilmos. Administradores Judiciais que estão vedados de perseguir a excussão e/ou praticar qualquer ato lastreado nas garantias fiduciárias que alegam possuir, mas apenas os créditos com garantia fiduciária de tais credores que especificamente (i)estão listados na relação de credores dos Ilmos. Administradores Judiciais e (ii) são objeto de impugnações de crédito tempestivamente protocoladas.”Os credores: LOCALIZA RENT A CAR S.A (movimentação n.º 2.391) e RODOMALE TRANSPORTES LTDA-EPP (movimentação n.º 2.773) pugnaram pelo controle de legalidade sobre os termos e condições previstos no plano de recuperação judicial submetidos a assembleia geral de credores, a fim de que fosse assegurado o tratamento igualitário entre os credores.A TRADECORP DO BRASIL COMÉRCIO DE INSUMOS AGRÍCOLAS LTDA, na movimentação n.º 2.774, informou ciência e concordância com o seu crédito arrolado na relação de credores apresentada pela Administração Judicial na movimentação n.º 2.387.Já a credora RENOVA J. R. CONSULTORIA E SERVICOS DE RECURSOS HUMANOS LTDA., na movimentação n.º 2.775, comunicou ter distribuído o incidente próprio e adequado para impugnar a relação de credores, registrando ao final que aguardará a apreciação e deliberação do pleito formulado.Os credores SENO SCHNORREMBERGER (movimentação n.º 2.394), BRANDT SOLUÇÕES EM AGRICULTURA LTDA (movimentação n.º 2.753), EQUATORIAL GOIÁS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. (movimentação n.º 2.757), BRENO AUGUSTO TERRA PEREIRA e Outros (movimentação n.º 2.758), COPYSYSTEMS COPIADORAS SISTEMAS E SERVICOS LTDA (movimentação n.º 2.762), FAIRFAX BRASIL SEGUROS CORPORATIVOS S.A (movimentação n.º 2.763) e KWS SEMENTES LTDA, (movimentação n.º 2.776) apresentaram nesse procedimento principal de recuperação judicial o requerimento de habilitação e/ou divergência/impugnação à relação de credores.A instituição financeira BANCO DAYCOVAL S/A, na movimentação n.º 2.777, também opôs embargos de declaração contra a decisão proferida na movimentação n.º 2.392, requerendo ao final “sejam estes Embargos de Declaração recebidos e acolhidos para que, via de consequência, seja sanada a obscuridade apontada, para esclarecer que a decisão embargada não alcança o contrato nº 68328, declarado extraconcursal pelo Ilmo. Adm. Judicial.”.É o relatório.Decido.I – DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL Preambularmente, considerando a exegese do procedimento recuperacional, reputa-se relevante registrar e ratificar que o instrumento jurídico da recuperação judicial, mecanismo conferido às devedoras que almejam subsídios e alternativas para a preservação da atividade empresarial, constitui processo ao qual podem se submeter empresários e sociedades empresárias que atravessam situação momentânea de crise econômico-financeira, mas cuja viabilidade de soerguimento, considerados os interesses de credores, investidores e colaboradores (stakeholders), se afigure viável.Pela recuperação judicial, se busca não apenas satisfazer as obrigações assumidas perante os credores, mas, também, manter-se a sociedade empresária em atividade, sendo o princípio da preservação da empresa e seus imediatos desideratos ornamentos norteadores e basilares na aplicação do instituto.Com efeito, o vigente sistema concursal trouxe consigo o equilíbrio nos interesses envolvidos e a preservação da empresa economicamente viável, fornecendo-lhe um cenário vantajoso e de contrapesos no qual possa negociar com seus credores o passivo existente e, em concomitância, permitir-lhe a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses subjacentes, para, assim, conceber a preservação da empresa, sua função social e o estímulo a atividade econômica.A condensação destes princípios, pilares e balizas norteadoras e que orientam o processamento da recuperação judicial se encontram positivadas na redação do art. 47, da Lei n.º 11.101/2005, verbis:Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. A “norma programa” do mecanismo, suso transladada, não deixa dúvidas de que o valor a ser protegido pelo instituto é o da ordem econômica, razão pela qual há, de fato, o momentâneo sacrifício de direitos e obrigações em deferência à salvaguarda da empresa, enquanto unidade econômica de utilidade social.Sobre esses princípios que regem a recuperação judicial, Manoel Justino Bezerra Filho leciona que:“(...) a Lei, não por acaso, estabelece uma ordem de prioridades na finalidade que diz perseguir, ou seja, colocando como primeiro objetivo a ‘manutenção da fonte produtora’, ou seja, a manutenção da atividade empresarial em sua plenitude tanto quanto possível, com o que haverá possibilidade de manter também o ‘emprego dos trabalhadores’. Mantida a atividade empresarial e o trabalho dos empregados, será possível então satisfazer os ‘interesses dos credores’. (...)” (Bezerra Filho, Manuel J. Lei de Recuperação de Empresas e Falência Comentada. 6ª Ed. RT. P. 123). Ciente de que a empresa em crise não favorece as naturais condições sociais esperadas de suas atividades (criação de empregos; circulação de produtos, serviços e riquezas; recolhimento de tributos; investimentos sociais; balanço social etc.), é imperativo trazer à lume as lições do saudoso Perin Júnior, que, em linhas gerais, destacou que o instituto da recuperação, em substituição à concordata, expande o conceito da empresa por um cenário exógeno a partir de um novo paradigma: uma nova teoria da preservação da unidade produtiva, em razão da função social metaindividual, em que a eficiência econômica deixa de ser a primordial preocupação (PERIN JUNIOR, Ecio. Curso de direito falimentar e recuperação de empresas. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2011. p. 357).Cônscia dessas premissas basilares, convém rememorar que, regularmente designada, a assembleia geral de credores reunida em 2ª convocação deliberou e aprovou sobre o teor e conteúdo do plano de recuperação judicial apresentado pelas devedoras, cuja versão final se encontra inserida na movimentação n.º 2.337 desse procedimento recuperacional, consoante se infere da ata elaborada em cumprimento ao disposto no art. 37, § 7º, da Lei n.º 11.101/2005, juntada na movimentação n.º 2.343.Assim, o atual estágio do procedimento recuperacional é a devida incursão jurídico-decisória acerca da legalidade do plano de recuperação judicial, à lume das objeções alhures apresentados por credores.Nesse ínterim, convém rememorar também que, em 18 de setembro de 2024, as empresas componentes do GRUPO AGROGALAXY propugnaram pelo processamento da recuperação judicial, sobrevindo, após dirimidas minudências interlocutórias, o enfrentamento meritório da quaestio na movimentação n.º 183, com o consequente deferimento do processamento do pleito em congruência com o disposto no art. 52 e demais normas estatuídas na Lei n.º11.101/2005.O 1º edital com a relação de credores, nos termos do art. 52, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, foi expedido na movimentação n.º 250 e comprovadamente publicado no Diário de Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado de Goiás ano XVII, edição n.º 4.051 – seção II, em 09/10/2024 (na movimentação n.º 469).O 1º plano de recuperação judicial foi apresentado pelas devedoras na movimentação n.º 998, em cumprimento ao disposto no art. 53, caput, da LRJ.Já a 2ª relação de credores, com aviso de recebimento do plano de recuperação judicial e outras providências mais, foi comprovadamente publicado no DJe/GO ano XVII, seção 4.092, seção II, em 11/12/2024 (movimentação n.º 1.249).Posteriormente, dadas as divergências e objeções suscitadas pelos credores, por força da decisão proferida na movimentação n.º 1.503, a assembleia geral de credores foi convocada para os dias 31/03/2025 e 09/04/2025, respectivamente, em primeira e segunda convocação.Com o avançado estágio do procedimento recuperacional, na movimentação n.º 2.226, as devedoras apresentaram o 2º plano de recuperação judicial, cujo teor e conteúdo retificariam o plano anteriormente arrolado na movimentação n.º 998.Para cumprimento ao disposto no art. 37, § 7º, da Lei n.º 11.101/2005, a Administração Judicial jungiu ao presente procedimento recuperacional, na movimentação n.º 2.296, a ata e anexos da 1ª Assembleia Geral de Credores designada para o dia 31/03/2025, na qual se verifica que o conclave não foi instalado por ausência de atendimento do quórum legal preconizado no art. 37, § 2º, do citado diploma legal.Já na movimentação n.º 2.297, as devedoras apresentaram a 3ª versão do plano de recuperação judicial, o qual pugnaram para que fosse submetido e deliberado pelo conclave de credores.Por última, no intercurso das tratativas assembleares, as devedoras protocolizaram a 4ª versão do plano de recuperação judicial na movimentação n.º 2.337, substituindo todas as anteriores inseridas nas movimentações n.º 998, 2.226 e 2.297.Outrossim, conforme o disposto no art. 37, § 7º, da Lei n.º 11.101/2005, a Administração Judicial jungiu ao presente procedimento recuperacional, na movimentação n.º 2.343, a ata e anexos da 2ª Assembleia Geral de Credores designada para o dia 09/04/2025, registrando a aprovação do plano de recuperação judicial submetido ao conclave de credores e, ainda, consignando que a apuração foi realizada nos 2 (dois) cenários, consoante determinado nas tutelas de urgência proferidas nos incidentes protocolizados sob o n.º 5041951-30.2025.8.09.0051, 5041581-51.2025.8.09.0051, 5032567-43.2025.8.09.0051 e 5042188-64.2025.8.09.0051.Relevante registrar, por fim, que na movimentação n.º 2.756 a Administração Judicial apresentou seu parecer acerca “das CND’s jungidas aos autos e conforme requerido pelas devedoras na movimentação n.º 2.375, bem como para que apresente parecer coeso e conclusivo, em congruência com a atual norma, doutrina e jurisprudência, sobre as eivas, impugnações e objeções suscitadas pelos credores contra o plano de recuperação judicial submetido à AGC, ainda que apresentada em momento anterior a reunião do conclave ou posterior, essa última verificada nas movimentações n.º 2.236, 2.300, 2.317, 2.342, 2.350, 2.355,2.356, 2.367, 2.372 e 2.373” e, ainda, sobre as “comunicadas dificuldades enfrentadas para acessar o sistema virtual da AGC, informadas nas movimentações n.º 2.322, 2.331, 2.332, 2.334 e 2.346, bem como sobre as manifestações dos credores para adesão a determinada classe de credores parceiro (movimentações n.º 2.348, 2.349, 2.353, 2.364”.Assim, são nessas condições que promovo a incursão jurídico-decisória sobre a 4ª versão do plano de recuperação judicial juntado na movimentação n.º 2.337, submetido e aprovado pela assembleia geral de credores em 2ª convocação. I.I. Dos Limites da Atuação Do Poder Judiciário Acerca do PRJ Com efeito, a assembleia geral de credores (AGC) é um dos pilares do processo de recuperação judicial, sendo o momento no qual os credores se reúnem para deliberar sobre o futuro da empresa ou sociedade empresária em recuperação judicial.É a AGC o foro onde se busca um consenso entre os diversos interesses envolvidos no âmbito desse procedimento recuperacional – os credores, que querem reaver seus créditos, e a empresa, que luta por sua sobrevivência, sendo a assembleia de credores o órgão deliberativo, no procedimento recuperacional, com escopo e competência para examinar e refletir sobre a repercussão e eficácia das cláusulas propostas pelas devedoras, inclusive, com competência para aprovar, rejeitar ou modificar o PRJ (art. 35, inciso I, alínea “a”, da Lei n.º 11.101/2005).É nesse ambiente que se discute e se decide sobre as condições de pagamento, prazos, descontos e outras medidas que podem viabilizar a recuperação da empresa, todas estruturadas no plano de recuperação judicial.Relevante ainda destacar que a assembleia é dotada de soberania, sendo esse um princípio fundamental no direito concursal brasileiro, o que significa dizer que as decisões tomadas pelos credores em assembleia, especialmente no que tange à viabilidade econômico-financeira do plano e às condições de renegociação das dívidas, possuem um peso determinante e, em regra, prevalecem. O legislador, ao conceber a Lei de Recuperação Judicial e Falências (Lei nº 11.101/2005), conferiu aos credores o protagonismo na definição do caminho a ser seguido pela empresa em crise.Vale, no entanto, frisar e destacar que essa soberania não é absoluta, podendo/devendo o Poder Judiciário exerce um controle de legalidade sobre as deliberações da AGC. Isso nada mais significa dizer que: o juízo verificará se o plano aprovado e as decisões tomadas estão em conformidade com as disposições previstas no diploma legal vigente, não violam a ordem pública, não configuram fraude ou abuso de direito, e respeitam os princípios constitucionais incidentes na espécie. Frise-se e destaca-se, contudo, que o juízo não pode interferir no mérito das decisões econômicas e financeiras dos credores, já que a análise da viabilidade da empresa e a conveniência das condições propostas no plano são atribuições exclusivas da assembleia.Ou seja: o controle de legalidade do plano é matéria sobre a qual, conforme a melhor doutrina e jurisprudência lecionam, o juízo deve atuar com equilíbrio na análise do plano de recuperação, de modo que sua atuação se restringirá ao afastamento das disposições ilegais e abusivas, respeitando as reservas de matérias afetas exclusivamente à assembleia geral de credores, notadamente as relativas às questões e à viabilidade econômico-financeira projeto, consoante, inclusive, dispõe o Enunciado n.º 46, da I Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal:“Não compete ao Juiz deixar de conceder a recuperação judicial ou homologar a extrajudicial com fundamento na análise econômico-financeira do plano de recuperação aprovado pelos credores.” Marlon Tomazette leciona sobre o tema que:“Como muito bem ressaltado por Eduardo Secchi Munhoz, estamos na verdade diante de um falso dilema, pois não se pode ser radical em nenhum dos dois sentidos. Não se pode atribuir ao juiz o papel de simples homologador das manifestações dos credores. De outro lado, o juiz também não deve ter o poder de interferir livremente na recuperação, ignorando a decisão dos credores, o que desvirtuaria a ideia de acordo na recuperação judicial. Portanto, há que se reconhecer a possibilidade de intervenção do juiz, mas deve-se impor limites a essa intervenção.” (TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. Falência e Recuperação de Empresas. Vol 03. 5ª Edição. São Paulo: Atlas Gen, 2017. P.294). Nesse sentido, cito precedentes do c. STJ, verbis:AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONTROLE JUDICIAL DA VIABILIDADE ECONÔMICA DO PLANO RECUPERACIONAL. IMPOSSIBILIDADE. PRECEDENTES. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Conforme entendimento desta Corte Superior, é permitido o controle judicial da legalidade do plano de recuperação judicial, mas não a revisão de condições ligadas à viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia-geral de credores. Precedentes. 2. O índice de correção monetária está entre as condições relativas à viabilidade econômica do plano recuperacional, motivo pelo qual é inviável a determinação judicial de substituição da TR, aprovada pelos credores, em respeito à soberania da assembleia-geral de credores. 3. Agravo interno desprovido. (STJ - AgInt no REsp: 2060698 SP 2023/0077587-5, Relator: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 04/09/2023, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 08/09/2023) RECUPERAÇÃO JUDICIAL. DOIS RECURSOS ESPECIAIS. PRIMEIRO RECURSO PREJUDICADO. FIXAÇÃO DE TESE REFERENTE AO DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. SEGUNDO RECURSO PROVIDO. DETERMINAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. NÃO CABIMENTO. RESPEITO AO PRINCÍPIO MAJORITÁRIO. NATUREZA JURÍDICA NEGOCIAL DO PLANO DE RECUPERAÇÃO. EXISTÊNCIA DE CRITÉRIOS OBJETIVOS DE PAGAMENTO. PRECEDENTES. QUESTÃO DE MÉRITO. INVIABILIDADE DO CONTROLE JUDICIAL. INEXISTÊNCIA DE PEDIDO A RESPEITO DA ANULAÇÃO DO PLANO HOMOLOGADO JUDICIALMENTE. JULGAMENTO EXTRA PETITA. HONORÁRIOS RECURSAIS. NÃO FIXAÇÃO NA ORIGEM. NÃO MAJORAÇÃO. PRIMEIRO RECURSO ESPECIAL PREJUDICIADO E SEGUNDO RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1 . Não se admite a interposição de recurso especial fundamentado na alínea c do permissivo constitucional que tenha por objeto controvérsia relacionada às cláusulas que dizem respeito ao aspecto econômico-financeiro do plano de recuperação judicial, ante a inviabilidade de se estabelecer a similitude fática entre os julgados confrontados. 2. As decisões da assembleia geral de credores que respeitem o quórum legal sujeitam à vontade da maioria e representam o veredito final a respeito do plano de recuperação, cabendo ao Poder Judiciário apenas controlar a legalidade dos atos referentes à recuperação. 3 . A natureza jurídica negocial do plano de recuperação autoriza a discussão de medidas propositivas que possibilitem o soerguimento da empresa recuperanda e, por consequência, o adimplemento das obrigações por meio de dois critérios fundamentais: a) o respeito à Lei n. 11.101/2005; e b) a subordinação ao princípio majoritário. 4 . "O juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores" (REsp n. 1.660.195/PR, Terceira Turma) . 5. A concessão de providência jurisdicional diversa da requerida inicialmente, em afronta aos limites objetivos da pretensão, caracteriza o julgamento extra petita. 6. Configura julgamento extra petita a determinação de anulação da assembleia geral de credores e a formalização de novo plano de recuperação judicial, sem que a controvérsia tenha sido objeto da causa de pedir ou do pedido formulado pelas partes. 7. A não fixação de honorários na origem inviabiliza sua majoração em sede de recurso especial. 8. Primeiro recurso especial prejudicado, e segundo recurso especial provido. (STJ - REsp: 2093810 MT 2022/0270815-6, Relator.: Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Data de Julgamento: 17/10/2023, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 19/10/2023) Cito, ainda, precedentes do e. TJGO que coadunam com essa vertente, in verbis:EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONTROLE DE LEGALIDADE. NOVAÇÃO DAS DÍVIDAS EM FACE DOS TERCEIROS DEVEDORES SOLIDÁRIOS OU COOBRIGADOS EM GERAL. ARTIGO 49, §1º, DA LEI 11.101/2005. IMPOSSIBILIDADE. LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ. NÃO CONFIGURADA. 1. A soberania da Assembleia de Credores deve estar em consonância com os preceitos constitucionais, os princípios gerais do direito e as normas de ordem pública, sob pena de interferência do magistrado condutor do feito na recuperação judicial, posto que referidas normas devem nortear todo e qualquer ato, sob pena de ilegalidade e/ou inconstitucionalidade. 2. Conforme prevê o artigo 49, § 1º, da Lei 11.101/2005, a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coo 3. Deve ser afastado do Plano de Recuperação Judicial a cláusula que estende aos sócios, coobrigados, avalistas e demais garantidores os efeitos da novação previstos na Lei nº 11 .101/2005. 4. Não restando constatada a existência de deslealdade da parte durante o trâmite processual, nos termos do artigo 80 do Código de Processo Civil, inviável a sua condenação nas penas por litigância de má-fé. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. (TJ-GO - Agravo de Instrumento: 5579669-09.2022.8.09.0051 GOIÂNIA, Relator.: Des(a). MÔNICA CEZAR MORENO SENHORELO, Assessoria para Assunto de Recursos Constitucionais, Data de Publicação: DJ de 11/12/2023) AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. NOVAÇÃO . EXTENSÃO AOS COOBRIGADOS. CLÁUSULA QUE ESTABELECE SUPRESSÃO DAS GARANTIAS CAMBIAIS, REAIS OU FIDEJUSSÓRIAS. APLICAÇÃO SOMENTE AOS CREDORES QUE EXPRESSAMENTE DERAM ANUÊNCIA. QUESTÃO PACIFICADA PELA JURISPRUDÊNCIA DO STJ . 1. É vedado ao julgador adentrar nas particularidades do conteúdo econômico do plano de recuperação judicial aprovado com obediência ao art. 45 da Lei nº 11.101/2005, pois este possui índole predominantemente contratual . Todavia, o juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica. 2. Segundo pacificado pela jurisprudência do STJ, a novação decorrente de cláusula do plano de recuperação judicial que estabelece supressão das garantias cambiais, reais ou fidejussórias somente se aplica aos credores que, expressamente, a ela anuíram. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. (TJ-GO - AI: 5623564.76.2022.8.09.0000 GOIÂNIA, Relator.: Des(a). DESEMBARGADOR JOSÉ CARLOS DE OLIVEIRA, 2ª Câmara Cível, Data de Publicação: 13/02/2023) Diante dessa concepção, relevante também registrar que as discordâncias quanto à forma de pagamento, incidência de juros e correção monetária, deságio, prazos de pagamento e período de carência situam-se na esfera de autonomia dos credores, diante da sua natureza exclusivamente negocial e econômica, estando, pois, dentro do escopo da reserva destinada exclusivamente à AGC e, portanto, além dos limites possibilitados ao controle de legalidade realizado pelo juízo.Manoel Justino Bezerra discorre que ao Juiz se orientar, no controle de legalidade, pela aplicação da principiologia trazida pela norma, com vistas a prestigiar a manutenção da empresa, conforme adiante discorrido:“...para a boa aplicação da lei deve haver ponderação de fins e princípios, sempre tendo em vista que a solução do conflito em si será casuística, condicionada pelas alternativas que se apresentem como hábeis para a solução do problema. Deverá o juiz sempre ter em vista, como orientação principiológica, a prioridade que a lei estabeleceu para a "manutenção da fonte produtora", ou seja, recuperação da empresa”. FILHO, Manoel Justino Bezerra. Op. Cit. 15. Edição: São Paulo: Thomson Reuters Brasil - 2021 – Pág. 209. É notável que a Lei de Recuperação Judicial busca fomentar um ambiente de negociação e autocomposição, onde os próprios credores, com seus variados interesses, buscam a melhor solução para reaver seus créditos, ao mesmo tempo em que possibilitam a preservação da empresa e sua função social.Assim, a decisão da AGC, uma vez aprovada, vincula a todos os credores e o devedor, sendo a base para a homologação judicial e o início da fase de cumprimento do plano.Desse modo, compreende-se que as deliberações de caráter puramente negocial e econômico não estão sujeitas à revisão judicial, sendo que o papel do juízo se limita a expurgar do plano as cláusulas que estejam em desacordo com a lei. I.II. Das Objeções, Impugnações e Controle de Legalidade Requerido por Credores Conforme se verifica do compulso aos autos, os credores LONTANO TRANSPORTES LTDA (movimentação n.º 1.244), COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A. (movimentação n.º 1.274), REALCE DISTRIBUIDORA DE INSUMOS AGRÍCOLAS LTDA (movimentação n.º 1.281), PACTUS LOGÍSTICA INTEGRADA LTDA (movimentação n.º 1.290), UPL DO BRASIL, INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE INSUMOS AGROPECUÁRIOS S.A. (movimentação n.º 1.291), KWS SEMENTES LTDA (movimentação n.º 1.292), GDM GENÉTICA DO BRASIL S. A. (movimentação n.º 1.293), HÉLIO RIBEIRO DA SILVA (movimentação n.º 1.297), LIMAGRAIN BRASIL S/A. (movimentação n.º 1.299), COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ (GRUPO CPFL ENERGIA S.A.) (movimentação n.º 1.300), BANCO DO BRASIL S.A. (movimentação n.º 1.301), MARIA HELENA TORRES UNZER (movimentação n.º 1.302), ALBAUGH AGRO BRASIL LTDA. (movimentação n.º 1.303), FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALBAUGH (movimentação n.º 1.304), FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALBAUGH I (movimentação n.º 1.305), FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS AGRO CITI-BAYER (movimentação n.º 1.306), YARA BRASIL FERTILIZANTES S.A (movimentação n.º 1.309), BANCO PAULISTA S.A. (movimentação n.º 1.311), BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A (movimentação n.º 1.314), BANCO ABC BRASIL S.A. (movimentação n.º 1.315), SUMITOMO CHEMICAL BRASIL INDÚSTRIA QUÍMICA S.A. (movimentação n.º 1.316), HELM DO BRASIL MERCANTIL LTDA. (movimentação n.º 1.317), OPEA SECURITIZADORA S.A (CRA SUPERBAC E CRA FJR) (movimentação n.º 1.318), FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS SUMITOMO (movimentação n.º 1.319/1.320), PONTUAL TRANSPORTES E ARMAZENS GERAIS LTDA. e PONTUAL TRANSPORTES GESTAO E LOGISTICA LTDA (movimentação n.º 1.322), BANCO DA AMAZÔNIA S. A. (movimentação n.º 1.330), BRANDT SOLUÇÕES EM AGRICULTURA LTDA. (movimentação n.º 1.331), BELA KOMPRA DISTRIBUIDORA LTDA. (movimentação n.º 1.332), TIMAC AGRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FERTILIZANTES LTDA (movimentação n.º 1.333), KALATAI LOCAÇÕES DE IMÓVEIS LTDA ME (movimentação n.º 1.334), FORTGREEN COMERCIAL AGRÍCOLA S.A. (movimentação n.º 1.339), CORTEVA AGRISCIENCE DO BRASIL LTDA (movimentação n.º 1.340), STOLLER DO BRASIL LTDA (movimentação n.º 1.341), G10 TRANSPORTES S/A (movimentação n.º 1.342), TRANSPANORAMA TRANSPORTES S/A (movimentação n.º 1.343), CARLOS RIZZO (movimentação n.º 1.344), EDSON VANDER RISSO (movimentação n.º 1.345), MAIKI HENRIQUE LONGHI, VANIA LUCIA DE FREITAS LONGHI e EDILSON LONGHI (movimentação n.º 1.346), LINO LONGHI (movimentação n.º 1.347), JOÃO RISSO (movimentação n.º 1.348), JOSÉ CARLOS TURATE FILHO, e JOSÉ LEONARDO RUMACHELLI TURATE (movimentação n.º 1.349), MARCELO LONGHI, ANTÔNIO CARLOS LONGHI e LUZIA POLONIO LONGHI (movimentação n.º 1.350), MARIO MARIANO SPOSITO (movimentação n.º 1.351), JOÃO ZUAN ESTEVES FAVORETO (movimentação n.º 1.352), BASF S.A. (movimentação n.º 1.353), MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA (movimentação n.º 1.354), OPEA SECURITIZADORA S.A. (movimentação n.º 1.356), BANCO CITIBANK S.A. (movimentação n.º 1.358), BANCO BOCOM BBM S.A (movimentação n.º 1.359), GB2 EMPREENDIMENTOS LTDA (movimentação n.º 1.360), GB5 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA (movimentação n.º 1.361), RODOMALE TRANSPORTES LTDA-EPP (movimentação n.º 1.363), RAINBOW DEFENSIVOS AGRICOLAS LTDA (movimentação n.º 1.365, 1.366, 1.367 e 1.368), SINON DO BRASIL LTDA (movimentação n.º 1.369), MICROBIOL INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A (movimentação n.º 1.370), J. ERCÍLIO DE OLIVEIRA ADVOGADOS (movimentação n.º 1.371), BANCO DAYCOVAL S/A (movimentação n.º 1.385), BANCO VOTORANTIM S.A. (movimentação n.º 1.392), FERTILIZANTES HERINGER S.A. (movimentação n.º 1.393), ITAÚ UNIBANCO S.A (movimentação n.º 1.394), DAMIÃO GENÉSIO BOFF (movimentação n.º 1.396), BANCO INDUSTRIAL DO BRASIL S/A (movimentação n.º 1.397), FERTIPAR – FERTILIZANTES DO PARANÁ LTDA (movimentação n.º 1.399), TOTVS S/A. (movimentação n.º 1.403), ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. (movimentação n.º 1.405), LUIZ HENRIQUE SILVESTRE / FERREIRINHA APARECIDO DA COSTA / VANDERLEI ZUCOLI /GILMAR CAGNINI / SERGIO ANTONIO ANDREUSSI / LEONARDO REGIS PEREIRA /ANA LUIZA MANCHINI DA COSTA FARAH / JOÃO VÍTOR MANCHINI DA COSTA (movimentação n.º 1.406), VERT COMPANHIA SECURITIZADORA (movimentação n.º 1.407), OPEA SECURITIZADORA S.A. (movimentação n.º 1.408), HELIX SEMENTES E BIOTECNOLOGIA LTDA (movimentação n.º 1.413), BANCO SAFRA S/A (movimentação n.º 1.414), RZV MINAS TRANSPORTES LTDA e RZV TRANSPORTES E LOGÍSTICA LTDA (movimentação n.º 1.415), DOMENE & DOMENE LTDA (movimentação n.º 1.419), QUALITY SOFTWARE S/A (movimentação n.º 1.426), EVEREST EXS GESTÃO LOGÍSTICA LTDA (movimentação n.º 1.431), LENICE CARDUCCI DA SILVA e Outros (movimentação n.º 1.432), AR CLEAN AR CONDICIONADO E REFRIGERAÇÃO (movimentação n.º 1.434), EMPLOYER TRABALHO TEMPORÁRIO S.A., e EMPLOYER ORGANIZAÇÃO DE RECURSOS HUMANOS S.A. (movimentação n.º 1.454), LOUIS DREYFUS COMPANY BRASIL S.A. (movimentação n.º 1.459), LOCALIZA RENT A CAR S.A (movimentação n.º 1.480) apresentam oposições e objeções à 1ª versão do plano de recuperação judicial apresentado pelas devedoras na movimentação n.º 998.Ocorre que, em natural evolução das negociações e tratativas desenvolvidas com os credores, as devedoras protocolizaram novas versões do plano de recuperação judicial, as quais refletiam os avanços e consensos alcançados.As subsequentes versões do plano, embora tenham gerado novas divergências e objeções de credores como LENICE CARDUCCI DA SILVA e Outros (movimentação n.º 2.236), LOUIS DREYFUS COMPANY BRASIL S.A (movimentações n.º 2.300 e 2.317), BRANDT SOLUÇÕES EM AGRICULTURA LTDA (movimentação n.º 2.342), CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A e Outra (movimentação n.º 2.350), BANCO BOCOM BBM S.A. (movimentações n.º 2.355 e 2.356), BANCO CITIBANK S.A. e Outra (movimentação n.º 2.367), STOLLER DO BRASIL LTDA. (movimentação n.º 2.372), CORTEVA AGRISCIENCE DO BRASIL LTDA. (movimentação n.º 2.373), LOCALIZA RENT A CAR S.A (movimentação n.º 2.391) e RODOMALE TRANSPORTES LTDA-EPP (movimentação n.º 2.773), que apontavam ilegalidades e abusividades, revelaram um cenário de maior convergência.Percebe-se que a versão final do plano foi alvo de sensivelmente menos objeções em comparação com a inicial. Isso evidencia uma crescente construção de consenso entre as partes, que conseguiu, em diversas situações, mitigar as resistências observadas previamente e pavimentar o caminho para a solução da crise.De qualquer forma, no que tange especificamente ao controle de legalidade, passo agora à análise detalhada das questões pertinentes. I.II.I. Das Objeções Contra a Cláusula 3.3 Credores se opuseram a validade e eficácia da cláusula 3.3 do PRJ, a qual disciplina que:“As Recuperandas poderão prospectar e adotar medidas, mesmo durante a Recuperação Judicial, visando a obtenção o de Novos Recursos junto a Credores, instituições financeiras, investidores ou outros interessados em aportar Novos Recursos nas Recuperandas, observados os termos deste PRJ e os artigos 67, 69-A ao 69-F, 84 e 149 da LFRE. A prospecção o de Novos Recursos não deverá causar óbices as medidas prioritárias de reestruturação o previstas neste PRJ, declaradas desde já indispensáveis pelas Recuperandas. Os Novos Recursos terão natureza extraconcursal para fins do disposto na LFRE, podendo contar com a constituição de novas garantias, tudo conforme os termos dos artigos 69-A ao 69-F da LFRE, sendo certo que em se tratando de bens que integram o ativo não circulante das Recuperandas, será necessária previa autorização o judicial.” Em suma, aduzem que a cláusula ilegal e/ou abusiva, porque seria necessário a prévia oitiva dos credores e autorização do juízo.Contudo, sem razão. É que, da leitura simples do dispositivo, se verifica expressamente que o PRJ se atenta, respeita e observa o disposto nos artigos 67, 69-A ao 69-F, 84 e 149 da LRJ, os quais submetem a matéria ao exame e deliberação do juízo, senão vejamos:Art. 67. Os créditos decorrentes de obrigações contraídas pelo devedor durante a recuperação judicial, inclusive aqueles relativos a despesas com fornecedores de bens ou serviços e contratos de mútuo, serão considerados extraconcursais, em caso de decretação de falência, respeitada, no que couber, a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei.Art. 69-A. Durante a recuperação judicial, nos termos dos arts. 66 e 67 desta Lei, o juiz poderá, depois de ouvido o Comitê de Credores, autorizar a celebração de contratos de financiamento com o devedor, garantidos pela oneração ou pela alienação fiduciária de bens e direitos, seus ou de terceiros, pertencentes ao ativo não circulante, para financiar as suas atividades e as despesas de reestruturação ou de preservação do valor de ativos. Art. 69-B. A modificação em grau de recurso da decisão autorizativa da contratação do financiamento não pode alterar sua natureza extraconcursal, nos termos do art. 84 desta Lei, nem as garantias outorgadas pelo devedor em favor do financiador de boa-fé, caso o desembolso dos recursos já tenha sido efetivado. Art. 69-C. O juiz poderá autorizar a constituição de garantia subordinada sobre um ou mais ativos do devedor em favor do financiador de devedor em recuperação judicial, dispensando a anuência do detentor da garantia original. § 1º A garantia subordinada, em qualquer hipótese, ficará limitada ao eventual excesso resultante da alienação do ativo objeto da garantia original. § 2º O disposto no caput deste artigo não se aplica a qualquer modalidade de alienação fiduciária ou de cessão fiduciária. Art. 69-D. Caso a recuperação judicial seja convolada em falência antes da liberação integral dos valores de que trata esta Seção, o contrato de financiamento será considerado automaticamente rescindido. Parágrafo único. As garantias constituídas e as preferências serão conservadas até o limite dos valores efetivamente entregues ao devedor antes da data da sentença que convolar a recuperação judicial em falência. Art. 69-E. O financiamento de que trata esta Seção poderá ser realizado por qualquer pessoa, inclusive credores, sujeitos ou não à recuperação judicial, familiares, sócios e integrantes do grupo do devedor. Art. 69-F. Qualquer pessoa ou entidade pode garantir o financiamento de que trata esta Seção mediante a oneração ou a alienação fiduciária de bens e direitos, inclusive o próprio devedor e os demais integrantes do seu grupo, estejam ou não em recuperação judicial.Art. 84. Serão considerados créditos extraconcursais e serão pagos com precedência sobre os mencionados no art. 83 desta Lei, na ordem a seguir, aqueles relativos:I-A - às quantias referidas nos arts. 150 e 151 desta Lei; I-B - ao valor efetivamente entregue ao devedor em recuperação judicial pelo financiador, em conformidade com o disposto na Seção IV-A do Capítulo III desta Lei; I-C - aos créditos em dinheiro objeto de restituição, conforme previsto no art. 86 desta Lei; I-D - às remunerações devidas ao administrador judicial e aos seus auxiliares, aos reembolsos devidos a membros do Comitê de Credores, e aos créditos derivados da legislação trabalhista ou decorrentes de acidentes de trabalho relativos a serviços prestados após a decretação da falência; I-E - às obrigações resultantes de atos jurídicos válidos praticados durante a recuperação judicial, nos termos do art. 67 desta Lei, ou após a decretação da falência; II - às quantias fornecidas à massa falida pelos credores; III - às despesas com arrecadação, administração, realização do ativo, distribuição do seu produto e custas do processo de falência; IV - às custas judiciais relativas às ações e às execuções em que a massa falida tenha sido vencida; V - aos tributos relativos a fatos geradores ocorridos após a decretação da falência, respeitada a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei. § 1º As despesas referidas no inciso I-A do caput deste artigo serão pagas pelo administrador judicial com os recursos disponíveis em caixa. § 2º O disposto neste artigo não afasta a hipótese prevista no art. 122 desta Lei.Art. 149. Realizadas as restituições, pagos os créditos extraconcursais, na forma do art. 84 desta Lei, e consolidado o quadro-geral de credores, as importâncias recebidas com a realização do ativo serão destinadas ao pagamento dos credores, atendendo à classificação prevista no art. 83 desta Lei, respeitados os demais dispositivos desta Lei e as decisões judiciais que determinam reserva de importâncias.§ 1º Havendo reserva de importâncias, os valores a ela relativos ficarão depositados até o julgamento definitivo do crédito e, no caso de não ser este finalmente reconhecido, no todo ou em parte, os recursos depositados serão objeto de rateio suplementar entre os credores remanescentes.§ 2º Os credores que não procederem, no prazo fixado pelo juiz, ao levantamento dos valores que lhes couberam em rateio serão intimados a fazê-lo no prazo de 60 (sessenta) dias, após o qual os recursos serão objeto de rateio suplementar entre os credores remanescentes. Consigne-se, inclusive, que a Administração Judicial se posicionou nos seguintes termos sobre o tema: “Os Administradores Judiciais entendem que não há qualquer ilegalidade na Cláusula 3.3., que observa estritamente as previsões contidas na LRF. A possibilidade de obtenção de novas linhas de crédito pela empresa em recuperação judicial está expressamente prevista na Seção IV-A da LRF (artigo 69-A e seguintes) e a vedação prevista no artigo 66 da Lei também foi observada e contemplada no dispositivo.”.Desse modo, não se verificam irregularidades que exijam a intervenção do controle de legalidade. I.II.II. Das Objeções Contra as Cláusulas 3.4 e 3.8 Credores se opuseram a validade e eficácia das cláusulas 3.4 e 3.8 do PRJ, as quais versam sobre constituição e alienação de UPI’s:3.4. “Além da UPI Carteira de Recebíveis, já regulada neste PRJ, as Recuperandas poderão criar novas UPIs, mediante previa autorização do Juízo da Recuperação o Judicial, a serem constituídas de parte ou de todos os Ativos das Recuperandas, tais como aqueles relacionados no Laudo de Avaliação de Ativos, sem prejuízo de eventuais bens e direitos que sejam porventura acrescidos ao patrimônio das Recuperandas após a elaboração o do Laudo de Avaliação o de Ativos, observado o disposto nos arts. 60 e 60-A da LFRE. Essas UPIs serão alienadas por meio de um ou mais processos competitivos que observaram estritamente os requisitos previstos no art. 66 da LFRE, mediante previa autorização do Juízo da Recuperação o Judicial, e seguira o uma das modalidades de alienação o previstas no art. 142 da LFRE, a exclusivo critério das Recuperandas, ou outra modalidade a ser previamente requerida ao Juízo da Recuperação, na forma autorizada pelo art. 144 da LFRE. Este eventual processo competitivo será oportunamente disciplinado em termos a serem propostos pelas Recuperandas na Recuperação Judicial, por meio de documentos a serem submetidos ao Juízo da Recuperação o, na forma do art. 60 da LFRE. Observados os termos e as limitações deste PRJ, as Recuperandas poderão constituir um ou mais fundos de investimento ou sociedades subsidia rias integrais, que adotara o qualquer tipo societário previsto na legislação brasileira, para estruturação da alienação o das UPIs deque trata esta Cláusula, sociedades essas que poderão reunir, em seu patrimônio, os Ativos serem alienados. Os Ativos das Recuperandas que compuserem as UPIs será o adquiridos livres de quaisquer ônus, e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor de qualquer natureza, incluídas, mas na o exclusivamente, as de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção o, tributária e trabalhista, nos termos dos arts. 60, parágrafo u nico, e 141, inciso II, da LFRE. Os processos competitivos para alienação o judicial das UPIs poderão contar com a participação o de interessados na qualidade de “stalking horse”. As Recuperandas providenciarão análises de mercado e competitividade particulares, para fins de abertura e início dos processos competitivos. Nos termos do artigo 66-A da LFRE, a alienação judicial da UPI na o poderá ser anulada ou tornada ineficaz após a consumação do negócio jurídico com o recebimento dos recursos correspondentes pelas Recuperandas.” 3.8. “3.8.1. Constituição da UPI Carteira de Recebíveis. Como forma de angariar recursos necessários as suas operações e cumprimento das obrigações na forma prevista neste PRJ, fica constituída por força deste PRJ uma UPI, na forma autorizada pelos artigo 60, 60-A, 66 e 66-A da LFRE, que será composta pela Carteira de Recebíveis Existente e Carteira de Recebíveis Futuros, a ser alienada por meio de processo competitivo, na modalidade de propostas fechadas, com participação o do Stalking Horse, nos termos do art. 142, inc. V, da LFRE, e conforme demais disposições previstas neste PRJ (“UPI Carteira de Recebíveis”). (...) 3.8.2. Auditoria Legal. A partir da Data da Homologação, as Recuperandas obrigam-se a disponibilizar acesso a um data room virtual com as informações atinentes para avaliação UPI Carteira de Recebíveis e da Carteira de Recebíveis Existente e Carteira de Recebíveis Futuros. O acesso ao data room deverá ser precedido da adesão e assinatura, pelo interessado, do termo de confidencialidade constante do Anexo 0 deste PRJ. Após sua assinatura e envio as Recuperandas na forma da Clausula 0 deste PRJ, o acesso ao data room deverá ser franqueado em até 1 (um) Dia Útil a contar da data de recebimento do termo de confidencialidade pelas Recuperandas. O data room ficara disponível ate o prazo limite para apresentação o de proposta fechada prevista na Clausula 3.8.6(c) deste PRJ.3.8.3. Direito de Preferência. Como contrapartida a apresentação o da Proposta Vinculante para aquisição da UPI Carteira de Recebíveis, fica assegurado ao Stalking Horse direito de preferência no âmbito do processo competitivo para alienação o da UPI Carteira de Recebíveis. Por força desse direito de preferência, o Stalking Horse poderá , a seu exclusivo critério, igualar, tanto por tanto, eventual oferta de terceiro para aquisição o da UPI Carteira de Recebíveis, mediante apresentação o de nova proposta durante o referido processo competitivo, conforme previsto neste PRJ. 3.8.4. Alienação o mediante proposta fechadas (Art. 142, inc. V, da LFRE). As propostas para aquisição o da UPI Carteira de Recebíveis deverão obrigatoriamente observar: a) Preço Mínimo: o valor constante da Proposta Vinculante. b) Composição o do Preço Mínimo: o Preço Mínimo poderá ser composto por(i) valor em moeda corrente nacional; e (ii) valor de face do Credito, observada Relação de Credores, sendo admitida, para fins da proposta, a utilização de parte segregada dos Créditos Concursais que façam parte de patrimônios unitários vinculados a títulos distribuídos em mercado de capitais, conforme item (c) abaixo. Em qualquer hipótese, não serão aceitas propostas que não prevejam como composição o do Preço Mínimo, cumulativamente, (a) o valor a ser pago em moeda corrente nacional de, no mínimo R$ 91.149.490,00 (noventa e um milhões cento e quarenta e nove mil quatrocentos e noventa reais), a ser pago pelo adquirente, a vista, na Conta Banca ria, em ate 5 (cinco) Dias Uteis da assinatura do Contrato de Cessa o – Carteira de Recebíveis Existentes e o Contrato de Cessão – Carteira de Recebíveis Futuro; e (b) o valor correspondente a Indenização Stalking Horse, prevista na clausula 3.8.10abaixo.c) Credores Titulares de CRA. Para fins de equidade entre todos os Credores, os Credores Titulares de CRA poderá o utilizar as Debentures Credores Titulares de CRA, subscritas e integralizadas por esses Credores Titulares de CRA na forma da Clausula 4.7.2, para composição da parcela em Créditos do Preço Mínimo. 3.8.5. Forma de alienação. Será conduzido certame judicial na modalidade de propostas fechadas, nos termos dos artigos 60, 141 e 142 da LFRE, no prazo de ate 30 (trinta) dias da Data da Homologação, para alienação da UPI Carteira de Recebíveis (“Certame”). 3.8.6. Procedimentos do Certame. Devera o ser observados os procedimentos abaixo indicados para realização o do Certame: (...) 3.8.7. Proposta Vencedora. será considerada como uma Proposta Vencedora: (...) 3.8.8. Homologação Proposta Vencedora. A Proposta Vencedora será homologada pelo Juízo da Recuperação o Judicial, decorridos os prazos previstos no artigo 143, da LFRE, em decisão que (i) declarara a Proposta Vinculante como Proposta Vencedora, sem qualquer ressalva ou modificação, ou declarara eventual proposta de terceiro como Proposta Vencedora na hipótese da Clausula 3.8.7. (i) deste PRJ; (ii) determinara a expedição da carta de arrematação o e autorizara a assinatura do Contrato de Cessão – Carteira de Recebíveis Existente e do Contrato de Cessa o – Carteira de Recebíveis Futuros, que e condição para o pagamento do preço de aquisição pelo proponente vencedor e (iii) e, na hipótese de o Stalking Horse na o se sagrar vencedor do Certame, determinara que o terceiro proponente vencedor efetue o pagamento da Indenização Stalking Horse, dentro de 5 (cinco) Dias Uteis(“Decisão Homologação o Proposta Vencedora”)..” Em suma, credores alegam que as cláusulas seriam genéricas e não atenderiam aos pressupostos que assegurariam sua legalidade, essencialmente porque: (i) sobre a cláusula 3.4, não discrimina os bens que irão compor a UPI, os critérios pra escolha desses ativos e a destinação dos recursos obtidos; e (ii) sobre a cláusula 3.8, não foram detalhadamente descritas, não teria sido concedido aceso a avaliação do ativos que compõem as carteias e que a possibilidade de alienação da UPI via credit bid poderia representar a alienação de ativos das devedoras sem o recebimento de valores.Porém, uma vez mais, sem razão. As objeções se baseiam no receio de desvirtuamento. Mas, da análise da referida cláusula revela, nota-se que toda a proposta de “alienação do ativo” está devidamente vinculada à autorização prévia desse juízo e, portanto, em congruência com os termos da Lei n.º 11.101/2005, não subsistindo, assim, fundamentos para as objeções apresentadas nas impugnações sobre esse ponto.O juízo, auxiliado pelo administrador judicial, tem o dever de fiscalizar se a alienação é realmente benéfica para a recuperação, se o preço é justo e se o processo é transparente, protegendo os interesses dos credores e da própria empresa, controle esse que evita abusos e garante que a operação esteja em conformidade com a Lei n.º 11.101/2005, conferindo segurança jurídica à medida.Relevante destacar ainda que, com o intuito de garantir autonomia à empresa na administração de seus bens e, consequentemente, assegurar a eficácia da preservação de suas operações, a legislação buscou desburocratizar processos e evitar gastos excessivos. Nesse sentido, o artigo 66 da Lei nº 11.101/2005 prevê a expressa autorização para que o PRJ contenha disposições que permitam essa autonomia, visando ao interesse comum: a reabilitação da atividade empresarial.A propósito:Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial. Sabe-se mais que o ambiente empresarial é dinâmico e imprevisível, sendo que exigir que um plano de recuperação seja totalmente estático em relação aos ativos, sem a possibilidade de ajustes estratégicos, tornaria o processo ineficaz. A cláusula que permite a alienação com controle judicial confere a flexibilidade necessária para que a empresa se adapte a novas realidades de mercado, otimize sua estrutura e reaja a imprevistos, sempre sob a supervisão do juízo para evitar desvirtuamentos. Essa maleabilidade é vital para o sucesso da recuperação, não havendo que se falar em cláusula genérica, portanto.É consabido também que a venda de ativos pode ser a melhor estratégia para minimizar perdas e otimizar a utilização dos recursos da empresa, merecendo destaque, por exemplo, um ativo de alto valor que não é mais essencial para o core business da devedora pode ser liquidado para pagar dívidas urgentes, investir em novas tecnologias ou capital de giro, injetando liquidez vital no processo recuperacional. Em consonância com precedentes do c. STJ, a alienação de ativo no processo recuperacional é admitida, desde que haja prévia autorização judicial. Veja-se:RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AUTORIZAÇÃO JUDICIAL PARA ALIENAÇÃO DE BENS QUE INTEGRAM O ATIVO PERMANENTE DAS SOCIEDADES DEVEDORAS. OBSERVÂNCIA DOS REQUISITOS DO ART. 142 DA LEI 11.101/05. DESNECESSIDADE. NORMA QUE SE DESTINA À REALIZAÇÃO DO ATIVO DE SOCIEDADES FALIDAS. EXCEÇÃO LEGAL (ART. 60 DA LFRE) QUE PREVÊ SUA INCIDÊNCIA EM PROCESSOS DE SOERGUIMENTO UNICAMENTE QUANDO SE TRATAR DE ALIENAÇÃO DE FILIAIS OU UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS. ART. 870 DO CPC/15. INAPLICABILIDADE. HIPÓTESES DE INCIDÊNCIA DISTINTAS DA SITUAÇÃO DOS AUTOS. 1. Recuperação judicial distribuída em 12/11/2013. Recurso especial interposto em 28/7/2017. Autos conclusos à Relatora em 4/4/2019. 2. O propósito recursal é definir se, uma vez reconhecida a utilidade e a urgência na alienação de bens integrantes do ativo permanente de empresa em recuperação judicial, o juiz deve observar a sistemática prevista no art. 142 da Lei 11.101/05. 3. A Lei de Falência e Recuperação de Empresas prevê, em seu art. 66, a possibilidade de alienação de bens integrantes do ativo permanente do devedor. Para tanto, o juiz responsável pela condução do processo deve autorizar a venda, caso reconheça a existência de evidente utilidade na adoção de tal medida. Não há exigência legal de qualquer formalidade específica para avaliação dos ativos a serem alienados, incumbindo ao juiz verificar as circunstâncias específicas de cada caso e adotar as providências que entender cabíveis para alcançar o melhor resultado, tanto para a empresa quanto para os credores e demais interessados. 4. Os dispositivos apontados como violados pela recorrente não guardam relação com a hipótese fática dos autos: o art. 142 da LFRE cuida de matéria afeta, exclusivamente, a processos de falência, regulando de que forma será efetuada a realização do ativo da sociedade falida; o art. 60 do mesmo diploma legal possui como hipótese de incidência a alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor; e o art. 870 do CPC/15 trata, tão somente, de enunciar os sujeitos encarregados pela determinação do preço de bens penhorados em processos de execução por quantia certa. 5. A Lei 11.101/05 contém mecanismos de fiscalização e controle dos negócios praticados pelo devedor, a fim de que não sejam frustrados os interesses dos credores. Uma vez deferido o processamento da recuperação judicial, as atividades da sociedade passam a ser rigorosamente fiscalizadas pelo administrador judicial e, quando houver, pelo comitê de credores, sendo certo que todos eles, juntamente com o devedor, respondem pela prática de atos incompatíveis com o bom andamento da ação recuperacional. (STJ. REsp n.º 1819057/RJ, Rel. Min. NANCY ANDRIGHI, DJe 12/03/2020) Especificamente sobre a carteira de recebíveis, alinho-me as ponderações da Administração Judicial, posto que, em relação a possibilidade de aquisição pelo mecanismo credit bid, a proposta vinculante apresentada contempla parcela do pagamento em reais, e não apenas mediante a utilização de créditos sujeitos ao concurso.Ademais, não há alicerce na aduzida premissa de que faltaria transparência em suas disposições, posto que os subitens da cláusula 3.8 são claros ao dispor que os documentos relativos aos direitos creditórios que compõe a UPI Carteira de Recebíveis poderão ser acessados por qualquer credor ou interessado, desde que assine o Acordo de Confidencialidade (3.8.2), medida que é razoável e necessária para proteger informações sensíveis da empresa e dos terceiros que estariam inseridos nessa relação jurídica, garantindo a integridade e o valor dos ativos negociados.Por fim, denota-se que embora a cláusula preveja o controle judicial, sua inclusão e aprovação pela Assembleia Geral de Credores já demonstram um consenso negocial sobre a necessidade e utilidade dessa ferramenta. A intervenção do juízo, nesse contexto, deve ser restrita ao controle de legalidade, não podendo adentrar ao mérito econômico da decisão dos credores, sob pena de violar a soberania da AGC e a natureza negocial da recuperação. Frise-se que a própria cláusula, ao prever a autorização judicial, já incorpora o mecanismo de controle necessário, razão pela qual, sobre esse ponto específico, não há que se exercer novo controle de legalidade. I.II.III. Das Objeções Contra as Cláusulas 4.3 e 4.4 Credores se opuseram a validade e eficácia das cláusulas 4.3 e 4.4 do PRJ, as quais versam sobre as condições de pagamento dos créditos quirografários (classe III) e EPP/ME (classe IV), respectivamente:Todavia, conforme anteriormente delineado, as objeções e divergências relativas às 'condições de pagamento' não se inserem no âmbito do controle de legalidade judicial, tratando-se de matérias de índole e cunho eminentemente negocial e econômico, cuja competência pertence à esfera de deliberações soberanas da assembleia geral de credores.Com efeito, as "condições de pagamento" — que abrangem aspectos como prazos, descontos (deságio), carência, forma de quitação dos débitos, incidência de juros e correção monetária, entre outros — são, por essência, decisões de cunho eminentemente negocial e econômico. Elas refletem um acordo de vontades entre a empresa em recuperação e seus credores, moldado pelas particularidades da crise, pela capacidade de pagamento da devedora e pelos interesses variados dos próprios credores. Não se trata de questões que envolvam a conformidade com a lei em sentido estrito, mas sim a conveniência e a viabilidade econômica do arranjo proposto.Repita-se que o controle de legalidade exercido pelo juiz se restringe a verificar se o plano ou suas cláusulas violam normas cogentes, princípios constitucionais, configuram fraude, abuso de direito ou desrespeitam direitos fundamentais. O juízo não pode substituir a vontade dos credores e da devedora, nem realizar um juízo de valor sobre a adequação econômica ou a "justiça" das condições de pagamento acordadas, sendo vedado interferir nesse mérito, porque importaria em desvirtuar o caráter negocial da recuperação e usurpar uma competência que a lei explicitamente atribuiu à assembleia geral de credores.Nesse sentido, vejamos precedentes tanto do c. STJ e como do e. TJGO, verbis:RECUPERAÇÃO JUDICIAL. RECURSO ESPECIAL. DETERMINAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. NÃO CABIMENTO. RESPEITO AO PRINCÍPIO MAJORITÁRIO. NATUREZA JURÍDICA NEGOCIAL DO PLANO DE RECUPERAÇÃO. PREVISÃO DE SUBCLASSES DE CRÉDITOS COM GARANTIA REAL. POSSIBILIDADE. EXISTÊNCIA DE CRITÉRIOS OBJETIVOS DE PAGAMENTO. PRECEDENTES. INEXISTÊNCIA DE CORREÇÃO MONETÁRIA E APROVAÇÃO DE DESÁGIO. CRITÉRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO PLANO. QUESTÃO DE MÉRITO. INVIABILIDADE DO CONTROLE JUDICIAL. PREVISÃO DE ALIENAÇÃO DE ATIVOS ATRELADA AO DISPOSTO NA LEI N. 11 .101/2005. DESNECESSIDADE DE REPETIÇÃO DO TEXTO LEGAL. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1 . As decisões da assembleia geral de credores que respeitem o quórum legal sujeitam à vontade da maioria e repr esentam o veredito final a respeito do plano de recuperação, cabendo ao Poder Judiciário, sem adentrar a análise da viabilidade econômica, controlar a legalidade dos atos referentes à recuperação. 2. A natureza jurídica negocial do plano de recuperação autoriza a discussão de medidas propositivas que possibilitem o soerguimento da empresa recuperanda e, por consequência, o adimplemento de todas as obrigações por meio de dois critérios fundamentais: a) o respeito à Lei 11.101/2005; e b) a subordinação ao princípio majoritário . 3. "No plano de recuperação judicial, a criação de subclasses entre credores é possível, desde que previsto critério objetivo e justificado, envolvendo credores com interesses homogêneos, vedando-se a estipulação de descontos que permitam a supressão de direitos de credores minoritários ou isolados" (AgInt no REsp n. 2.030 .487/MT, Terceira Turma). 4. A discussão acerca da correção monetária e dos deságios devidamente aprovados na assembleia geral de credores está inserida no âmbito da liberdade negocial inerente à natureza jurídica do plano homologado, inexistindo ilegalidade apta a justificar a intervenção do Poder Judiciário. 5 . "O juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores" (REsp n. 1.660.195/PR, Terceira Turma) . 6. A previsão de alienação de ativos, segundo o disposto na Lei n. 11.101/2005, condiciona a validade do negócio jurídico à prévia homologação pelo juízo competente, não sendo necessária a repetição do texto legal no plano da recuperação . 7. Recurso especial provido. (STJ - REsp: 2006044 MT 2022/0165117-7, Relator.: Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Data de Julgamento: 05/09/2023, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 08/09/2023) EMENTA. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL . ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. PLANO DE RECUPERAÇÃO APROVADO. MAIORIA DE CREDORES. HOMOLOGAÇÃO JUDICIAL . CONCESSÃO DA RECUPERAÇÃO. NULIDADE DE ATO JUDICIAL. AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. INEXISTÊNCIA . RAZÕES DE DECIDIR SUCINTAS. PLANO DE SOERGUIMENTO. CONTROLE JUDICIAL. PRAZOS DE PAGAMENTOS DAS OBRIGAÇÕES . ASPECTOS ECONÔMICOS. INVIABILIDADE. CLÁUSULAS DE NOVAÇÃO DE DÍVIDAS E DE SUPRESSÃO DE GARANTIAS. INEFICÁCIA COM RELAÇÃO AOS CREDORES QUE MANIFESTARAM CONTRARIEDADE . SOBRESTAMENTO DE AÇÕES DE EXECUÇÃO. NULIDADE. SÚMULA 581, DO STJ. AUTORIZAÇÃO DE VENDA/ALIENAÇÃO DE BENS DAS RECUPERANDAS GRAVADOS COM HIPOTECA . NECESSIDADE DE ANUÊNCIA DO CREDOR HIPOTECÁRIO. ADITIVO. APRESENTADO EM PRAZO INFERIOR A 15 DIAS DA DATA DA AGC. POSSIBILIDADE . DIMINUIÇÃO DOS DIREITOS DOS CREDORES AUSENTES. CERTIDÕES DE REGULARIDADE FISCAL. DESNECESSIDADE. PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA . MEDIDAS DE FAVORECIMENTO AO SOERGUIMENTO. 1. A exposição sucinta das razões de decidir não se confunde com ausência de fundamentação. 2 . O Superior Tribunal de Justiça possui entendimento consolidado no sentido de que o controle de legalidade do PRJ a ser realizado pelo Poder Judiciário não pode adentrar nos aspectos de viabilidade econômica do plano de soerguimento, dentre os quais estão incluídos deságios, prazos de carência e para pagamentos, posto que tais disposições se inserem no mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores, nos termos dos arts 50, inc. I e 53, da Lei de Recuperação e Falencias ( LRF). 3. O prazo previsto no part . 61, caput, da Lei nº 11.101/2005, refere-se às obrigações que se vencerem nos 02 (dois) anos seguintes à concessão da recuperação judicial, podendo o juiz determinar a manutenção do devedor em recuperação até que tais obrigações sejam cumpridas. O dispositivo não trata de limitação temporal para adimplemento das obrigações assumidas no PRJ. 4 . A cláusula que estende aos coobrigados a novação e a de supressão de garantias, reais e fidejussórias, previstas em plano de recuperação judicial aprovado em assembleia geral de credores, é ineficaz em relação aos credores ausentes ao conclave, aos que se abstiveram de votar ou se posicionaram contra tais disposições, restando intactas, para esses, as garantias de seu crédito. Precedentes do STJ e do TJGO. 5. Nos termos da Súmula 581 do STJ e do REsp repetitivo nº REsp 1 .333.349 / SP, não há óbice ao prosseguimento da execução contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória quando o devedor principal encontrar-se em processo de recuperação judicial. 6. De acordo com a regra prevista no art . 50, § 1º, da Lei nº 11.101/2005, a alienação/venda de bens gravados com garantia real de hipoteca depende de anuência expressa do credor hipotecário. 7. A Lei nº 11 .101/2005 permite expressamente alterações no PRJ até mesmo após a instauração da Assembleia Geral de Credores, ainda que por meio de aditivo, consoante previsão do art. 56, § 3º, da LRF. Sendo admitida a modificação dos termos do PRJ durante a realização do conclave, com mais razão se revela possível a apresentação de aditivo em prazo inferior a 15 (quinze) dias da data AGC, tal como ocorrido na situação vertente. 8 . O art. 18, caput, do CPC, dispõe que ?Ninguém poderá pleitear direito alheio em nome próprio, salvo quando autorizado pelo ordenamento jurídico?. Desse modo, o agravante não possui legitimidade para reclamar suposta diminuição de direitos dos credores ausentes na assembleia geral de credores. 9 . Dada a existência de aparente antinomia entre a norma do artigo 57 da lei de falência e recuperação judicial e o princípio insculpido em seu artigo 47 (preservação da empresa), a exigência de comprovação da regularidade fiscal do devedor para concessão do benefício recuperatório deve ser interpretada à luz do postulado da proporcionalidade. A fim de viabilizar a recuperação financeira da empresa, com a preservação da sua atividade econômica, dos postos de trabalho e, principalmente, dos interesses dos credores, imperiosa a manutenção da dispensa de apresentação das certidões de regularidade tributária. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PROVIDO PARCIALMENTE. (TJ-GO - Agravo de Instrumento: 5415655-71.2023.8.09.0051 GOIÂNIA, Relator.: Des(a) . HÉBER CARLOS DE OLIVEIRA, 1ª Câmara Cível, Data de Publicação: 08/04/2024) Em suma, as discussões sobre o quão "bom" ou "ruim" é o deságio, ou se os prazos de pagamento são muito longos, por exemplo, são matérias que foram (ou deveriam ter sido) debatidas e votadas pelos próprios credores em assembleia. Uma vez que a AGC, em sua soberania, aprova tais condições, presume-se que a maioria dos credores as considerou adequadas e viáveis para a superação da crise da empresa e a recuperação de seus créditos, não podendo o Judiciário, nesse ponto, atuar como guardião da legalidade formal do processo, tampouco como um revisor das decisões econômicas tomadas pelas partes.A propósito, consigna-se as considerações da Administração Judicial sobre a matéria: “Diante do exposto, opina-se pela manutenção da Cláusula 4.3. tal qual prevista no Plano Aprovado.” e “Conforme exposto no item imediatamente superior dessa manifestação, os Administradores Judiciais entendem que a análise econômico-financeira do PRJ não é de competência deste MM. Juízo, devendo ser mantida a decisão da AGC que aprovou o plano, razão pela qual opinam pela manutenção da Cláusula 4.4. como prevista no Plano Aprovado.”. I.II.IV. Das Objeções Contra as Cláusulas 4.5.1 e 4.5.1.1 Credores se opuseram a validade e eficácia das cláusulas 4.5.1 e 4.5.1.1, as quais disciplinam que:“4.5.1 Requisitos cumulativos para enquadramento como Credor Colaborador (aplicáveis indistintamente aos Credores Fornecedores, Credores Fornecedores com Garantia Real de Terceiro, Produtores Rurais, Credores Financeiros, Credores Financeiros com Fluxo de Grãos): será o considerados Credores Colaboradores os Credores Fornecedores, Credores Fornecedores com Garantia Real de Terceiro, Produtores Rurais, Credores Financeiros e Credores Financeiros com Fluxo de Grãos que, independente menteda natureza (classificação) de seus respectivos Créditos ou da existência de discussão pendente a esse respeito, preencham os seguintes requisitos cumulativos: (i) votem favoravelmente pela aprovação do PRJ; (ii) estejam de acordo com o Compromisso de Não Litigar previsto na Clausula 4.5.1.1 abaixo; (iii) estejam de acordo com a suspensa o da exigibilidade de suas garantias, prevista na Clausula 4.5.1.2; e (iv) atendam aos demais requisitos previstos nas sub clausulas abaixo. Os Credores Fornecedores, Credores Fornecedores com Garantia Real de Terceiro, Produtores Rurais, Credores Financeiros e Credores Financeiros com Fluxo de Grãos serão considerados Credores Colaboradores e manterão as condições de pagamento aplicáveis a seus respectivos Créditos apenas enquanto os requisitos cumulativos previstos neste PRJ para enquadramento como um Credor Colaborador estiverem sendo cumpridos. Consequentemente, o posterior desatendimento de qualquer desses requisitos ensejara a imediata modificação das condições de pagamento do saldo remanescente do respectivo Credito, que passara a ser pago nas condições previstas na Condição B, prevista na Clausula4.3.3, ou na Condição D, prevista na Clausula 4.4.3, deste PRJ, a depender da classificação do seu Credito, sendo certo que neste caso, o Compromisso de Não Litigar previsto na Clausula4.5.1.1 abaixo ficara automaticamente sem efeito em relação ao respectivo Credor.” “4.5.1.1 Compromisso de Não Litigar. Enquanto (e desde que) as obrigações previstas neste PRJ relativas ao respectivo Credor Fornecedor, Credor Fornecedor com Garantia Real de Terceiro, Credor Financeiro, Credor Financeiro com Fluxo de Grãos ou Credor Shelf Space estejam sendo cumpridas, incluindo em relação a estes últimos a obrigação relativa a emissão e entrega das respectivas Debentures Reestruturação, o respectivo Credor Fornecedor, Credor Fornecedor com Garantia Real de Terceiro, Credor Financeiro, Credor Financeiro com Fluxo de Gra os e/ou Credor Shelf Space concorda que, ao optar por ter seu respectivo Credito reestruturado nos termos desta Clausula 4.5 e suas sub clausulas, estará obrigado a: (i) na o litigar no âmbito de qualquer processo administrativo, aça o judicial ou arbitragem contra o Grupo AgroGalaxy, suas Afiliadas, seus acionistas/socios, administradores, partes relacionadas e Terceiros Garantidores tendo por objeto seu respectivo Credito; (ii) requerer a suspensão ou a desistência de todo e qualquer processo administrativo, ação judicial ou arbitragem contra o Grupo AgroGalaxy, suas Afiliadas, seus acionistas/sócios, administradores, partes relacionadas e Terceiros Garantidores tendo por objeto seu respectivo Credito, e desde que o pedido de suspensa o ou desistência seja protocolado dentro de 15 (quinze) dias corridos a contar da Data da Homologação o; e (iii)abster-se de tomar qualquer medida voltada a satisfaça o de seu Credito ou propor qualquer processo administrativo, aça o judicial ou arbitragem contra as Recuperandas, suas Afiliadas, seus acionistas/sócios, administradores, partes relacionadas e Terceiros Garantidores tendo por objeto seu respectivo Credito. Ficam excluídos deste Compromisso de Não Litigar o ajuizamento de (i) quaisquer medidas fundadas em atos e fatos posteriores a Data de” Em suma, credores argumentam que condicionar a possibilidade de adesão a condição de “Credor Colaborador” ao voto favorável ao PRJ e, ainda, exigir o compromisso de “Não Litigar” importa em violação ao princípio da paridade de credores.Nesses pontos, observo que apenas parcial razão assiste aos credores, nos termos do parecer da Administração Judicial.Ab initio, destaca-se que o princípio da paridade de credores, em matéria de recuperação judicial, não significa um tratamento idêntico a todos os credores indistintamente, mas sim na exigência de que credores em situações jurídicas semelhantes, pertencentes à mesma classe, recebam tratamento equivalente, evitando discriminações arbitrárias. A própria lei prevê a distinção de classes de credores (trabalhistas, com garantia real, quirografários, micro e pequenas empresas) e dentro dessas classes, a lei autoriza tratamentos diferenciados justificados por razões econômicas ou negociais, desde que razoáveis e aprovados pela maioria qualificada.Diante desse contexto, convém enaltecer também que a recuperação judicial, por sua natureza, é um processo que demanda a colaboração de todas as partes envolvidas para que a empresa em crise possa efetivamente se reerguer. Assim, a exigência do voto favorável ao plano de recuperação judicial e o compromisso de “Não Litigar” como critérios para enquadrar um credor na categoria de "colaborador" não é apenas uma formalidade, mas uma medida com sólida fundamentação lógica e estratégica. De fato, a distinção entre credores no procedimento recuperacional é fundamental e o enquadramento como "colaborador" está intrinsecamente ligado à demonstração de apoio efetivo ao soerguimento da empresa. O conceito de "colaborador" no âmbito recuperacional transcende a mera aceitação passiva do plano, individualizando um credor que, de fato, contribui ativamente para a superação da crise da devedora, sendo a forma mais tangível e inequívoca de materializar esse apoio por intermédio do voto favorável no conclave.Ao votar favoravelmente, o credor demonstra um alinhamento de interesses com o objetivo maior da recuperação: a preservação da empresa, podendo, em muitos casos, significar abrir mão de parte do crédito ou aceitar prazos mais longos em prol de um cenário de recebimento futuro, ainda que parcelado, em oposição à incerteza ou menor probabilidade de recebimento em um cenário falimentar.Ou seja, o voto "sim" ao plano não é apenas um ato burocrático; é a validação expressa da estratégia de reestruturação proposta pela empresa. Significa que o credor avaliou as condições do plano — como deságio, prazos e formas de pagamento — e considerou-as aceitáveis e, mais importante, conducentes à recuperação da devedora. Esse endosso é um pilar para a confiança do mercado e para a efetiva implementação das medidas de recuperação, sendo que a maximização desse apoio é fator determinante e, muitas das vezes, crucial para o sucesso da recuperação judicial das devedoras.Além do mais, frise-se que não se trata de uma renúncia ao direito de ação por potencial lesão futura, mas sim de uma opção estratégica concedida ao credor, haja vista que ao fazê-lo, ele adere a uma modalidade de pagamento que prevê a ausência de litígios.No entanto, destaco, como bem observado pela Administração Judicial, que condicionar o compromisso de “Não Litigar” não possui o condão de beneficiar/alcançar acionistas/sócios, administradores, partes relacionadas e terceiros garantidores das obrigações do Grupo AgroGalaxy, razão pela qual esse excerto da cláusula deverá ser ajustado. I.II.V. Das Objeções Contra as Cláusulas 2.1.54, 4.5.3., 4.5.5.5, 4.6. E 4.7 Credores se opuseram a validade e eficácia das cláusulas 2.1.54, 4.5.3., 4.5.5.5, 4.6. E 4.7, as quais parametrizam a criação de subclasses.Notadamente, o principal objetivo da recuperação judicial é a preservação da empresa, de seus empregos e da fonte produtora de riquezas. Para que esse objetivo seja alcançado, o plano precisa ser realista e adaptado às condições financeiras e operacionais das devedoras. Mas nem todos os credores, mesmo dentro de uma mesma classe legal, possuem a mesma situação em relação à devedora ou o mesmo interesse estratégico, sendo que a criação de subclasses permite um tratamento mais individualizado e, consequentemente, mais viável, aumentando as chances de sucesso do plano e, por extensão, da própria empresa. Ignorar as particularidades de grupos de credores dentro de uma mesma classe pode inviabilizar o plano por falta de adesão, levando a empresa à falência, o que seria prejudicial a todos.Em congruência com o exposto, é cediço na jurisprudência do c. STJ e do e. TJGO que, no plano de recuperação judicial, a criação de subclasses entre credores é possível, desde que previsto critério objetivo e justificado, envolvendo credores com interesses homogêneos, vedando-se a estipulação de descontos que permitam a supressão de direitos de credores minoritários ou isolado, senão vejamos:RECUPERAÇÃO JUDICIAL. RECURSO ESPECIAL. DETERMINAÇÃO DEREALIZAÇÃO DE NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. NÃO CABIMENTO.RESPEITO AO PRINCÍPIO MAJORITÁRIO. NATUREZA JURÍDICA NEGOCIAL DOPLANO DE RECUPERAÇÃO. PREVISÃO DE SUBCLASSES DE CRÉDITOS COMGARANTIA REAL. POSSIBILIDADE. EXISTÊNCIA DE CRITÉRIOS OBJETIVOS DEPAGAMENTO. PRECEDENTES. INEXISTÊNCIA DE CORREÇÃO MONETÁRIA EAPROVAÇÃO DE DESÁGIO. CRITÉRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO PLANO.QUESTÃO DE MÉRITO. INVIABILIDADE DO CONTROLE JUDICIAL. PREVISÃO DEALIENAÇÃO DE ATIVOS ATRELADA AO DISPOSTO NA LEI N. 11.101/2005. DESNECESSIDADE DE REPETIÇÃO DO TEXTO LEGAL. RECURSO ESPECIALPROVIDO. 1. As decisões da assembleia geral de credores que respeitem o quórum legal sujeitam à vontade da maioria e representam o veredito final a respeito do plano de recuperação, cabendo ao Poder Judiciário, sem adentrar a análise da viabilidade econômica, controlar a legalidade dos atos referentes à recuperação. 2. A natureza jurídica negocial do plano de recuperação autoriza a discussão de medidas propositivas que possibilitem o soerguimento da empresa recuperanda e, por consequência, o adimplemento de todas as obrigações por meio de dois critérios fundamentais: a) o respeito à Lei 11.101/2005; e b) a subordinação ao princípio majoritário. 3. "No plano de recuperação judicial, a criação de subclasses entre credores é possível, desde que previsto critério objetivo e justificado, envolvendo credores com interesses homogêneos, vedando-se a estipulação de descontos que permitam a supressão de direitos de credores minoritários ou isolados" (AgInt no REsp n. 2.030.487/MT, Terceira Turma). 4.A discussão acerca da correção monetária e dos deságios devidamente aprovados na assembleia geral de credores está inserida no âmbito da liberdade negocial inerente à natureza jurídica do plano homologado, inexistindo ilegalidade apta a justificar a intervenção do Poder Judiciário. 5. "O juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores" ( REsp n. 1.660.195/PR, Terceira Turma). 6. A previsão de alienação de ativos, segundo o disposto na Lei n. 11.101/2005, condiciona a validade do negócio jurídico à prévia homologação pelo juízo competente, não sendo necessária a repetição do texto legal no plano da recuperação. 7. Recurso especial provido. (STJ - REsp:2006044 MT 2022/0165117-7, Relator: Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Data de Julgamento: 05/09/2023, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 08/09/2023) AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONCESSÃO DE PRAZOS E DESCONTOS PARA PAGAMENTO DOS CRÉDITO. CORREÇÃO MONETÁRIA E JUROS . AUSÊNCIA DE ABUSIVIDADE. SUBCLASSES. CRITÉRIOS OBJETIVOS. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO . 1. Nos termos da jurisprudência pacífica desta Corte, a concessão de prazos e descontos para pagamento de créditos, bem como correção monetária e juros inserem-se dentre as tratativas negociais passíveis de deliberação pelo devedor e pelos credores quando da discussão assemblear sobre o plano de recuperação apresentado. Ademias, no caso concreto, não foi verificada nenhuma abusividade. 2 . No plano de recuperação judicial, a criação de subclasses entre credores é possível, desde que previsto critério objetivo e justificado, envolvendo credores com interesses homogêneos, vedando-se a estipulação de descontos que permitam a supressão de direitos de credores minoritários ou isolados. Precedentes. 3. Agravo interno não provido (STJ - AgInt no REsp: 1743785 SP 2018/0122216-5, Relator.: Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Data de Julgamento: 01/07/2024, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: REVJUR vol . 562 p. 125 DJe 08/07/2024)AGRAVO DE INSTRUMENTO. PLANO DERECUPERAÇÃO JUDICIAL. APROVAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. HOMOLOGAÇÃO JUDICIAL. MODIFICAÇÃO DO PLANO. POSSIBILIDADE. CRIAÇÃO DE SUBCLASSES. LEGALIDADE. MATÉRIAS RELACIONADAS A VIABILIDADE ECONÔMICA. INCOMPORTABILIDADE DE DISCUSSÃO PELOJ UDICIÁRIO. 1. O agravo de instrumento é um recurso secundum eventum litis e deve limitar-se apenas ao exame do acerto ou desacerto da decisão singular atacada, sob pena de supressão de instância. 2. Revela-se possível a modificação do Plano de Recuperação Judicial durante a realização da Assembleia-Geral de Credores, ainda que por meio de aditivo, ex vi artigo 56, § 3º, da Lei 11.101/05. 3. A criação de subclasses entre os credores da recuperação judicial é possível desde que seja estabelecido um critério objetivo, justificado no plano de recuperação judicial, abrangendo credores com interesses homogêneos, vedada a estipulação de descontos que impliquem verdadeira anulação de direitos de eventuais credores isolados ou minoritários. 4. Não compete ao Poder Judiciário a análise da viabilidade econômica do plano de recuperação judicial, como eventual irregularidade na estipulação do deságio, prazo de carência, sazonalidade e encargos, por se tratarem de questões de apreciação exclusiva da Assembleia Geral de Credores. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO EDESPROVIDO. DECISÃO MANTIDA. (TJ-GO - AI: 5055415-27.2018.8.09.0000, GOIÂNIA, Relator: Des(a). JEOVA SARDINHADE MORAES, Data de Julgamento: 19/04/2021, 6ª Câmara Cível, Data de Publicação: DJ de 19/04/2021) Ratifica-se que a paridade de tratamento entre credores, embora seja um princípio basilar, não significa tratamento idêntico em todas as circunstâncias. A paridade exige que credores em situações jurídicas e fáticas semelhantes sejam tratados de maneira similar, e não que todos os credores sejam tratados exatamente da mesma forma.A criação de subclasses permite diferenciar o tratamento de credores que, embora na mesma classe legal, possuem interesses ou posições distintas, como credores com dívidas de menor valor, credores que possuem relacionamento comercial contínuo com a empresa, ou credores que já possuem garantia fiduciária sobre determinados bens. Essa diferenciação, quando razoável e aprovada pela Assembleia Geral de Credores, promove a proporcionalidade e a equidade do plano.Outrossim, a possibilidade de criação de subclasse passou a ser expressamente disciplinada a partir da alteração da Lei n.º 11.101/2005, operada pela Lei n.º 14.112/2020, mais precisamente no parágrafo único do art. 67, cuja redação segue adiante transcrita:Parágrafo único. O plano de recuperação judicial poderá prever tratamento diferenciado aos créditos sujeitos à recuperação judicial pertencentes a fornecedores de bens ou serviços que continuarem a provê-los normalmente após o pedido de recuperação judicial, desde que tais bens ou serviços sejam necessários para a manutenção das atividades e que o tratamento diferenciado seja adequado e razoável no que concerne à relação comercial futura.Nesse sentido, trago também à lume as considerações relevantes da Administração Judicial sobre o tema: “Especificamente quanto às alegações do Banco Citibank, opina-se: (i) pelo afastamento da ilegalidade da Cláusula 4.5.5.5, tendo em vista que apesar de não haver previsão expressa de manutenção da relação comercial entre as Recuperandas e o produtor rural, houve fixação de critério objetivo para diferenciação dos credores, que são os principais clientes do Grupo AgroGalaxy; (ii) pelo afastamento da ilegalidade da Cláusula 4.7., tendo em vista que a previsão de múltiplas opções de pagamento dentro da mesma subclasse não implica, necessariamente, em ilegalidade e que foi previsto critério objetivo para diferenciação dos credores a se enquadrarem na subclasse descrita na Cláusula4.7.;(iii) pelo afastamento da ilegalidade das Cláusulas 2.1.54. e 4.6., tendo em vista que houve fixação objetiva de critério para criação da subclasse – credores que possuam garantia, mesmo que controvertida, de cessão fiduciária de recebíveis decorrentes de contratos de compra e venda de grãos - e o cenário a ser considerado para fins de análise da aprovação do plano é o cenário representado pela relação de credores elaborada pela Administração Judicial Conjunta, com fundamento no artigo 7º, §2º da LRF, alterado apenas por eventuais cessões/sub-rogações válidas ou decisões judiciais, no qual os credores financeiros fluxo de grãos estão sujeitos ao concurso; e(iv) pelo afastamento de ilegalidade da Cláusula 4.5.3., vez que houve fixação de critério objetivo para criação da subclasse, tendo em vista que os credores colaboradores fornecedores com garantia real de terceiro e os credores colaboradores fornecedores não são credores idênticos.”Diante dessa conjectura, notável que as objeções não possuem razão. I.II.VI. Das Objeções Contra as Cláusulas 5.2, 5.3, 5.7, 5.8, 5.11 e 2.1.105 Credores se opuseram a validade e eficácia das cláusulas 5.2, 5.3, 5.7, 5.8, 5.11 e 2.1.105, cujas matérias versam, em brevíssima síntese e respectivamente: (i) sobre liberação de terceiros garantidores; (ii) possibilidade de compensação por discricionariedade das devedoras; (iii) extinção das ações em face de terceiros garantidores não envolvidos na Recuperação Judicial; (iv) quitação também em relação a terceiros garantidores não envolvidos na Recuperação Judicial; e (v) isenção de responsabilidade que atinge terceiros não envolvidos na Recuperação Judicial.Nesses pontos, coaduno com o parecer da Administração Judicial.Explico.No primeiro ponto (cláusula 5.2), compreendo que a inclusão de cláusulas no plano de recuperação judicial que preveem a liberação de terceiros garantidores é, de fato, incompatível com a legislação aplicável e contraria a jurisprudência dominante sobre o tema.Considerando que o cerne da questão reside no princípio da autonomia das obrigações, tem-se que a fiança, o aval e outras garantias pessoais são contratos acessórios, mas autônomos, que criam um vínculo direto entre o credor e o garantidor, não se incluindo, assim, na renegociação da dívida principal no âmbito da recuperação judicial do devedor principal, a qual não altera automaticamente a responsabilidade dos terceiros que se obrigaram solidária ou subsidiariamente. Isso significa que, mesmo que a dívida da empresa seja reestruturada (com deságios, prazos alongados, carência), o credor ainda poderá exigir a integralidade do valor devido do fiador ou avalista, nas condições originalmente contratadas, salvo se o credor expressamente anuir com a liberação.Nesse sentido, a Lei n.º 11.101/2005 não prevê a possibilidade de que o plano de recuperação judicial possa impor aos credores a remissão das garantias de terceiros, mas, pelo contrário, o artigo 49, § 1º, do citado diploma legal é claro ao dispor que "os credores do devedor em recuperação judicial mantêm seus direitos e privilégios contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso". Essa é a base legal primária que impede a liberação unilateral dos garantes pelo PRJ.Já no que diz respeito ao segundo ponto (cláusula 5.3), é patente a possibilidade de violação do princípio da paridade de credores acaso se admitida, indiscriminadamente, a possibilidade de compensação e pagamento de valores devidos pelos credores às devedoras.É que, da leitura da cláusula, adiante reportada, observa-se que não há a discriminação necessária dos critérios exigidos para sua validade e eficácia, tornando-a incerta e invalida para os efeitos legais esperados, senão vejamos:“5.3. Compensação e pagamento de valores devidos pelos Credores às Recuperandas. Exceto se de outra forma previsto neste PRJ, após a Homologação Judicial do PRJ e a novação dos Créditos através da aplicação de eventual deságio ao qual determinado Crédito esteja sujeito a depender da classe e da condição em que esteja incluído, as Recuperandas terão a faculdade (mas não a obrigação) de compensar eventuais créditos que detenham contra o respectivo Credor, de modo a lhe pagar apenas o eventual saldo do Crédito existente após a compensação realizada com o valor atualizado do crédito detido pelas Recuperandas.”Inclusive, em matéria similar, o e. TJSP já se manifestou sobre, ocasião na qual ponderou que:AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. COMPENSAÇÃO DECRÉDITOS. Insurgência contra decisão que deferiu o pedido de restituição dos valores retidos pela credora agravante. Compensação de créditos. Não há óbice às compensações na recuperação judicial, desde que presentes os requisitos dos artigos 368 e seguintes do Código Civil, e não viole a paridade de credores. Para tanto, os créditos devem ser contemporâneos, isto é, igualmente anteriores ou posteriores à distribuição da recuperação. Créditos compensados anteriores ao pedido de recuperação judicial. Indeferimento do pedido de restituição. Recurso provido (...) (Tribunal de Justiça de São Paulo. Agravo de Instrumento nº 2100392-74.2024.8.26.0000. 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial. Relator.: J.B. Paula Lima., Data de Julgamento: 30/06/2024. Data de Publicação: 30/06/2024). Portanto, indene de dúvidas a sua ilegalidade.Com relação a todos os demais pontos (cláusula 5.7, 5.8, 5.11 e 2.11.105), porque mais uma vez buscam atingir terceiros não envolvidos no procedimento coletivo, como bem pontuado pela Administração Judicial, denoto elementos que comungam para sua invalidade.É que a homologação do plano não pode, de forma alguma, impedir que os credores busquem seus créditos contra eventuais garantidores e coobrigados, inclusive por meio de novas ações judiciais e atos de constrição.Conforme discutido anteriormente, o artigo 49, § 1º, da Lei n.º 11.101/2005 é a pedra angular dessa proteção, a qual estabelece de forma categórica que "os credores do devedor em recuperação judicial mantêm seus direitos e privilégios contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso". Isso significa que, independentemente do que for negociado e aprovado no plano de recuperação judicial em relação à dívida principal da empresa, os direitos dos credores contra aqueles que garantiram essa dívida (sejam eles fiadores, avalistas, coobrigados, ou mesmo empresas do mesmo grupo econômico que tenham assumido responsabilidade solidária) permanecem intactos.Ou seja, em outas palavras, a homologação do plano reestrutura as obrigações da empresa devedora, mas não possui o condão de extinguir ou modificar as responsabilidades dos terceiros que assumiram garantias. A obrigação do garantidor é autônoma e subsiste mesmo com a alteração da dívida principal.Em suma, a homologação do plano de recuperação judicial é um passo fundamental para a empresa devedora, mas ela não serve como um "escudo" para terceiros garantidores. Assim, novamente com razão o parecer da Administração Judicial a este respeito.Feitos os controles de legalidade necessários, avanço para as demais matérias. I.III. Da Regularidade Fiscal A redação positivada no art. 57 da Lei n.º 11.101/2005 disciplina que:Art. 57. Após a juntada aos autos do plano aprovado pela assembléia-geral de credores ou decorrido o prazo previsto no art. 55 desta Lei sem objeção de credores, o devedor apresentará certidões negativas de débitos tributários nos termos dos arts. 151, 205, 206 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional.Para atendimento a esse pressuposto procedimental, as devedoras, na movimentação n.º 2.375, coligiram aos autos CND’s e outras documentações mais pelas quais busca comprovar a regularidade fiscal.Sobre a matéria, oportunizado que promovesse as devidas análises e averiguações, a Administração Judicial exarou seu parecer na movimentação n.º 2.756, ocasião na qual registrou que “(...) Considerando a obrigatoriedade de comprovação da regularidade fiscal, os Administradores Judicias informam que, ao analisarem todos os documentos apresentados pelas Recuperandas no evento nº 2375, conforme relatório descritivo em anexo (Doc. 04), confirmaram a apresentação de todas as certidões negativas – ou positivas com efeitos de negativas – em âmbito federal, estadual e municipal para todas as treze empresas que compõe Grupo AgroGalaxy. Diante disso, não vislumbra-se qualquer óbice fiscal quanto à concessão da Recuperação Judicial ao Grupo AgroGalaxy. (...)”.Dessa forma, constata-se in casu a presença dos pressupostos legais para concessão da recuperação judicial às devedoras componentes do GRUPOA GROGALAXY, em congruência com o disposto no art. 58 da Lei n.º 11.101/2005.Art. 58. Cumpridas as exigências desta Lei, o juiz concederá a recuperação judicial do devedor cujo plano não tenha sofrido objeção de credor nos termos do art. 55 desta Lei ou tenha sido aprovado pela assembleia-geral de credores na forma dos arts. 45 ou 56-A desta Lei. II - DISPOSITIVO Ante o exposto, na confluência das razões expostas e com fundamento no parecer da Administração Judicial colacionado na movimentação n.º 2.756: (i) reconheço a perda do objeto do pleito formulado na movimentação n.º 2.322; (ii) rejeito os pedidos postulados nas movimentações n.º 2.331, 2.332, 2.334, 2.346, 2.349 e 2.385; e, por sua vez, (iii) HOMOLOGO, com ressalvas à legalidade das cláusulas ao final individualizadas, a 4ª versão do plano de recuperação judicial jungido na movimentação n.º 2.337 e, por consectário lógico e legal, CONCEDO a recuperação judicial ao GRUPO AGROGALAXY, composto por: Agrogalaxy Participações S.A. (CNPJ: 21.240.146/0001-84), Rural Brasil Ltda. (CNPJ: 14.947.900/0001-55), Campeã Agronegócios S.A. (CNPJ: 18.941.564/0001-94), Grão de Ouro Agronegócios Ltda. (CNPJ: 13.722.785/0001-58), Grão de Ouro Comercio de Insumos Agrícolas Ltda. (CNPJ: 06.283.219/0001-21), Boa Vista Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. (CNPJ: 01.292.579/0001-76), Agrogalaxy Franchise Ltda. (CNPJ: 42.126.179/0001-78), AgroControl Participações Ltda. (CNPJ: 24.200.096/0001-08), Agrototal Holding Ltda. (CNPJ: 20.048.557/0001-00), Bussadori, Garcia & Cia Ltda. (CNPJ: 01.236.287/0001-16), Agro Ferrari Produtos Agrícolas Ltda. (CNPJ: 65.651.788/0001-41), Ferrari Zagatto Comercio De Insumos S.A. (CNPJ: 80.798.499/0001-63), Agrocat Distribuidora De Insumos Agrícolas Ltda. (CNPJ: CPF07.375.630/0001-90), sendo as ressalvas adiante frisadas: Cláusula 5.1.1.: Fica reconhecida a ilegalidade da extensão do compromisso de não litigar a terceiros - acionistas/sócios, administradores, partes relacionadas e terceiros garantidores das obrigações do Grupo AgroGalaxy. Cláusula 5.2.: Fica reconhecida a ilegalidade Liberação de Terceiros Garantidores; Cláusula 5.3.: Fica reconhecida a ilegalidade da possibilidade de compensação por discricionariedade das Recuperandas; Cláusula 5.7.: Fica reconhecida a ilegalidade da extinção das ações em face de terceiros garantidores não envolvidos na Recuperação Judicial; Cláusula 5.8.: Fica reconhecida a ilegalidade da quitação também em relação a terceiros garantidores não envolvidos na Recuperação Judicial; e Cláusulas 5.11 e 2.1.105; Fica reconhecida a ilegalidade da isenção de Responsabilidade que atinge terceiros não envolvidos na Recuperação Judicial. Intimem eletronicamente o Ministério Público e as Fazendas Públicas Federal e de todos os Estados, Distrito Federal e Municípios em que as devedoras tiverem estabelecimentos (art. 58, §3º).Conforme o Artigo 61, caput e § 1º, da Lei n.º 11.101/2005, a recuperação judicial se estenderá até o cumprimento das obrigações do plano de recuperação aprovado e homologado que vencerem em até 2 (dois) anos após o período de concessão da recuperação judicial ou, alternativamente, até que sobrevenha pedido para reexame da matéria.Anote-se que o descumprimento de qualquer obrigação do plano durante esse período bienal resultará na convolação da recuperação judicial em falência, conforme preveem os artigos 61, § 1º, e 73, inciso IV, da LRJ.Advirto que os pagamentos devem ser feitos diretamente aos credores, que deverão fornecer seus dados bancários às recuperandas. Desde já, fica vedada a realização de depósitos nos autos do processo.Determino, ainda, o cancelamento de todos os protestos referentes aos créditos novados. Similarmente, os órgãos responsáveis pelos cadastros de inadimplentes deverão baixar as anotações relativas a esses mesmos créditos, mediante peticionamento da parte interessada nos autos.Dê-se conhecimento às devedoras e à Administração Judicial sobre os dados bancários e opções de pagamento comunicados nas movimentações n.º 2.396, 2.393, 2.755, 2.761, 2.762 e 2.765.Nos termos do art. 1.023, § 2º, do CPC, INTIME-SE as devedoras para se manifestarem sobre os embargos de declaração opostos pelos credores nas movimentações n.º 2.392 e 2.777.Após, OUÇA-SE a Administração Judicial sobre os referidos embargos e a vindoura manifestação das devedoras.Sobre o pleito formulado pela instituição financeira BANCO SAFRA S/A na movimentação n.º 2.397 e demais credores em situação similar, ratifico que, considerando o atual estágio processual, deverá(rão) apresentar, nos termos do art. 8º, 9º, 10 a 15 da LRJ, bem como em cumprimento ao excerto assinalado na parte dispositiva da decisão que deferiu o processamento desta recuperação judicial, o requerimento de forma apropriada, a fim de evitar tumulto processual.Com relação ao(s) pedido(s) de habilitação de advogados, deverá a ESCRIVANIA continuar efetuando a verificação da efetiva condição de cada credor, assim como a apresentação dos documentos de representatividade legal e instrumentos procuratórios, providenciando os registros e cadastramentos solicitados. Tal determinação se estende aos terceiros interessados no feito.No mais, aguarde-se o decurso dos prazos concedidos na decisão prolatada na movimentação n.º 2.392.Intime-se. Cumpra-se.Goiânia/GO, data da assinatura digital. ALESSANDRA GONTIJO DO AMARALJuíza de DireitoESTA(E) DECISÃO/DESPACHO SERVE DE MANDADO DE INTIMAÇÃO E DISPENSA A EXPEDIÇÃO DE QUALQUER OUTRO DOCUMENTO PARA O CUMPRIMENTO DA ORDEM ACIMA EXARADA, NOS TERMOS DO PROVIMENTO Nº. 002/2012, DA CORREGEDORIA GERAL DA JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIÁS.
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